证券代码：300638 股票简称：广和通 公告编号：2018-105
深圳市广和通无线股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开
发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2019年6月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假定本次发行2,400万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为70,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2017年实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为4,385.74万元、4,020.92万元，较2016年分别同比上升8.77%、10.05%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，预测公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年增长10%；假设2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2018年下降10%、持平和增长10%进行测算。
6、2018年5月7日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过：以截至2017年12月31日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.25元(含税)；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案已于2018年5月实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司2018年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本12,000万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由12,000万股增至14,400万股。
9、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 4,824.31 | 5,306.74 | 5,306.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）(万元) | 4,423.01 | 4,865.31 | 4,865.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.40 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.48% | 12.25% | 6.78% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 11.44% | 11.23% | 6.21% |
| 假设：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 4,824.31 | 4,824.31 | 4,824.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）(万元) | 4,423.01 | 4,423.01 | 4,423.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.37 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.48% | 11.20% | 6.18% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 11.44% | 10.27% | 5.67% |
| 假设：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 4,824.31 | 4,341.88 | 4,341.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）(万元) | 4,423.01 | 3,980.71 | 3,980.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.33 |
基本每股收益（扣非后）（元/股）
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.48% | 10.14% | 5.58% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 11.44% | 9.29% | 5.11% |
注：（1）基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
物联网产业是新兴的高新技术产业，自2009年“感知中国”概念被提出后，物联网产业得到更多的国家政策支持。在“十三五”规划期间，物联网继续被视为产业发展重点并得到国家政策的支持。国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出了要推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。伴随行业技术的发展，客户需求被激发，市场规模将进一步扩大。在行业良好的发展态势下，公司业绩有望持续增长。本次非公开发行有助于公司抓住行业发展机遇，加强品牌能力建设，巩固和提升公司行业地位。
（二）本次非公开发行的合理性
本次发行后，公司的总资产和净资产规模相应增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，项目建设完毕实
施达产后将大幅提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司长期专注于物联网与移动互联网无线通信技术和应用的推广及其解决方案的应用拓展，依托多年积累的行业经验以及行业持续变革发展机遇，上市公司将把握历史发展机遇，继续提升业务规模、壮大人才队伍、提升研发力量，在超高速无线通信模块产业化、5G通信技术产业化等领域实现新的发展。
本次募集资金投资项目当中，总部基地建设项目有利于扩大公司现有的业务、人才队伍规模，建设专业研发实验室，增强主业研发实力，优化上市公司资产结构并降低房屋租赁支出，进而保持上市公司的竞争优势和先发优势，并提升上市公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目当中，超高速无线通信模块产业化项目、5G通信技术产业化项目均围绕下游移动互联网、物联网的重点发展方向布局，是上市公司现有产品线的扩充以及进一步的发展和演进，有利于深化原有核心客户合作关系并扩大客户规模，巩固和提升上市公司的行业技术领先地位，实现上市公司业绩可持续增长。
本次募集资金投资项目当中，信息化建设项目将有利于进一步改善企业信息化决策效率，提升企业信息化管理水平，构建顺应市场发展的企业内部组织结构体系，从而降低管理成本，提高有效管控的能力，全面实现企业内部资源集成和信息共享，保证公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备上市公司不断发展壮大研发团队，截至2018年6月30日，上市公司员工共
有450名，其中研发人员占公司员工总数50%以上。此外，公司研发骨干大多都
有多年行业研发经验，并曾在世界五百强企业及国内科研院所等行业技术领先的企业工作；同时，公司每年积极从各大院校直接吸纳人才，为研发团队储备新生力量。
2、技术储备本项目实施拥有公司强大技术实力作为保障。公司在主要产品无线通信模块
及其应用行业的通信解决方案的2G/3G/4G通信协议栈软件开发技术、产品性能实现工业级-40到+85度的技术、RF校准控制技术、一体化产品开发设计技术、接口扩展技术、集成应用技术等技术当中均具有自主研发技术，截至2018年6月30日已累计获得16项发明专利、38项实用新型专利以及33项计算机软件著作权。相关技术的掌握使得公司产品能满足车联网、智能电网、移动支付、移动互联网、安防监控等多个领域的应用，并为公司开拓更多物联网与移动互联网应用领域奠定良好的基础。
3、市场储备本项目实施拥有良好的市场基础，产能消化有保障。无线通信模块在客户实
际应用中需要保证与其他零部件之间的相互兼容，要达到最终的使用效果必须经过较长的开发、测试阶段，客户如果更换供应商将会花费较大量的时间和资金，并且可能会影响到客户生产经营的连续性和稳定性。公司从事无线通信模块研发多年，已形成完整的产品线，并开拓了智能电网、移动支付、车联网、移动互联网、安防监控等多个领域的优质客户。
公司所在珠三角区域是我国物联网产业四大集聚地之一，是我国电子整机的重要生产基地，电子信息产业链各环节发展成熟。公司在物联网应用领域开拓了众多客户，包括移动支付终端供应商百富环球、INGENICO GROUP、惠尔丰、新国都、新大陆；国网和南网各类细分采集设备供应商林洋能源、海兴电力、国电南瑞、炬华科技、友讯达；车载系统供应商赛格导航、博实结、华宝科技、比亚迪等以及移动互联网领域的联想、亚马逊、惠普等。良好的客户资源为公司持续稳定的发展提供了保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第一届董事会第四次会议审议通过《关于未来三年股东分红回报规划的议案》，并经公司2015年6月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《深圳市广和通无线股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，该议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关规定，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，针对公司2018年创业板非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人张天瑜针对公司2018年创业板非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
深圳市广和通无线股份有限公司董事会2018年10月18日