| 证券代码：300637 | 证券简称：扬帆新材 | 公告编号：2019-058 |
浙江扬帆新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年7月22日（星期一）。
2、浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次可解除限售的激励对象人数为28人，可解除限售的限制性股票数量为28.50万股，占公司目前股本总额23,476.02万股的0.12%
3、公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议于2019年7月1日在公司会议室召开，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。并将上述议案提交2017年第二次临时股东大会审议。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年8月5日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年8月5日起至2017年8月14日止，公示期间，公司监事会并未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年8月15日出具了《浙江扬帆新材料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》。
3、2017年8月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
5、2017年11月13日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》内容，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月15日，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。
6、2018年7月6日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认
办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同意向28名激励对象授予预留部分限制性股票30.00万股。
7、2019年7月1日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的情况说明
1、限售期已届满
本激励计划预留授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起12个月内予以限售，解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予部分第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。第一个限售期为自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成之日为2018年7月20日，该部分限制性股票的第一个限售期将于2019年7月19日届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）公司业绩条件
根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，预留部分限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公
司股东的净利润增长率不低于40%。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对扬帆新材2018年财务数据进行审计所出具的中汇会审【2019】0322号《审计报告》，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为137,484,515.51元，在扣除股份支付费用影响后，增长率较2016年度未低于40%，公司达到了业绩指标考核要求。截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。
（4）激励对象个人绩效条件：
根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数 |
| A | 100% |
| B | 100% |
| C | 60% |
| D | 0% |
个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
公司人力资源部依据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的28名激励对象绩效考核均为B以上，满足解除限售条件。
截至本报告出具日，28名激励对象所持28.50万股限制性股票已达到解除限售条件。
三、限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为28名，解除限售的限制性股票数量为
28.50万股，占公司目前股本总额的0.12%
四、股份结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 111,466,160 | 47.48 | -2,850,00 | 111,181,160 | 47.36 |
| 二、无限售条件股份 | 123,294,040 | 52.52 | +2,850,00 | 123,579,040 | 52.64 |
| 合计 | 234,760,200 | 100 | 0 | 234,760,200 | 100 |
本次解除限售的激励对象中不含公司部分董事和高级管理人员，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、备查文件
1、《浙江扬帆新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《浙江扬帆新材料股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》；
5、《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见》。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会
2019年7月17日