证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2018-072
江西同和药业股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除条件成就的公告
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计81人，可解除限售的限制性股票数量为387,450股，占目前公司总股本的0.4760%；
2、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）于2018年11月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》，公司董事会认为《<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为81名限制性股票激励对象本次可解除限售的387,450股限制性股票办理解除限售手续。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2017年7月31日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司2017年限制性股票激励计划主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计82人，授予限制性股票129.8万股。
4、对限制性股票限售期安排的说明：本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起12个月、24个月、36个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票 | 自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后 | 50% |
| 第一个解除限售期 | 的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 预留的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股17.78元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期； | 以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%； |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%； |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%。 |
注:上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响；各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序1、2017年7月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年7月13日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年7月14日至7月24日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年7月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通
过了《关于〈江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据限制性股票激励计划实施结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关变更登记事宜。
5、2017年8月21日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
6、2017年8月21日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并发表了核查意见。
7、2017年8月29日，公司完成限制性股票登记，首次授予限制性股票于2017年8月30日上市。
8、2018年4月18日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
9、2018年4月18日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》并发表了核查意见。
10、2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对胡六
根所持已获授但尚未解除限售的6,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.92元/股。公司于2018年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股份登记手续。
11、2018年7月12日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票103,500股，授予价格为11.49元/股，授予日为2018年7月12日。同日，独立董事就前述事项发表了独立意见。
12、2018年7月12日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》并发表了核查意见。
13、2018年7月26日，公司完成限制性股票登记，预留授予限制性股票于2018年7月27日上市。
14、2018年11月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》。同日，独立董事就前述事项发表了独立意见。
15、2018年11月23日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》并发表了核查意见。
二、 董事会关于第一个解除限售期解除条件成就的说明
(一) 锁定期已届满根据公司《激励计划》，自2017年8月29日（限制性股票登记日）公司向激励对象首次授予限制性股票起12个月为锁定期，自登记日起12个月后的首个交易日起至登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的30%。
公司2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予日为2017
年8月21日，登记日为2017年8月29日，截至2018年8月29日，限制性股票锁定已届满。
(二) 限制性股票解除限售条件成就说明
| 类别 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定不能实行股权激励的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核 | 以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。 注：上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响；各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | 以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率为21.22%，不低于20%，满足解除限售条件。 注：上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响；各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 |
| 个人 | 激励对象的个人层面的考核按照公司 | 81名激励对象在2017年度的个 |
| 业绩考核 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 | 人层面绩效考核结果为优秀或良好，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度。 | |||
综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解除限售的相关事宜。
三、 本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计81人（原激励对象胡六根因个人原因已经离职，其已获授但尚未解除限售的6,500股限制性股票已由公司回购注销），可解除限售的限制性股票数量为387,450股，占公司目前总股本的0.476%。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次解除限售的限制性股票数量 （万股） | 尚未符合解除限售条件的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 王小华 | 董事 | 8 | 2.4 | 5.6 |
| 2 | 胡锦桥 | 财务负责人 | 4 | 1.2 | 2.8 |
| 中层管理人员（24人） | 78.6 | 23.58 | 55.02 | ||
| 核心骨干（55人） | 38.55 | 11.565 | 26.985 | ||
| 合计（81人） | 129.15 | 38.745 | 90.405 | ||
注：公司董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》的有关规定。
四、 本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 发行新股（限制性股票）（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 39,583,919 | 48.63% | -387,450 | 39,196,469 | 48.16% |
| 二、无限售条件股份 | 41,811,081 | 51.37% | +387,450 | 42,198,531 | 51.84% |
| 三、股份总数 | 81,395,000 | 100% | 0 | 81,395,000 | 100% |
注：本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件已全部成就，激励计划考核期内完成公司层面业绩考核，且激励对象个人考核均为“优秀”或“良好”等级，满足第一个解除限售期全部解除限售条件，解除限售比例为100%。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意81名激励对象在公司激励计划规定的第一个解除限售期内解除限售。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件已经成就，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定为81名限制性股票激励对象本次可解除限售的387,450股限制性股票办理解除限售手续。
七、 独立董事独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司2017年净利润增长率为21.22%，高于20%。
4、依据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了公司层面绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次激励计划完成公司层面业绩考核，限制性股票达到解除限售条件。
5、依据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了个人层面工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次76名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“优秀”等级，5名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“良好”等级。
6、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及公司《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
7、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
8、因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军先生之关联人姚晓华女士、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生之关联人郑晓菊女士属于本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，董事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生在审议议案时回避了对《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》的表决，其他非关联董事参与该议案的表决。
综上，我们一致同意公司81名激励对象持有的合计387,450股限制性股票在2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
八、 律师法律意见书的结论意见
通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划首次授予部分的第一期解除限售条件均已满足; 本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
九、 独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，同和药业及本期解除限售的激励对象符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、 备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议公告；
2、第二届监事会第六次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
4、通力律师事务所《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日