证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2019-079
中达安股份有限公司关于全资子公司拟受让厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额并对外投
资的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、对外投资概述
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）2019年7月3日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟受让厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额并对外投资的议案》，公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司（以下简称“达安云”）以自有或自筹资金7894.68万元价格受让厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门正容”或“目标企业”）7223万元有限合伙出资份额，厦门正容现投资北京燕山玉龙石化工程股份有限公司（以下简称“燕山玉龙”）并持有燕山玉龙25%的股份。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，公告编号：2019-070、2019-074）。
二、本次对外投资的基本情况
（一）对外投资的进展情况
2019年7月26日，达安云与厦门正容的有限合伙人正容能源投资有限公司（以下简称“正容能源”）、上海傲北资产管理有限公司（以下简称“傲北资产”）、温州恒源财富投资管理有限公司（以下简称“恒源财富”）、高可新、杨松灿、郭淼及北京迦利投资管理有限责任公司（以下简称“迦利投资”）（以下合称“转让方”）分别签订了《厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》。
（二）本次转让前后份额比例
1、本次转让份额及交易金额（单位：万元）
| 转让方 | 转让份额 | 认缴出资金额 | 交易金额 |
| 傲北资产 | 32.44% | 3050.00 | 3111.00 |
| 恒源财富 | 19.26% | 1810.00 | 1846.20 |
| 转让方 | 转让份额 | 认缴出资金额 | 交易金额 |
| 正容能源 | 16.81% | 1580.00 | 2014.33 |
| 迦利投资 | 3.19% | 300.00 | 430.49 |
| 杨松灿 | 2.16% | 203.00 | 207.06 |
| 郭淼 | 1.60% | 150.00 | 153.00 |
| 高可新 | 1.38% | 130.00 | 132.60 |
| 合计 | 76.84% | 7223.00 | 7894.68 |
2、本次转让后目标企业出资总额比例（单位：万元）
| 企业名称 | 持有份额 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
| 达安云 | 76.84% | 7223.00 | 7223.00 |
| 正容能源 | 21.67% | 2036.85 | 2036.85 |
| 北京卓时管理咨询管理有限公司 | 1.38% | 130.00 | 130.00 |
| 甘肃浙银天虹资本管理有限公司 | 0.11% | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00% | 9399.85 | 9399.85 |
三、本次交易对价及支付时间
本次交易对价达安云及转让方具体按照如下步骤进行支付：
1、首期交易对价为本次交易总价款的67.86%，即人民币5357.2万元（大写：
伍仟叁佰伍拾柒万贰仟元整），自本协议签署之日起五个工作日内由达安云支付首期交易对价5357.2万元（傲北资产3111万元、恒源财富1846.2万元及正容能源400万元）；
2、第二期交易对价为本次交易总价款的18.03%，即人民币1423.15万元（大写：壹仟肆佰贰拾叁万壹仟伍佰元整），第二期交易对价支付的先决条件为：
（1）上海傲北资产管理有限公司（代表“锦江稳健一号并购私募基金”、“锦江稳健二号并购私募基金”）将其持有的目标企业32.44%财产份额转让给达安云，且已将其所转让的目标企业32.44%财产份额工商变更登记至达安云名下；
（2）温州恒源财富投资管理有限公司（代表“恒源平衡一号并购私募基金”）将其持有的目标企业19.26%财产份额转让给达安云，且已将其所转让的目标企业
19.26%财产份额工商变更登记至达安云名下；
（3）正容能源将目标企业16.81%财产份额工商变更登记至达安云名下；
（4）目标企业将上述工商变更后更新的营业执照及变更回执文件复印件交付给达安云。 前述先决条件全部满足后十个工作日内达安云支付第二笔交易对价1423.15万元（杨松灿207.06万元、高可新132.6万元、郭淼153万元、迦利投资430.49万元及正容能源500万元）。
3、第三期交易对价为本次交易总价款的14.11%，即人民币1114.33万元（大写：壹仟壹佰壹拾肆万叁仟叁佰元整），第三期交易对价支付的先决条件为：
（1）高可新、郭淼、杨松灿及北京迦利投资管理有限责任公司分别将其持有的目标企业1.38%、1.60%、2.16%、3.19%份额转让给达安云，且上述转让份额已工商变更登记至达安云名下；
（2）目标企业及其管理人已就达安云入伙目标企业及本条所涉及的目标企业合伙人向达安云转让份额事宜在中国证券投资基金业协会办理完毕相关基金备案变更事宜;
（3）目标企业将上述工商变更后更新的营业执照及变更回执文件复印件交付给达安云。
前述先决条件全部满足后十个工作日内达安云向正容能源支付第三期交易对价1114.33万元。
四、本次份额转让协议的主要条款
（一）陈述与保证
1、甲方向乙方作出如下陈述与保证：
（1）甲方已取得全部必要的授权、许可、批准和备案，有权签署本协议，行使其在本协议下的权利，履行本协议下的义务；
（2）甲方将为办理有关本协议涉及的变更登记等程序提供必要的协助，包括提供必要的文件和资料。
2、乙方向甲方作出如下陈述与保证：
（1）依据达安云（珠海）资产管理有限公司与北京卓时管理咨询有限公司、甘肃浙银天虹资本管理有限公司（以下合称“厦门正容GP”）于2019年7月3日签署的《厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）入伙意向协议》（以下简称“入伙意向协议”）约定：目标企业已经以书面形式向甲方充分、完整披露目标企业的资产、负
债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏、隐瞒情形。如违反上述约定，则由入伙意向协议相关方承担违约责任。
（2）乙方具有一切必要的权利（含批准、授权及同意）及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任，就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对乙方具有合法、有效的约束力；
（3）乙方签署本协议与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律;
（4）乙方对其持有的标的份额具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的份额依法进行处置；该等标的份额或与其相关的任何权利和利益，不受任何质押权或第三人对于标的份额的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的份额转让的许可；甲方于交割日将享有作为标的份额所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的份额的权利；标的份额并不会因于交割日前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
（5）截至本协议签署日，乙方对于标的份额的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；截至本协议签署之日，标的份额及目标企业不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的份额权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的份额被冻结、查封的任何情形或者风险；如因本协议签署日前的相关事项导致甲方遭受损失，乙方须对甲方承担赔偿责任;
（6）乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
（二）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实，违约方应根据守约方书面要求一次性向守约方
支付等值于本次交易对价总额5％的违约金，如该等违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本协议约定支付违约金和/或对守约方进行补偿的，自违约方逾期支付违约金和/或补偿款之日起，每日应按照当期应支付违约金和/或补偿金额总额的5‰向守约方结算支付滞纳金，直至违约方足额清偿全部违约金和/或补偿金额;
2、如因法律法规或政策限制或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的份额不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约;
3、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（三）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均应当向广州仲裁委员会提请仲裁，仲裁结果对双方具有约束力;
2、仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议约定的其他各项义务。任何一方不得以仲裁为由，妨碍或停止继续履行本协议约定的其他各项义务。
（四）其他
1、如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理书面方式将事件通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起15日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否变更或解除本协议。对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求;
2、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出：通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方
式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期;
3、双方可通过如下方式变更、解除及终止本协议：
（1）经双方协商一致，可以变更、终止或解除本协议；
（2）乙方不履行或不及时适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实，且经甲方催告后十日内仍不消除该等违约情形的，甲方可单方解除本合同并追究违约方违约责任。
4、本协议经双方签章并经双方授权代表签署后生效。根据中国法律，如果本协议任何条款被裁决为无效，本协议其他条款的效力不受任何影响;
5、本协议未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议确定，补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议内容为准;
6、任何一方未能或迟延行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
五、公司将根据本次对外投资的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1、达安云与转让方签订的《份额转让协议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2019年7月29日