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达安股份:关于全资子公司拟受让厦门正容股权投资合伙企业(有限合伙)基金份额并对外投资的公告 下载公告
公告日期:2019-07-05

证券代码:300635 证券简称:达安股份 公告编号:2019-070

中达安股份有限公司关于全资子公司拟受让厦门正容股权投资合伙企业(有限合伙)基金份额

并对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、交易概述

1、中达安股份有限公司(以下简称“公司”)2019年7月3日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟受让厦门正容股权投资合伙企业(有限合伙)基金份额并对外投资的的议案》,董事会同意公司全资子公司达安云(珠海)资产管理公司(以下简称:“达安云”)在考虑部分资金收益的基础上,以自有或自筹资金7894.68万元价格受让厦门正容股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门正容”或“投资标的”)7223万元有限合伙出资份额,厦门正容现投资北京燕山玉龙石化工程股份有限公司(以下简称:“燕山玉龙”)并持有燕山玉龙25%的股份。上述议案在董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易事项系达安云与北京卓时管理咨询有限公司、甘肃浙银天虹资本管理有限公司达成初步合作意向并签署《入伙意向协议》,尚未与厦门正容的其他合伙人签订《基金份额转让协议》及《合伙协议》,存在不确定性风险。

2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。公司将根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关制度及交易进展及时履行信息披露义务。

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额转让,也未有在投资基金中任职的情况。

4、关于此次交易事项符合《创业板信息披露业务备忘录第21号:上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条第(六)项的说明。

公司主要开展通信监理、土建监理、电力监理、招标代理、工程咨询、项目代建、政府采购代理等项目管理服务。在长期的积极探索与务实运营中,公司厚积薄发,凭借标准化的管理体系优势、品牌优势、人才优势、辐射全国范围的业务和营

销网络优势、覆盖广泛的专业资质优势等立足国内市场。受让厦门正容基金份额主要因为厦门正容仅投资燕山玉龙,而燕山玉龙主要从事石油化工工程监理,属于与公司产业链相关企业。厦门正容投资方向符合公司战略需要,属于公司主营业务相关业务,符合《创业板信息披露业务备忘录第21号:上市公司与专业投资机构合作事项》第二条第(六)项之规定。

5、公司承诺在参与投资厦门正容投资基金后的十二个月内(涉及分期出资的,为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

二、交易双方的具体情况

1、北京卓时管理咨询管理有限公司(以下简称“北京卓时”)

企业名称:北京卓时管理咨询管理有限公司

统一社会信用证代码:91110105MA004XTC1J

类型:有限责任公司(自然人独资)

注册地址:北京市朝阳区朝阳北路225号18层(团结湖孵化器1018号)

法定代表人:赵桂芳

注册资本:710万元

成立日期:2016-04-19

营业期限:2016-04-19至2046-04-18

经营范围:企业管理咨询;技术推广服务;经济贸易咨询;会议服务;翻译服务;企业策划;市场调查。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、甘肃浙银天虹资本管理有限公司

企业名称:甘肃浙银天虹资本管理有限公司

统一社会信用证代码:91620100MA74WYWW62

类型:有限责任公司

注册地址:甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦1116室

法定代表人:孙冠明

注册资本:1000万元成立日期:2016-01-28营业期限:2016-01-28至2036-01-27经营范围:受托企业资产管理;股权投资;债券投资(以上项目依法需取得许可和备案的项目除外);投资咨询(除证券、期货)、财务咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

浙银天虹已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金管理人登记备案程序,登记编号为P1033145。

3、达安云(珠海)资产管理有限公司

公司名称:达安云(珠海)资产管理有限公司

成立日期:2017年07月26日

注册资本金:1000万元人民币

商事主体类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-33919(集中办公区)

法定代表人:庄烈忠

经营范围:资产管理、股权投资、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、投资标的厦门正容的基本情况

1、厦门正容股权投资合伙企业(有限合伙)

企业名称:厦门正容股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91350200MA349RJF2W

公司类型:有限合伙企业

注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

执行事务合伙人:北京卓时管理咨询有限公司、甘肃浙银天虹资本管理有限公司

认缴出资额:9399.85万元

实缴出资额:9379.85万元

成立日期:2016-07-19营业期限:2016-07-19至2026-07-18经营范围:受托管理股权投资,提供相关咨询服务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外)。厦门正容已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序,并取得私募投资基金备案证明(备案编码:SY7959),备案信息如下:

基金名称:厦门正容股权投资合伙企业(有限合伙)管理人名称:甘肃浙银天虹资本管理有限公司托管人名称:恒丰银行股份有限公司备案日期:2017年12月25日

2、厦门正容有限合伙人基本情况

(1)上海傲北资产管理有限公司(以下简称:“傲北资产”)

企业名称:上海傲北资产管理有限公司统一社会信用证代码:91310230342049437T类型:有限责任公司(自然人独资)注册地址:上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼8659室法定代表人:刘振注册资本:1000万元成立日期:2015-06-01营业期限:2015-06-01至2025-05-31经营范围:资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)温州恒源财富投资管理有限公司(以下简称“恒源财富”)

企业名称:温州恒源财富投资管理有限公司统一社会信用证代码:91330300329915759D类型:有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址:温州市鹿城区龙泉巷龙泉公寓1幢803室

法定代表人:吕李奇注册资本:1000万元成立日期:2015-01-26营业期限:2015-01-26至无固定期限经营范围:投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

(3)正容能源投资有限公司(以下简称“正容能源”)

企业名称:正容能源投资有限公司统一社会信用证代码:91110105MA001YYYXJ类型:其他有限责任公司注册地址:北京市朝阳区望京东园四区13号楼-4至33层101内A座6层606室

法定代表人:李国光注册资本:10000万成立日期:2015-06-01营业期限:2015-06-01至2025-05-31经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;投资管理;销售化工产品(不含危险化学品)、机械设备、计算机、软件及辅助设备、化肥、金属材料、矿产品(经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运);技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口;建筑工程项目管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(4)北京迦利投资管理有限责任公司(以下简称“迦利投资”)企业名称:北京迦利投资管理有限责任公司统一社会信用证代码:91110105MA0052H911类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:北京市朝阳区大鲁店文化街16号3幢1层1102法定代表人:潘祥注册资本:1000万元成立日期:2016-04-25营业期限:2016-04-25至无固定期限经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;企业管理咨询;承办展览展示活动;会议服务;设计、制作、代理、发布广告。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(5)杨松灿,男,中国国籍,身份证号码为3306221971********,住址:北京市海淀区上地西里**园*号楼。

(6)高可新,男,中国国籍,身份证号码为2110041984********,住址:辽宁省辽阳市宏伟区东三里庄村*组*号。

(7)郭淼,男,中国国籍,身份证号码为6540011983********,,住址:杭州市下城区体育场路*号 。

3、厦门正容普通合伙人的基本情况

(1)北京卓时管理咨询管理有限公司(以下简称“北京卓时”)

企业名称:北京卓时管理咨询管理有限公司

统一社会信用证代码:91110105MA004XTC1J

类型:有限责任公司(自然人独资)

注册地址:北京市朝阳区朝阳北路225号18层(团结湖孵化器1018号)

法定代表人:赵桂芳

注册资本:710万元

成立日期:2016-04-19

营业期限:2016-04-19至2046-04-18

经营范围:企业管理咨询;技术推广服务;经济贸易咨询;会议服务;翻译服

务;企业策划;市场调查。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)甘肃浙银天虹资本管理有限公司(以下简称“浙银天虹”)企业名称:甘肃浙银天虹资本管理有限公司统一社会信用证代码:91620100MA74WYWW62类型:有限责任公司注册地址:甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦1116室法定代表人:孙冠明注册资本:1000万元成立日期:2016-01-28营业期限:2016-01-28至2036-01-27经营范围:受托企业资产管理;股权投资;债券投资(以上项目依法需取得许可和备案的项目除外);投资咨询(除证券、期货)、财务咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

浙银天虹的控股股东为浙商产融资产管理有限公司。浙银天虹已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金管理人登记备案程序,登记编号为P1033145。北京卓时与浙银天虹为普通合伙人,共同担任厦门正容的执行事务合伙人,浙银天虹担任基金管理人,其余合伙人均为有限合伙人。

4、合伙人出资构成(转让前)

合伙人姓名/企业名称认缴出资额实缴出资额
(万元)(万元)
上海傲北资产管理有限公司(代表“锦江稳健一号并购私募基金”)2,4502,450
温州恒源财富投资管理有限公司(代表“恒源平衡一号私募并购基金”)1,8101,810
上海傲北资产管理有限公司(代表“锦江稳健二号并购私募基金”)600600
正容能源投资有限公司2,036.852,036.85
合伙人姓名/企业名称认缴出资额实缴出资额
(万元)(万元)
杨松灿203203
高可新130130
郭淼150150
正容能源投资有限公司1,5801,580
北京迦利投资管理有限责任公司300300
北京卓时管理咨询管理有限公司120120
100
甘肃浙银天虹资本管理有限公司100
总计9399.859379.85

四、厦门正容基金的经营模式

1、厦门正容基金仅限于投资燕山玉龙,并持有燕山玉龙25%的股权。

2、基金管理:基金的组织形式为有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人担任管理人负责管理合伙企业事务。普通合伙人就其根据合伙协议约定作为管理人向合伙企业提供的管理服务收取2%的管理费。有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。执行事务合伙人为北京卓时与浙银天虹,其中浙银天虹担任基金管理人。

3、投资决策:普通合伙人组建投资决策委员会,对合伙企业的投资机会进行专业的决策。

4、收益分配与亏损承担方式:合伙企业的收入主要来自于合伙企业的投资收益,所有收入、收益、亏损和扣减项目,均应按照各合伙人的实缴出资比例分配和/或分摊至各合伙人。

五、入伙意向协议的主要内容

(一)鉴于条款

1、乙方一及乙方二为目标企业普通合伙人,乙方一及乙方二经厦门正容合伙人会议授权就厦门正容合伙人上海傲北资产管理有限公司(代表“锦江稳健一号并购私募基金”及 “锦江稳健二号并购私募基金”)、温州恒源财富投资管理有限公司(代

表“恒源平衡一号私募并购基金”)、杨松灿、高可新、郭淼、北京迦利投资管理有限责任公司、正容能源投资有限公司(以下合称:“转让方”)拟将其分别持有的厦门正容32.44%、19.26%、2.16%、1.38%、1.6%、3.19%、16.81%的出资额(合计为厦门正容76.84%的合伙企业份额,以下简称“标的资产”)转让给甲方(以上合称“本次交易”)相关事宜,代表厦门正容全体合伙人与甲方签订《厦门正容股权投资合伙企业(有限合伙)入伙意向协议》(以下简称:“意向协议”),并积极推进甲方入伙事宜。

(二)交易的具体安排

1、意向协议签订后,甲方将与转让方就各自的转让份额分别签署《基金份额转让协议》,如本次交易完成,甲方将持有厦门正容76.84%的财产份额。

2、转让方应在收到甲方支付的交易对价款后3个工作日内向工商登记备案部门递交本次交易标的资产变更登记至甲方名下的资料,完成标的资产转让的交割工作。

(三)交易完成后,新合伙人关于新合伙协议的相关约定

1、本次交易完成后,目标企业的合伙人达安云、正容能源、浙银天虹、北京卓时应在原合伙协议的基础上签订新的合伙协议,新的合伙协议应当具备以下内容:

(1)目标企业仅投资持有玉龙石化25%股权,不涉及股票、债权等在银行间市场及证券交易所交易的产品,为全体合伙人谋求良好的投资收益。

(2)本次交易完成后,目标企业的各合伙人之间无优先劣后等结构化设计,所有合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》及基金业协会相关规定享受权利,承担义务。

(3)目标企业经营期限为7年,自目标企业营业执照所载成立之日起计算;目标企业的投资期为四年,自目标企业营业执照所载成立之日起计算;退出期为三年,自投资期届满之日起计算。

(4)目标企业全体合伙人的认缴出资额为人民币9399.85万元(大写:玖仟叁佰玖拾玖万捌仟伍佰元),全体合伙人依据本协议的约定缴付其认缴出资金额。

(5)出资总额的比例如下(单位:万元):

合伙人名称认缴出资额占比合伙人类型
浙银天虹100.11%普通合伙人
北京卓时1301.38%普通合伙人
正容能源2036.8521.67%有限合伙人
达安云722376.84%有限合伙人
合计9399.85100.00%

(6)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

(7)合伙企业的投资业务甲方享有一票否决权,已投燕山玉龙项目委派的董事应当更换为甲方指定的人选。

(8)管理费

普通合伙人就其根据合伙协议约定作为管理人向合伙企业提供的管理服务收取2%的管理费。

(9)收益分配与亏损承担

合伙企业的收入主要来自于合伙企业的投资收益,所有收入、收益、亏损和扣减项目,均应按照各合伙人的实缴出资比例分配和/或分摊至各合伙人。

(10)退出方式

目标企业将通过被投资企业IPO或者其他合理方式实现退出。

(11)有限合伙人持有的有限合伙权益转让

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。

2、各合伙人同意,原合伙协议与本协议内容相冲突的,以本协议内容为准,甲乙双方应遵循本协议相关约定签订新的合伙协议,本次交易完成后本合伙企业的合伙人遵循新签订的合伙协议内容。

(四)陈述与保证

1、乙方向甲方作出如下陈述与保证:

(1)目标企业、乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露目标企业的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏、隐瞒情形;

(2)乙方经合伙人决议授权下具有一切必要的权利(含批准、授权及同意)及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任,就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续;本协议一经生效即对乙方具

有合法、有效的约束力;

(3)乙方签署本协议与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突,亦未违反任何现行有效的适用法律。

(4)转让方对其持有的标的资产具有合法的、完全的所有权,有权对本协议所涉标的资产依法进行处置;该等标的资产或与其相关的任何权利和利益,不受任何质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资产转让的许可;甲方于交割日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利,包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利;标的资产并不会因于交割日前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押,或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担;

(5)截至本协议签署日,转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权,也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求;截至本协议签署之日,标的资产及目标企业不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的资产权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的资产被冻结、查封的任何情形或者风险;如因本协议签署日前的相关事项导致甲方遭受损失,转让方须对甲方承担连带赔偿责任。

(6)乙方签署并履行本协议是其真实意思表示,在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款,不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

(7)如因乙方在签订本协议书时,未如实告知甲方有关目标企业在出资转让前所负债务,致使甲方在成为合伙企业的合伙人后遭受损失的,乙方应承担违约责任,甲方有权向乙方追偿。

(五)违约责任

1、本协议签署后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实,违约方应根据守约方书面要求一次性向守约方支付等值于本次交易对价总额5%的违约金,如该等违约金不足以弥补守约方损失

的,违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本协议约定支付违约金和/或对守约方进行补偿的,自违约方逾期支付违约金和/或补偿款之日起,每日应按照当期应支付违约金和/或补偿金额总额的5‰向守约方结算支付滞纳金,直至违约方足额清偿全部违约金和/或补偿金额。

2、如因法律法规或政策限制或因政府部门或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方违约。

3、任何一方违约应承担的违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

(六)争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决,均受中国法律的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议,协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决,任何一方均应当向广州仲裁委员会提请仲裁,仲裁结果对双方具有约束力。

2、仲裁进行期间,除提交裁决的争议事项或义务外,各方均应继续履行本协议约定的其他各项义务。任何一方不得以仲裁为由,妨碍或停止继续履行本协议约定的其他各项义务。

(七)其他

1、如发生不可抗力事件,直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时,出现不可抗力事件的一方,应立即以传真或其他合理书面方式将事件通知对方,并应在不可抗力事件发生之日起15日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具;按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度,由各方协商决定是否变更或解除本协议。对于由不可抗力事件所造成的损失,任何一方均无权向对方提出赔偿要求。

2、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知,应采用书面形式,并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出:通知如以专人送递,以送抵另一方注册地址时为送达;如以传真或电传方式发出,发件人在收到回答代码后视为送达;如以邮寄方

式送达,以寄出日后五个工作日为送达日期。

3、各方可通过如下方式变更、解除及终止本协议:

(1)经各方协商一致,可以变更、终止或解除本协议;

(2)乙方不履行或不及时适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实,且经甲方催告后十日内仍不消除该等违约情形的,甲方可单方解除本合同并追究违约方违约责任。

4、本协议经各方签章并经各方授权代表签署后,经甲方董事会审议批准后生效。根据中国法律,如果本协议任何条款被裁决为无效,本协议其他条款的效力不受任何影响。

5、本协议以中文书就。正本一式四份,各方各持一份,剩余报审批机关审批备案或留存备档,每份正本均具有同等法律效力。

6、本协议内容与各方间曾签署的与本次交易相关的合同协议内容冲突的,以本协议约定内容为准。本协议未尽事宜,各方可另行协商并签署补充协议确定,补充协议内容与本协议不一致的,以补充协议内容为准。

7、任何一方未能或迟延行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益,不应视为对该等权利和/或利益的放弃,且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

六、对外投资目的和对公司的影响

1、对外投资的目的

按照公司的并购战略,公司在主业稳步增长的基础上将逐步向电力工程、水利水电工程、市政工程、轨道交通工程、公路桥梁工程、石油化工工程、港口水运工程7个行业的监理市场切入。基于此,公司参与厦门正容基金,投资于持股石油化工监理的企业。

2、本次投资对公司财务状况的影响

公司此次投资的厦门正容基金纳入公司合并报表范围,但短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,且不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将以此次交易为契机,积极布局多领域监理,进一步推进行业整合。

3、可能存在的风险

本次受让的基金财产份额存在一定市场风险。

七、其他

公司将根据本次对外投资的后续进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议;

2、《厦门正容股权投资合伙企业(有限合伙)入伙意向协议》;

3、独立董事独立意见;

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中达安股份有限公司董事会

2019年7月4日


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