中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对彩讯股份本次关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述1．主要内容根据公司业务发展的需要，公司拟与北京易积分科技有限公司（以下简称“易
积分”）共同出资设立深圳市彩讯易科技有限公司（名称以工商部门最终核准文件为准，以下简称“彩讯易公司”）。具体情况如下：
彩讯易公司注册资本为1,000万元，其中彩讯股份拟以货币出资600万元，占注册资本的60%，易积分拟以货币出资400万元，占注册资本的40%。
2．关联关系公司持有易积分19.90%的股权，且公司实际控制人、董事长杨良志先生为
易积分董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，易积分构成公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
二、交易对方基本 情况1．基本情况名称：北京易积分科技有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街19号3层3013注册资本：3,000万元统一社会信用代码：91110101097776699T企业性质：其他有限责任公司法定代表人：王瑞主营业务：在线积分交易系统的研发、积分兑换管理运营业务。2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、
净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
易积分成立于2014年4月14日，设立时的注册资本为3000万元，股东为北京随易行旅游文化发展有限公司（以下简称“北京随易行”）、北京天易盈贸易有限责任公司（以下简称“北京天易盈”）、轻舟（天津）融资租赁有限公司（以下简称“轻舟天津”）。2014年11月，轻舟天津将其对易积分1,020万元的出资转让给北京五一七科技发展有限公司（以下简称“北京五一七”）。2015年10月，北京五一七将其对易积分423万元的出资转让给北京天易盈；2016年10月，北京五一七将其对易积分597万元的出资转让给彩讯股份；2018年8月，北京天易盈将其对易积分150万元的出资转让给湖州雨兴企业管理合伙企业（有限合伙）、150万元的出资转让给天津晓易科技中心（有限合伙企业）。易积分目前的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京天易盈贸易有限责任公司 | 1,113.00 | 37.10% |
| 北京随易行旅游文化发展有限公司 | 990.00 | 33.00% |
| 彩讯科技股份有限公司 | 597.00 | 19.90% |
| 湖州雨兴企业管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 5.00% |
| 天津晓易科技中心（有限合伙企业） | 150.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
易积分通过整合大型优质企业资源，形成互动营销和会员共享体系，为客户提供营销服务系统、电子发码核销系统、营销管理系统等具有行业竞争优势的新型电子商务平台，目前服务于中国石化、中国移动、中国电信、中国联通、建设
银行等多家大型优质客户，累计服务用户700万人以上。易积分最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31 日 | 2018年10月31日 |
| 净资产 | 23,499,336.08 | 53,132,533.67 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-10月 |
| 营业收入 | 129,723,993.07 | 201,690,308.10 |
| 净利润 | 14,325,077.89 | 29,633,197.59 |
（以上2017年财务数据及最近一期财务数据均未经审计。）3．关联关系公司持有易积分19.90%的股权，且公司实际控制人、董事长杨良志先生为
易积分董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，易积分构成公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
三、投资标的基本情况公司名称：深圳市彩讯易科技有限公司注册地址：深圳市南山区注册资本：1,000万
经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询。
（以上信息以工商部门最终核准文件为准）投资规模、出资比例及出资方式：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 彩讯科技股份有限公司 | 600.00 | 60.00% | 货币 |
| 2 | 北京易积分科技有限公司 | 400.00 | 40.00% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
四、关联交易目的和对上市公司的影响彩讯易公司设立后将致力于开发石油化工数字化及相关产业互联网市场，因
此本次对外投资有利于优化公司战略布局，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会意见2018年11月26日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事杨良志先生回避表决，曾之俊先生作为杨良志先生的一致行动人回避表决。公司独立董事对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、独立董事意见（一）独立董事的事前认可意见公司独立董事认为，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项有利于
公司长远发展及战略布局，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司独立董事同意将该议案提交公司第一届董事会第二十一次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事的独立意见公司独立董事认为，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项有利于
公司长远发展及战略布局，公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司独立董事一致同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
七、监事会意见
2018年11月26日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1．本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项已经公司董事会审议批
准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
2．公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项是基于公司正常开展业务实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
综上，中信证券同意公司上述对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
梁 勇 庞雪梅
中信证券股份有限公司
年 月 日