证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2019-030
厦门光莆电子股份有限公司关于向2019年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2019年3月28日● 限制性股票授予数量：233.5万股● 限制性股票授予价格：8.74元/股
厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2018年年度股东大会的授权，确定以 2019年3月28日为首次授予日，以8.74元/股的价格向121名激励对象授予233.5万份限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述
2019年3月28日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（三）激励对象本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为130人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。 拟授予激励对象名单及分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本计划授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 吴晞敏 | 董事、副总经理 | 30 | 10.10% | 0.20% |
| 2 | 陈晓燕 | 财务总监 | 16 | 5.39% | 0.11% |
| 3 | 彭新霞 | 副总经理 | 10 | 3.37% | 0.07% |
| 4 | 张金燕 | 董秘、副总经理 | 10 | 3.37% | 0.07% |
| 5 | 姚聪 | 副总经理 | 3 | 1.01% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（125人） | 168.6 | 56.77% | 1.12% | ||
| 预留部分 | 59.4 | 20.00% | 0.39% | ||
| 合计 | 297 | 100.00% | 1.97% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）授予价格首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.74元。
（五）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（六）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%； |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%； |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于120%； |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留限制性股票 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%； |
| 预留限制性股票 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于120%； |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人上一年度考核结果 | 优秀（A）/良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
（一）2019年 2月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年 2月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2019年 2月28日至 2019年3月 12日，公司通过在公告栏张贴公告公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。 2019年3月22 日，公司公告了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2019年3月 28日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意
的独立意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象（调整后）均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的首次授予条件业已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况由于9名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2018年度股东大会的授权，公司董事会将2019年限制性股票激励计划的激励对象由130人调整为121人，激励计划授予限制性股票数量由297万股调整为290万股。
五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（二）首次授予日：2019年3月28日。
（三）首次授予价格：8.74元/股。
（四）首次授予对象：共121人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
（五）首次授予数量：授予的限制性股票数量为233.5万股，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本计划授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 吴晞敏 | 董事、副总经理 | 30 | 10.34% | 0.20% |
| 2 | 陈晓燕 | 财务总监 | 16 | 5.52% | 0.11% |
| 3 | 彭新霞 | 副总经理 | 10 | 3.45% | 0.07% |
| 4 | 张金燕 | 董秘、副总经理 | 10 | 3.45% | 0.07% |
| 5 | 姚聪 | 副总经理 | 3 | 1.03% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（116人） | 164.5 | 56.72% | 1.09% | ||
| 预留部分 | 56.5 | 19.48% | 0.38% | ||
| 合计 | 290 | 100% | 1.93% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年3月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性 股票数量（万股） | 需摊销的总费 用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 233.50 | 1,232.97 | 529.76 | 493.39 | 170.63 | 39.19 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
独立董事对公司向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、公司董事会确定本次激励计划首次授予日为2019年3月28日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象(以下简称“授予对象”)均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2019年3月28日，向121名激励对象授予233.5万股限制性股票。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
（1） 除9名激励对象因个人原因自愿放弃认购外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2018年年度股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次被授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件业已成就。
综上，监事会认为，本次激励计划首次授予部分激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。监事会同意以
2019 年3月28日为授予日，向121名激励对象首次授予233.5万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见北京国枫律师事务所于2019年3月28日出具《关于厦门光莆电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》，认为：本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
特此公告。
厦门光莆电子股份有限公司
董事会2019年3月28日