国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的规定，对久吾高科与河北首朗新能源科技有限公司（以下简称“首朗新能源”）签署承包合同暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于2019年5月14日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司与河北首朗新能源科技有限公司关联交易的议案》，同意公司与首朗新能源签署《污水处理新建MBR单元承包合同》《污水处理臭氧催化氧化单元承办合同》和《污水处理新建活性炭生物滤池单元承包合同》等三份合同，合同金额共计765万元。
公司控股股东上海德汇集团有限公司（以下简称“德汇集团”）董事兼总裁魏冬先生担任北京首钢朗泽新能源科技有限公司（以下简称“首钢朗泽”）董事，首朗新能源系首钢朗泽的全资子公司，故此，首朗新能源为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与河北首朗新能源科技有限公司关联交易的议案》，关联董事陈晓东先生回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：河北首朗新能源科技有限公司
住所：曹妃甸工业区首钢京唐钢铁联合有限责任公司院内
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：刘正发注册资本：9166.80万人民币统一社会信用代码：91130230329692057U经营范围：研究开发工业煤气（尾气）发酵制燃料乙醇技术及相关产品；生产、销售工业煤气（尾气）发酵制燃料乙醇及相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
首朗新能源的股权结构如下：
公司控股股东德汇集团董事兼总裁魏冬先生担任首钢朗泽董事，首朗新能源系首钢朗泽的全资子公司，公司与首朗新能源构成关联关系。
三、交易的定价政策及定价依据
本次公司与首朗新能源的交易，采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。
四、交易协议的主要内容
（一）交易双方
发包人：河北首朗新能源科技有限公司
承包人：江苏久吾高科技股份有限公司
（二）合同金额：
| 合同名称 | 金额（万元） |
| 污水处理新建MBR单元承包合同 | 253 |
| 污水处理臭氧催化氧化单元承包合同 | 290 |
| 污水处理新建活性炭生物滤池单元承包合同 | 222 |
（三）合同工期1.设计周期：20天；2.设备供货周期：技术协议签订后60天（日历日），若遇到发包方土建原因造成工期延期，实际交货期顺延。
（四）工程款的支付1.合同生效后五个工作日内，发包人支付合同金额的20%；2.非标设备及管件材料、仪表电气及管道等安装材料入场前，发包人验收合格，支付合同金额的30%；
3.安装验收合格后，发包人支付合同金额的20%；4.装置运行验收合格后，发包人支付合同金额的20%；5.剩余10%作为质保金，质保期结束经验收合格一次性支付。（五）质保期整套设备达到各项设计参数并通过发包人验收合格后12个月或整套设备到达发包方现场18个月，以先到为准。
（六）合同有效期合同自双方盖章签字后正式生效，到工程竣工质量保修期满并且双方履行完本合同规定的责任和义务后本合同即告终止。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易属于公司日常经营业务范围，关联交易采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。公司不会因为本次交易对关联人形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，除本次交易外，公司与该关联方未发生其他关联交易。
七、履行的审批程序
公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司与河北首朗新能源科技有限公司关联交易的议案》，同意公司与首朗新能源本次的关联交易事项，关联董事陈晓东先生回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，独立董事同意公司与首朗新能源本次的关联交易事项。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易的相关董事会材料、独立董事意见及关联交易协议等资料。
经核查，保荐机构认为：
1.公司第六届董事会第十九次会议已审议并通过了本次关联交易事项，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及公司《公司章程》的规定。
2.本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司不会因为本次交易对关联人形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 张 翼 | ||
| 郁韡君 | ||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日