股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）
| 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方 | |||||||
| 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 |
| 1 | 文俊 | 2 | 吴小伟 | 3 | 朱允来 | 4 | 胡四章 |
| 5 | 张文 | 6 | 张天荣 | 7 | 徐卫刚 | 8 | 伍海英 |
| 9 | 周光浩 | 10 | 薛雅明 | 11 | 毛世君 | 12 | 李冬星 |
| 13 | 葛建彪 | 14 | 向君 | 15 | 欧秋生 | 16 | 王安华 |
| 17 | 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） | ||||||
| 募集配套资金认购对象 | |||||||
| 待定 | |||||||
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
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声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
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中介机构声明本次股份、发行可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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修订说明
公司于 2019 年 8 月9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号），公司根据本次交易实际进展情况，对所涉及的事项进行了补充披露，本次补充披露部分内容用楷体加粗表示，主要补充披露情况如下：
1、鉴于中国证监会已核准本次交易，报告书涉及的尚需证监会核准的表述及相关风险分析予以修改、删除；
2、其他自2019年7月16日至本公告日所涉重要事项的补充和更新。
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重大事项提示
公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
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本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的2018年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
| 2018年12月31日/2018年度 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 65,000 | 47,954.17 | 135.55% |
| 营业收入 | 11,930.67 | 21,128.44 | 56.47% |
| 资产净额 | 65,000 | 35,112.23 | 185.12% |
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）（二）（三）条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，文俊先生和吴小伟先生在作为宽普科技第一大股东及第二大股东的基础上，签署了《一致行动协议》，约定在宽普科技的重大经营、管理决策中采取“一致行动”，以保持对宽普科技的控制力。此外，《一致行动协议》约定“一致行动”期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。
本次交易后，在考虑发行股份及可转换公司债券并转股，不考虑配套募集资金的情况下，文俊与其作为执行事务合伙人的圆厚投资合计持有上市公司4.72%
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股份，吴小伟持有上市公司4.18%股份，文俊与吴小伟不再具有一致行动关系，其分别持有上市公司的股份单独不超过5%。根据《上市规则》，文俊与吴小伟在本次重组完成后不具有作为持有上市公司5%以上股份自然人的情形，不构成上市公司关联人。除上述情况外，本次交易前后交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
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本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% | 36,035,454 | 28.71% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% | 8,522,409 | 6.79% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% | 2,080,079 | 1.66% |
| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% | 46,637,942 | 37.16% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% | 5,356,087 | 4.27% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% | 5,244,010 | 4.18% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% | 3,024,079 | 2.41% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% | 2,646,667 | 2.11% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% | 1,501,289 | 1.20% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% | 1,344,031 | 1.07% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% | 1,238,308 | 0.99% |
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% | 953,122 | 0.76% |
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% | 903,897 | 0.72% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
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| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% | 566,246 | 0.45% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% | 548,522 | 0.44% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% | 235,083 | 0.19% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% | 177,688 | 0.14% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% | 143,298 | 0.11% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% | 57,321 | 0.05% |
| 小 计 | 21,255,723 | 17.53% | 25,506,858 | 20.32% | ||
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% | 53,362,108 | 42.52% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% | 125,506,908 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
由于本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主营业务为高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售。本次交易后，宽普科技将成为上市公司全资子公司，其军工电子信息业务注入上市公司，上市公司将转变成为“高性能金属基复合材料+军工电子信息业务”的双主业发展模式。因此，本次交易完成前后，上市公司业务构成将发生一定变化。上市公司及实际控制人王刚、雷炳秀和王婧暂无在本次交易完成后六十个月内维持或变更控制权的安排、未作出维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议。上市公司暂无调整主营业务的其他安排，未作出调整主营业务的承诺，不存在调整主营业务的协议。
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六、本次重组的支付方式
公司拟向宽普科技全体股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买其持有的宽普科技100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的支付方式，其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的50%，可转换公司债券支付比例为标的公司股权交易价格的10%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的40%。
七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
（一）发行普通股购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
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120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 17.08元/股 | 15.37元/股 |
| 前60个交易日 | 16.99元/股 | 15.29元/股 |
| 前120个交易日 | 18.02元/股 | 16.22元/股 |
根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为15.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2018年年度权益分派方案，以公司2018年12月31日总股本100,000,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元，按照重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为15.29元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
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4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的股份数量为21,241,830股。根据上市公司2018年年度权益分派方案，以公司2018年12月31日总股本100,000,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元，按照重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次交易购买资产所发行的股份数量调整为21,255,723股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减重组协议中约定
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的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
（5）文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
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（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为65万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即15.29元/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
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申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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八、业绩承诺和超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，交易对方承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。此外，重组协议及补充协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”。
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九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
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3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过75万张。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
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8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、限售期
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权
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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
17、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
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①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
18、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
19、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
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3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、限售期安排
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金：
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| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金（万元） |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 26,000 |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 2,000 |
| 3 | 补充上市公司及其子公司流动资金 | 2,000 |
| 合计 | 30,000 |
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付中介机构费用、补充流动资金需求，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十一、交易标的评估或估值情况
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对宽普科技的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》，宽普科技整体评估值为65,126.89万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益15,365.33万元增值额为49,761.56万元，增值率为
323.86%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，宽普科技100%股权的交易作价为65,000.00万元。
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十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，
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巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 每股净资产 | 3.51 | 6.29 | 2.78 | 3.51 | 6.19 | 2.68 | 5.24 | 5.86 | 0.62 |
| 基本每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
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（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。本次发行股份方式购买资产的金额为32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% | 36,035,454 | 28.71% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% | 8,522,409 | 6.79% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% | 2,080,079 | 1.66% |
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| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% | 46,637,942 | 37.16% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% | 5,356,087 | 4.27% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% | 5,244,010 | 4.18% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% | 3,024,079 | 2.41% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% | 2,646,667 | 2.11% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% | 1,501,289 | 1.20% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% | 1,344,031 | 1.07% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% | 1,238,308 | 0.99% |
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% | 953,122 | 0.76% |
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% | 903,897 | 0.72% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% | 566,246 | 0.45% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% | 548,522 | 0.44% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% | 235,083 | 0.19% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% | 177,688 | 0.14% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% | 143,298 | 0.11% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% | 57,321 | 0.05% |
| 小 计 | - | - | 21,255,723 | 17.53% | 25,506,858 | 20.32% |
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% | 53,362,108 | 42.52% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% | 125,506,908 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
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十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
（一）已经履行的审批程序
1、2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、2019年3月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
3、2019年3月11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
5、2019年3月26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
6、2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
7、2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
8、2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构由正中珠江变更为天职国际。
9、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有
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限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
10、公司于 2019 年 8 月9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号）。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经中国证监会核准。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。 |
| 王刚、雷炳秀、王婧 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人作为上市公司控股股东承诺及时提供本次交易的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 |
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| 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券可用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司现任董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | 关于提供信息的真实性、准 | 1、本人/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 |
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| 确性和完整性的承诺函 | 面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本合伙企业在该上市公司拥有权益的股份（如有）及可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司 | 广东宽普科技股份有限公司关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如违反上述承诺，本公司将承担相应律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。 |
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| 标的公司全体董事、监事及高级管理人员 | 广东宽普科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如违反上述承诺，本人将承担相应律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。 |
（二）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 文俊、吴小伟 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可 |
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| 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。 （5）若在本次交易中取得上市公司股票时，用于认购上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚）未满12个月，则取得的前述上市公司股票自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股票。 2、本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份及可转债转股形成的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票。 | ||
| 朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 |
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| （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。 2、本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票。 | ||
| 圆厚投资 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。 2、本次发行结束后，本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股票。 |
| 圆厚投资的出资人 | 关于出资份额锁定 | 本人持有的佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）出资份额自佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）所持本次 |
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| 期的承诺函 | 发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。 | |
| 文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华、圆厚投资 | 关于认购可转换公司债券锁定期及转股期的承诺函 | 1、本人/本合伙企业因本次发行取得的可转债及可转债转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。 2、《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.6条关于本次定向发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转债转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。 3、本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止。 |
（三）关于注入资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于拟注入标的资产权属的承诺函 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。 5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存 |
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（四）关于保障业绩补偿义务实现的承诺函
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承担。本人/本合伙企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华 | 关于保障业绩补偿义务实现的承诺函 | 1、 本人保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份和可转债优先用于履行业绩补偿承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定的锁定期内，若未取得上市公司书面同意，本人不得质押未解锁的对价股份、可转债或为对价股份、可转债设置任何权利负担。 2、 本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，及未解锁的可转债转换的股份，亦应遵守上述约定。 3、 如有任何违反前述承诺的行为，本人愿意承担由此给上市公司造成的全部损失。 |
| 圆厚投资 | 关于保障业绩补偿义务实现的承诺函 | 1、 本合伙企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份和可转债优先用于履行业绩补偿承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定的锁定期内，若未取得上市公司书面同意，本合伙企业不得质押未解锁的对价股份、可转债或为对价股份、可转债设置任何权利负担。 2、 本次发行结束后，本合伙企业基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，及未解锁的可转债转换的股份，亦应遵守上述约定。 3、 如有任何违反前述承诺的行为，本合伙企业愿意承担由此给上市公司造成的全部损失。 |
| 圆厚投资的出资人 | 关于保障业绩补偿义务实现的承诺函 | 1、本人保证，自佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）所持本次发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），若未取得上市公司书面同意的前提下，本人持有的佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） |
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（五）关于重大资产重组相关事项的承诺函
出资份额不得设定质押或其他任何第三方权利。
2、如有任何违反前述承诺的行为，本人愿意承担由此给
上市公司造成的全部损失。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于最近五年的诚信情况的声明 | 本人/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函 | 本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本合伙企业若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人/本合伙企业愿意承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 1、本人/本合伙企业与上市公司不存在关联关系。 2、本人/本合伙企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。 3、本人/本合伙企业及关联方不存在占用上市公司的资金、资产的情形，不存在上市公司为本人/本合伙企业及关联方担保的情形。 |
| 交易对方 | 关于广东宽普科技股份有限公司组织形式变更的承诺函 | 1、本人/本合伙企业将按照《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（以下简称“协议”）之规定，积极促成标的公司召开股东大会的程序，同时在标的公司股东大会审议通过标的公司公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。 2、标的公司100%的股权转让给上市公司时，本人/本合伙企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。 3、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后， |
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| 本人/本合伙企业将督促并协助标的公司完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。 | ||
| 标的公司董事 | 广东宽普科技股份有限公司董事关于公司组织形式变更的承诺函 | 1、本人将按照《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（以下简称“协议”）之规定，积极促成标的公司召开董事会的程序，同时在标的公司董事会审议通过标的公司公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。 2、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人将按照协议之规定督促并协助标的公司完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。 |
| 交易对方 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间，为避免本人/本合伙企业及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本合伙企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。 3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方 |
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| 获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本合伙企业及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。 4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方 | 关于对宽普科技税费有关事项的承诺 | 本次重组标的资产过户完成前，就宽普科技历次工商变更中涉及的股权转让事项，如被税务主管部门认定为股权转让价格计税依据明显偏低并核定征收应纳税额或存在其他应缴未缴税款的情形，及资本公积转增股本时存在应缴未缴税款的情形，致使宽普科技遭受任何损失，在税务主管部门因客观原因无法向相应责任人核定征收相应税款、罚款、滞纳金等时，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。 |
| 交易对方 | 关于对宽普科技自有房产有关事项的承诺 | 若宽普科技自有房产因本次重组标的资产过户完成前存在的或潜在的房产权属争议、土地性质问题或其他任何瑕疵给宽普科技造成任何损失的，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。 |
| 交易对方 | 关于对宽普科技租赁房产有关事项的承诺 | 若租赁房产因房屋权属或土地性质问题给宽普科技造成任何损失的，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。 |
| 交易对方 | 关于对宽普科技社会保险和住房公积金有关事项的承诺 | 若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定宽普科技自设立至本次重组标的资产过户完成前的期间内存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况并要求宽普科技补缴的，或因认定宽普科技在前述期间未为员工缴纳社会保险费用、住房公积金而要求宽普科技承担任何罚款或损失，由此产生的补缴社会保险费用、住房公积金、罚款、滞纳金以及宽普科技因此导致的一切损失，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。 |
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| 王刚、雷炳秀、王婧 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。 （3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 |
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| 权。 | ||
| 王刚、雷炳秀、王婧 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 王刚、雷炳秀、王婧 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。 2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。 4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。 5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。 |
| 上市公司董事、高 | 广东新劲刚新材料 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 |
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| 级管理人员 | 科技股份有限公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 2、本人承诺对本公司/本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后至公司本次发行股票和可转换公司债券实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 若本人违反上述承诺并给上市公司及其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及其投资者的补偿责任。 |
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东王刚及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧承诺：“新劲刚拟收购宽普科技100%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
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十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
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互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
十八、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次报告书公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的重组协议：交易对方承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。上述业绩承诺的完成情况，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经文
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俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告确定。虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。根据上市公司与交易对方签署的重组协议及补充协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券。截至本报告书签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
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期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
（四）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（五）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
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（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式，届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）产品研发的风险
为持续满足军方需求，宽普科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果宽普科技不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在宽普科技产品技术领域取得重大突破，研
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制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对宽普科技的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果宽普科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关设备性能受到影响，则宽普科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（四）客户集中度较高风险
宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，当前产品主要应用于军事领域，下游客户主要为大型军工集团和科研院所。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。报告期内，标的公司前五名客户占销售额的比重分别为94.99%、95.46%和92.57%，存在客户集中度较高的情形。标的公司客户集中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业特点的体现，具备商业合理性，能够带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
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（五）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。宽普科技目前持有《武器装备质量体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》和《装备承制单位资格证书》，以上资质的相关信息如下：
| 序号 | 名称 | 批准/发证部门 | 有效期 |
| 1 | 武器装备科研生产许可证 | 国家国防科技工业局 | 截至2024年5月8日 |
| 2 | 武器装备质量体系认证证书 | 中国新时代认证中心 | 截至2020年07月30日 |
| 3 | 二级保密资格单位证书 | 广东省国家保密局、广东省国防科学技术工业办公室 | 截至2023年08月10日 |
| 4 | 装备承制单位资格证书 | 中央军委装备发展部 | 截至2024年3月 |
若宽普科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对宽普科技的生产经营产生重大不利影响。
（六）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
标的公司在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。标的公司目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844003037），发证时间为2018年11月28日，有效期为三年。
若未来年度标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致标的公司无法享受相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
2、军工产品增值税优惠
根据2014年财政部国家税务总局以及国防科工局下发的关于军品的税收优惠政策的相关规定，宽普科技自产的销售给其他军工单位的符合相关条件的军
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品，享受免征增值税的政策。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。假设本次交易合并日为2018年12月31日，则上述商誉金额占公司2018年末总资产及净资产比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 商誉占比 |
| 商誉 | 46,407.62 | - |
| 总资产 | 119,101.25 | 38.96% |
| 归属于母公司所有者权益 | 69,573.65 | 66.70% |
注：总资产、归属于母公司所有者权益为假设本次交易合并日为2018年12月31日模拟上市公司备考报表的数据。
由上表可见，本次交易形成的商誉占比较高，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。虽然根据重组协议，在补偿期间届满后3个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。但
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是，本次交易完成后，上市公司存在宽普科技未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
四、其他风险
（一）业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与本公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在业绩承诺期内，仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
请投资者仔细阅读本报告书“第十二节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
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目录
声明 ...... 1
交易对方承诺 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案简要介绍 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
三、本次交易不构成关联交易 ...... 6
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 ...... 9
六、本次重组的支付方式 ...... 10
七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 ...... 10
八、业绩承诺和超额业绩奖励 ...... 18
九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况 ...... 19
十、募集配套资金的用途 ...... 25
十一、交易标的评估或估值情况 ...... 26
十二、本次重组对上市公司的影响 ...... 27
十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ...... 31
十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 32
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 45
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 45
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 46
十八、独立财务顾问的保荐资格 ...... 47
重大风险提示 ...... 48
一、与本次交易相关的风险 ...... 48
二、与标的资产相关的风险 ...... 51
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 54
四、其他风险 ...... 55
1-1-57释义 ...... 62
一、一般释义 ...... 62
二、专业释义 ...... 63
第一节 本次交易概况 ...... 65
一、本次交易的背景和目的 ...... 65
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 70
三、本次交易具体方案 ...... 71
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 85
第二节 上市公司基本情况 ...... 89
一、公司基本情况 ...... 89
二、上市公司历史沿革及最近六十个月的控制权变动情况 ...... 89
三、最近三年的重大资产重组情况 ...... 106
四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 106
五、主要财务数据及财务指标 ...... 107
六、控股股东、实际控制人概况 ...... 107
七、上市公司合法合规性说明 ...... 109
第三节 交易对方情况 ...... 110
一、购买资产交易对方情况 ...... 110
二、交易对方之间关联关系 ...... 121
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明 ...... 121
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况 ...... 121
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 122
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...... 122
第四节 交易标的基本情况 ...... 123
一、宽普科技基本情况 ...... 123
二、历史沿革 ...... 123
三、产权控制关系 ...... 139
四、主要资产、负债及对外担保情况 ...... 140
五、标的公司的主营业务发展情况 ...... 153
六、报告期经审计的主要财务指标 ...... 193
1-1-58七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 195
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 195
九、本次交易标的为企业股权的说明 ...... 195
十、会计政策及相关会计处理 ...... 195
十一、其他重要事项 ...... 200
第五节 非现金支付方式 ...... 201
一、发行股份购买资产的情况 ...... 201
二、发行可转换公司债券购买资产的情况 ...... 204
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表 ...... 216
四、本次发行前后上市公司的股权结构 ...... 217
第六节 交易标的评估或估值 ...... 219
一、标的公司评估情况 ...... 219
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ...... 273
三、交易标的估值合理性及交易定价公允性分析 ...... 276
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见 ...... 288
第七节 本次交易主要合同 ...... 290
一、资产购买协议 ...... 290
二、业绩补偿协议 ...... 309
第八节 交易的合规性分析 ...... 317
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 317
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ...... 325
三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ...... 326
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 335
五、本次交易整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求... 336
六、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求336
七、本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定 ...... 337
八、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求 ...... 341
九、上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十
1-1-59六条的规定 ...... 342
十、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定 346
十一、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 352
第九节 管理层讨论与分析 ...... 353
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 353
二、交易标的行业特点和经营情况 ...... 359
三、标的公司行业地位及核心竞争力 ...... 377
四、标的公司财务状况分析 ...... 382
五、标的公司盈利能力分析 ...... 396
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 422
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 432
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 438
第十节 财务会计信息 ...... 440
一、标的公司财务信息 ...... 440
二、上市公司备考财务报表 ...... 441
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 443
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 443
二、报告期内标的公司关联交易情况 ...... 445
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易 ...... 446第十二节 风险因素 ...... 448
一、与本次交易相关的风险 ...... 448
二、与标的资产相关的风险 ...... 451
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 454
四、其他风险 ...... 455
第十三节 其他重要事项 ...... 456
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 456
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 456
三、上市公司在最近十二个月内的发生资产交易与本次交易的关系 ...... 456
1-1-60四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 457
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明458六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 462
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...... 464
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ...... 464
九、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 ...... 468
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 469
十一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 470
十二、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 471
十三、上市公司已经全面履行更换本次交易审计机构程序 ...... 472
十四、关于更换后的审计机构尽职调查时间安排、全面核查程序、勤勉尽责履职情况及内核程序的说明 ...... 473
第十四节 募集配套资金 ...... 484
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 ...... 484
二、募集配套资金情况 ...... 484
三、募集配套资金的用途 ...... 498
四、募集配套资金的必要性 ...... 499
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ...... 500
六、本次募集配套资金失败的补救措施 ...... 500
七、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益 ...... 501
八、关于本次购买资产的交易对方有无参与募集配套资金的安排 ...... 501
第十五节 董事及相关中介机构的声明 ...... 502
一、上市公司及全体董事声明 ...... 502
二、独立财务顾问声明 ...... 503
三、法律顾问声明 ...... 504
四、审计机构声明 ...... 505
五、评估机构声明 ...... 506
1-1-61第十六节 备查文件 ...... 507
一、备查文件 ...... 507
二、存放地点 ...... 507
1-1-62
释义除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
一、一般释义
| 新劲刚、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 |
| 宽普科技、标的公司、标的资产 | 指 | 广东宽普科技股份有限公司 |
| 圆厚投资 | 指 | 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华及圆厚投资 |
| 核心股东 | 指 | 文俊、吴小伟、朱允来、张文、张天荣、徐卫刚 |
| 康泰威 | 指 | 佛山市康泰威新材料有限公司 |
| 劲刚有限 | 指 | 广东新劲刚超硬材料有限公司，上市公司前身 |
| 宽普有限 | 指 | 佛山市宽普射频技术开发有限公司，宽普科技前身 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | 指 | 新劲刚向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买宽普科技100%股权并募集配套资金的行为 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 新劲刚本次通过向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权的价格 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 民生证券、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 嘉源所、律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 天职国际、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、中联国际 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司 |
| 重组协议 | 指 | 新劲刚与交易对方2019年2月12日签署的附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》 |
| 补充协议 | 指 | 2019年3月8日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股 |
1-1-63
| 份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，2019年3月28日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-3月 |
| 全国人大 | 指 | 全国人民代表大会 |
| 中央军委 | 指 | 中央军事委员会 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 中央军委装备发展部 | 指 | 中国共产党中央军事委员会和中华人民共和国中央军事委员会装备发展部 |
| 总装备部 | 指 | 原中国人民解放军总装备部，中央军委装备发展部前身 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《异常交易监管暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《规范信息披露行为的通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《内容与格式准则第26号》《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
二、专业释义
| 微波 | 指 | 频率为300MHz~300GHz、波长在1毫米~1米之间的电磁波，是分米 |
1-1-64
| 波、厘米波、毫米波的统称 | ||
| 射频微波技术 | 指 | 射频微波技术是研究射频微波信号的产生、调制、混频、驱动放大、功率放大、发射、空间传输、接收、低噪声放大、中频放大、解调、检测、衰减、移相、开关等各个电路及器件模块的设计和生产的技术，利用不同的电路和器件可以组合成相应的射频微波模块、组件或设备 |
| 射频微波模块 | 指 | 模块通常是指一种具有通用性的标准单元。宽普科技 所称的射频微波模块是利用射频微波技术中不同的电路及器件组合而成、有独立结构、射频微波功能较为单一的模块 |
| 射频微波组件 | 指 | 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波模块及其他功能模块组合而成射频微波组件 |
| 射频微波设备 | 指 | 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波组件及其他功能组件组合而成射频微波设备 |
| 射频微波系统 | 指 | 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波设备及其他设备组合而成射频微波系统 |
| 微波混合集成电路 | 指 | 微波混合集成电路是指将各种微波功能电路制作在适合传输微波信号的介质上，然后将分立有源元件安装在相应位置上组成的半导体集成工艺与薄厚膜工艺结合 的微波集成电路。 |
| 多芯片组件（MCM）工艺 | 指 | 多芯片组件（Multichip Module）工艺是一种先进的微电子组装与封装技术，是将多个裸芯片、微型封装元器件、贴片元器件集成在同一块高密度互联基板上，并封装在同一外壳内，构成具有一定部件或系统功能的高密度微电子组件，是目前能最大限度发挥高集成度、高速半导体IC性能，制作高速电子系统，实现电子整机小型化和系统集成的有效途径 |
| 低温共烧陶瓷技术（LTCC） | 指 | 低温共烧陶瓷(LTCC)是一种在低温条件（低于1000℃）下将低电阻率的金属导体和陶瓷基体材料共同烧结而成的多层结构。LTCC技术是无源集成的主流技术，在设计的灵活性、布线密度和可靠性方面提供了巨大的潜能 |
| LTCC 3D封装 | 指 | LTCC 3D封装是采用LTCC技术实现内置无源元件的三维电路基板，表面贴装IC和有源器件，制成无源/有源集成功能模块的封装技术，是实现微型化、高密度微波电路的一种理想封装方式 |
| 微波MEMS技术 | 指 | 微波MEMS技术是将微机电系统MEMS（microelectromchanical system）加工技术与微波技术的结合，是一项有广泛应用前景的新兴应用基础技术 |
报告书所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
1-1-65
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极践行军民深度融合发展战略
2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，到2020年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系。2017年1月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融合决策协调机构落地。
2016年至2017年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参与军工投资建设。
因此，军民融合是国家战略，关乎国家安全和发展全局，既是兴国之举，又是强军之策。新劲刚与宽普科技的本次交易响应了国家发展战略的号召，借力资本市场推动军工产业的发展。本次交易完成后，新劲刚将利用现有资本平台和原有军工领域的渠道资源，强化宽普科技在军工电子信息领域的优势，发挥协同效应，推动新劲刚与宽普科技军工业务的发展。
2、积极响应国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并
1-1-66
购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
3、军工电子信息产业具有良好的发展前景
（1）我国国防预算持续增长
我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位，决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年增长，为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。2017年国防总支出约10,432亿元，近10年来，国防支出保持了11.37%的年均增长率。2014年中国国防装备领域投入约2,586亿元，其中国防信息化开支约750亿元；2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，同比增长17%，占比为30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年6,284亿元国防装备费用比例达到40%。未来10年国防信息化总规模有望达到1.66万亿元，增长潜力巨大。
1-1-67
（2）国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。
我们假设未来20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来20年我国军事信息化市场空间近5万亿。
4、宽普科技是国内具备核心竞争优势的军工电子信息产品供应商
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
宽普科技努力寻求与客户建立战略合作关系，通过不断技术创新，竭诚为客户提供高品质的产品和优质服务。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。
截至本报告书签署日，宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质。此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于2010年经总装备
1-1-68
部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。宽普科技在技术创新与研发、人员团队、市场资源及经营资质上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。宽普科技的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司实现战略目标的有力助推。
（二）本次交易的目的
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频
1-1-69
微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
3、注入优质资产，提升持续盈利能力
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 每股净资产 | 3.51 | 6.29 | 2.78 | 3.51 | 6.19 | 2.68 | 5.24 | 5.86 | 0.62 |
| 基本每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司
1-1-70
后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、2019年3月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
3、2019年3月11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
5、2019年3月26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
6、2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
7、2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
8、2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构由正中珠江变更为天职国际。
9、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
1-1-71
10、2019 年 8 月9 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号）。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转公司债券及支付现金购买资产方案
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
1、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的宽普科技100%的股权。
2、交易价格
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。
4、交易对价
上市公司拟以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。本次交易中，交易对手取得对价具体情况如下：
1-1-72
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 交易对价（元） | 可转换公司债券对价 | 股份对价 | 现金对价（元） | ||
| 金额（元） | 数量（张） | 金额（元） | 数量（股） | |||||
| 1 | 文俊 | 20.9986% | 136,490,943.82 | 13,649,100 | 136,491 | 68,245,477.74 | 4,463,406 | 54,596,366.08 |
| 2 | 吴小伟 | 20.5592% | 133,634,851.12 | 13,363,500 | 133,635 | 66,817,422.32 | 4,370,008 | 53,453,928.80 |
| 3 | 朱允来 | 11.8559% | 77,063,561.80 | 7,706,400 | 77,064 | 38,531,778.56 | 2,520,064 | 30,825,383.24 |
| 4 | 胡四章 | 10.3763% | 67,445,898.88 | 6,744,600 | 67,446 | 33,722,951.24 | 2,205,556 | 26,978,347.64 |
| 5 | 张文 | 5.8858% | 38,257,831.46 | 3,825,800 | 38,258 | 19,128,921.46 | 1,251,074 | 15,303,110.00 |
| 6 | 张天荣 | 5.2693% | 34,250,471.91 | 3,425,000 | 34,250 | 17,125,243.41 | 1,120,029 | 13,700,228.50 |
| 7 | 徐卫刚 | 4.8548% | 31,556,258.43 | 3,155,600 | 31,556 | 15,778,133.25 | 1,031,925 | 12,622,525.18 |
| 8 | 伍海英 | 3.7367% | 24,288,674.16 | 2,428,900 | 24,289 | 12,144,342.43 | 794,267 | 9,715,431.73 |
| 9 | 周光浩 | 3.5438% | 23,034,393.26 | 2,303,400 | 23,034 | 11,517,192.50 | 753,250 | 9,213,800.76 |
| 10 | 薛雅明 | 3.0721% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 19,969 | 9,984,431.16 | 653,004 | 7,987,545.24 |
| 11 | 毛世君 | 3.0721% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 19,969 | 9,984,431.16 | 653,004 | 7,987,545.24 |
| 12 | 圆厚投资 | 2.2200% | 14,430,036.52 | 1,442,900 | 14,429 | 7,215,014.62 | 471,878 | 5,772,121.90 |
| 13 | 李冬星 | 2.1505% | 13,978,213.48 | 1,397,800 | 13,978 | 6,989,104.87 | 457,103 | 5,591,308.61 |
| 14 | 葛建彪 | 0.9216% | 5,990,662.92 | 599,100 | 5,991 | 2,995,326.29 | 195,901 | 2,396,236.63 |
| 15 | 向君 | 0.6966% | 4,528,089.89 | 452,800 | 4,528 | 2,264,051.46 | 148,074 | 1,811,238.43 |
| 16 | 欧秋生 | 0.5618% | 3,651,685.39 | 365,200 | 3,652 | 1,825,840.06 | 119,414 | 1,460,645.33 |
| 17 | 王安华 | 0.2247% | 1,460,674.16 | 146,100 | 1,461 | 730,342.14 | 47,766 | 584,232.02 |
| 合计 | 100.00% | 650,000,000.00 | 65,000,000 | 650,000 | 325,000,004.67 | 21,255,723 | 259,999,995.33 | |
5、业绩承诺与超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：
（1）业绩承诺期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度，即2019年、2020年及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）业绩承诺金额
若本次交易在2019年实施完毕，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
1-1-73
（3）业绩承诺口径
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，宽普科技不得改变会计政策。承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经文俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以专项审核报告结果为依据确定。
（4）补偿方式及计算方式
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
①在补偿期间内的第一年和第二年届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份金额=应补偿的股份数量×本次发行价格（在利润补偿期间内，如本次发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）
当期应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如下：
交易对方中的各方应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
如交易对方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式如下：
交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
②在补偿期间三年全部届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如有）
交易对方中的各方应补偿金额=当期应补偿金额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
交易对方中的各方应补偿的股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行价格
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当期应补偿股份金额=交易对方应补偿的股份数量×本次发行价格如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份金额）÷100
当期应补偿可转换公司债券金额=交易对方应补偿的可转换公司债券数量×100
如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额—当期应补偿股份金额—当期应补偿可转换公司债券金额
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式如下：
交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如交易对方需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的，上市公司无需支付前述可转换公司债券的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
补偿义务主体在利润补偿期间内已对上市公司进行补偿，已经补偿的股份不冲回。
（5）补偿的实施
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如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照协议之约定，确定交易对方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据协议由交易对方以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。交易对方补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知交易对方，则交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
根据协议由交易对方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。交易对方应在收到上市公司书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
交易对方以可转换公司债券方式补偿上市公司的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定交易对方需补偿金额及补偿方式。交易对方补偿的可转换公司债券由上市公司以1元总价回购。上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的可转换公司债券数量后5个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面
1-1-77
通知后5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。
自交易对方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前，交易对方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
（6）标的资产减值测试补偿
在补偿期间届满后3个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。交易对方另需补偿的金额计算公式如下：
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
交易对方另需补偿的股份数量=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格
如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转债补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的可转债数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转债数量×100
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无论如何，减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至减值测试报告出具日净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
（7）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（二）募集配套资金方案
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
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若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过75万张。
（5）转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
1-1-80
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价格。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（9）限售期
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
1-1-81
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（12）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
（13）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
1-1-82
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（14）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
（15）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（16）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（17）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
①年利息计算
1-1-83
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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2、非公开发行普通股募集配套资金的情况
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）锁定期安排
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
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若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
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宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 每股净资产 | 3.51 | 6.29 | 2.78 | 3.51 | 6.19 | 2.68 | 5.24 | 5.86 | 0.62 |
| 基本每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
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（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% | 36,035,454 | 28.71% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% | 8,522,409 | 6.79% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% | 2,080,079 | 1.66% |
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| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% | 46,637,942 | 37.16% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% | 5,356,087 | 4.27% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% | 5,244,010 | 4.18% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% | 3,024,079 | 2.41% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% | 2,646,667 | 2.11% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% | 1,501,289 | 1.20% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% | 1,344,031 | 1.07% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% | 1,238,308 | 0.99% |
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% | 953,122 | 0.76% |
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% | 903,897 | 0.72% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% | 566,246 | 0.45% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% | 548,522 | 0.44% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% | 235,083 | 0.19% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% | 177,688 | 0.14% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% | 143,298 | 0.11% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% | 57,321 | 0.05% |
| 小 计 | 21,255,723 | 17.53% | 25,506,858 | 20.32% | ||
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% | 53,362,108 | 42.52% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% | 125,506,908 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | King-strong New Material Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 新劲刚 |
| 股票代码 | 300629 |
| 公司成立日期 | 1998年12月9日 |
| 公司上市日期 | 2017年3月24日 |
| 注册资本 | 10,000.005万元人民币 |
| 法定代表人 | 王刚 |
| 统一社会信用代码 | 91440600708116228T |
| 公司住所 | 佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号办公楼及车间 |
| 邮政编码 | 528216 |
| 联系电话 | 0757-66823006 |
| 传真 | 0757-66823000 |
| 互联网址 | http://www.king-strong.com/ |
| 电子信箱 | investor@king-strong.com |
| 经营范围 | 研发、制造、销售：金刚石制品、抛光磨具、红外节能材料、电磁屏蔽材料、吸波材料、抗静电耐腐蚀材料、合金涂层制品、金属基复合材料及制品；销售：陶瓷设备及配件；节能技术服务；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司历史沿革及最近六十个月的控制权变动情况
（一）股份公司设立前的股本演变情况
1、劲刚有限1998年12月成立
公司前身劲刚有限成立于1998年12月9日，成立时名称为“南海市丹灶劲刚陶瓷模具有限公司”，注册资本80万元，在原南海市工商局登记的股东是
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王刚、王婧。其中，王刚出资72万元，占注册资本的90%；王婧出资8万元，占注册资本的10%。
1998年11月18日，南海会计师事务所出具《企业法人验资证明书》，证明王刚、王婧均以现金缴足出资额。
1998年12月9日，原南海市工商局向劲刚有限核发了《企业法人营业执照》。劲刚有限设立时在原南海市工商局登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王刚 | 720,000.00 | 90.00 |
| 2 | 王婧 | 80,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 800,000.00 | 100.00 | |
2、劲刚有限2000年3月股权转让
2000年3月15日，经劲刚有限股东会审议通过，王刚将其持有劲刚有限10%的股权转让给雷炳秀。
2000年3月15日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》，约定王刚将占劲刚有限10%的股权转让给雷炳秀。
2000年3月29日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记手续，并取得了原南海市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，劲刚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王刚 | 640,000.00 | 80.00 |
| 2 | 王婧 | 80,000.00 | 10.00 |
| 3 | 雷炳秀 | 80,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 800,000.00 | 100.00 | |
3、劲刚有限2000年4月股权转让
2000年4月12日，经劲刚有限股东会审议通过，王刚将其持有劲刚有限35%的股权转让给雷炳秀。
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2000年4月12日，王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》，约定王刚将其持有的劲刚有限35%的股权转让给雷炳秀。
2000年4月27日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，劲刚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王刚 | 360,000.00 | 45.00 |
| 2 | 王婧 | 80,000.00 | 10.00 |
| 3 | 雷炳秀 | 360,000.00 | 45.00 |
| 合计 | 800,000.00 | 100.00 | |
4、劲刚有限2009年2月增加注册资本
2009年2月23日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由80万元变更为100万元，新增加的20万元分别由全体股东按出资比例认缴。
2009年2月24日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本20万元。
2009年2月25日，劲刚有限就上述事项依法办理了工商变更登记手续，并取得了佛山市南海区工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王刚 | 450,000.00 | 45.00 |
| 2 | 王婧 | 100,000.00 | 10.00 |
| 3 | 雷炳秀 | 450,000.00 | 45.00 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 | |
5、劲刚有限2009年3月增加注册资本
2009年3月2日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由100万元变更为1,000万元，新增加的900万元分别由全体股东按原出资比例认缴。
2009年3月12日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本900万元。
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2009年3月25日，劲刚有限就上述事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王刚 | 4,500,000.00 | 45.00 |
| 2 | 王婧 | 1,000,000.00 | 10.00 |
| 3 | 雷炳秀 | 4,500,000.00 | 45.00 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00 | |
6、劲刚有限2010年12月增加注册资本
2010年12月20日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由1,000万元变更为1,283.75万元，新增加的283.75万元分别由41名新股东认缴。
2010年12月24日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资报告》，验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本283.75万元。
2010年12月31日，劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记手续。本次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 王刚 | 4,500,000.00 | 35.05% |
| 2 | 雷炳秀 | 4,500,000.00 | 35.05% |
| 3 | 王婧 | 1,000,000.00 | 7.79% |
| 4 | 杨淑英 | 573,900.00 | 4.47% |
| 5 | 官建国 | 369,600.00 | 2.88% |
| 6 | 王振明 | 273,619.00 | 2.13% |
| 7 | 彭平生 | 226,500.00 | 1.76% |
| 8 | 董学友 | 223,300.00 | 1.74% |
| 9 | 周琼丽 | 152,100.00 | 1.18% |
| 10 | 郭志猛 | 133,166.25 | 1.04% |
| 11 | 刘中奎 | 79,000.00 | 0.62% |
| 12 | 李正曦 | 55,100.00 | 0.43% |
| 13 | 雷淑云 | 55,100.00 | 0.43% |
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| 14 | 张建国 | 54,300.00 | 0.42% |
| 15 | 孙文伟 | 51,000.00 | 0.40% |
| 16 | 罗骥 | 44,384.75 | 0.35% |
| 17 | 郝俊杰 | 44,384.75 | 0.35% |
| 18 | 唐作元 | 37,800.00 | 0.29% |
| 19 | 孙志刚 | 34,800.00 | 0.27% |
| 20 | 邹铁汉 | 32,400.00 | 0.25% |
| 21 | 周红光 | 32,400.00 | 0.25% |
| 22 | 罗海燕 | 32,400.00 | 0.25% |
| 23 | 王宗华 | 29,500.00 | 0.23% |
| 24 | 蒋青秀 | 27,000.00 | 0.21% |
| 25 | 雷小球 | 25,800.00 | 0.20% |
| 26 | 裴仁江 | 21,600.00 | 0.17% |
| 27 | 孟海华 | 21,600.00 | 0.17% |
| 28 | 徐庆 | 20,000.00 | 0.16% |
| 29 | 刘平安 | 20,000.00 | 0.16% |
| 30 | 林涛 | 17,767.50 | 0.14% |
| 31 | 谭咸兵 | 17,500.00 | 0.14% |
| 32 | 王维 | 17,400.00 | 0.14% |
| 33 | 马会茹 | 17,400.00 | 0.14% |
| 34 | 廖鹰 | 17,000.00 | 0.13% |
| 35 | 王一龙 | 13,000.00 | 0.10% |
| 36 | 陈东萍 | 11,900.00 | 0.09% |
| 37 | 黄端平 | 10,000.00 | 0.08% |
| 38 | 邵慧萍 | 8,877.75 | 0.07% |
| 39 | 姜波 | 8,800.00 | 0.07% |
| 40 | 陶剑青 | 8,700.00 | 0.07% |
| 41 | 赵立英 | 6,500.00 | 0.05% |
| 42 | 罗绍林 | 5,400.00 | 0.04% |
| 43 | 李利国 | 5,400.00 | 0.04% |
| 44 | 董德明 | 1,100.00 | 0.01% |
| 合计 | 12,837,500.00 | 100.00% | |
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7、劲刚有限2011年1月股权转让
2011年1月7日，经劲刚有限股东会审议通过，雷炳秀将其持有劲刚有限
14.9872%的股权转让给王刚，将其持有劲刚有限7.7196%的股权转让给彭波；王婧将其持有劲刚有限1.6997%的股权转让给李春义，将其持有劲刚有限
0.0607%的股权转让给王刚。
2011年1月7日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《股权转让合同》。2011年2月9日，劲刚有限就上述股东变更事项依法办理工商变更登记。本次股权变更后，劲刚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 王刚 | 6,431,200.00 | 50.10% |
| 2 | 雷炳秀 | 1,585,600.00 | 12.35% |
| 3 | 彭波 | 991,000.00 | 7.72% |
| 4 | 王婧 | 774,000.00 | 6.03% |
| 5 | 杨淑英 | 573,900.00 | 4.47% |
| 6 | 官建国 | 369,600.00 | 2.88% |
| 7 | 王振明 | 273,619.00 | 2.13% |
| 8 | 彭平生 | 226,500.00 | 1.76% |
| 9 | 董学友 | 223,300.00 | 1.74% |
| 10 | 李春义 | 218,200.00 | 1.70% |
| 11 | 周琼丽 | 152,100.00 | 1.18% |
| 12 | 郭志猛 | 133,166.25 | 1.04% |
| 13 | 刘中奎 | 79,000.00 | 0.62% |
| 14 | 李正曦 | 55,100.00 | 0.43% |
| 15 | 雷淑云 | 55,100.00 | 0.43% |
| 16 | 张建国 | 54,300.00 | 0.42% |
| 17 | 孙文伟 | 51,000.00 | 0.40% |
| 18 | 罗骥 | 44,384.75 | 0.35% |
| 19 | 郝俊杰 | 44,384.75 | 0.35% |
| 20 | 唐作元 | 37,800.00 | 0.29% |
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| 21 | 孙志刚 | 34,800.00 | 0.27% |
| 22 | 邹铁汉 | 32,400.00 | 0.25% |
| 23 | 周红光 | 32,400.00 | 0.25% |
| 24 | 罗海燕 | 32,400.00 | 0.25% |
| 25 | 王宗华 | 29,500.00 | 0.23% |
| 26 | 蒋青秀 | 27,000.00 | 0.21% |
| 27 | 雷小球 | 25,800.00 | 0.20% |
| 28 | 裴仁江 | 21,600.00 | 0.17% |
| 29 | 孟海华 | 21,600.00 | 0.17% |
| 30 | 徐庆 | 20,000.00 | 0.16% |
| 31 | 刘平安 | 20,000.00 | 0.16% |
| 32 | 林涛 | 17,767.50 | 0.14% |
| 33 | 谭咸兵 | 17,500.00 | 0.14% |
| 34 | 王维 | 17,400.00 | 0.14% |
| 35 | 马会茹 | 17,400.00 | 0.14% |
| 36 | 廖鹰 | 17,000.00 | 0.13% |
| 37 | 王一龙 | 13,000.00 | 0.10% |
| 38 | 陈东萍 | 11,900.00 | 0.09% |
| 39 | 黄端平 | 10,000.00 | 0.08% |
| 40 | 邵慧萍 | 8,877.75 | 0.07% |
| 41 | 姜波 | 8,800.00 | 0.07% |
| 42 | 陶剑青 | 8,700.00 | 0.07% |
| 43 | 赵立英 | 6,500.00 | 0.05% |
| 44 | 罗绍林 | 5,400.00 | 0.04% |
| 45 | 李利国 | 5,400.00 | 0.04% |
| 46 | 董德明 | 1,100.00 | 0.01% |
| 合计 | 12,837,500.00 | 100.00% | |
8、劲刚有限2011年2月增加注册资本
2011年2月15日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限的注册资本由1,283.75万元变更为1,395.38万元，新增加的111.63万元由北京凯鹏达投资有限公司认缴。
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2011年2月21日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资报告》，验证劲刚有限收到北京凯鹏达投资有限公司投资以货币缴纳的新增注册资本111.63万元。2011年2月28日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 王刚 | 6,431,200.00 | 46.09% |
| 2 | 雷炳秀 | 1,585,600.00 | 11.36% |
| 3 | 北京凯鹏达投资有限公司 | 1,116,300.00 | 8.00% |
| 4 | 彭波 | 991,000.00 | 7.10% |
| 5 | 王婧 | 774,000.00 | 5.55% |
| 6 | 杨淑英 | 573,900.00 | 4.11% |
| 7 | 官建国 | 369,600.00 | 2.65% |
| 8 | 王振明 | 273,619.00 | 1.96% |
| 9 | 彭平生 | 226,500.00 | 1.62% |
| 10 | 董学友 | 223,300.00 | 1.60% |
| 11 | 李春义 | 218,200.00 | 1.56% |
| 12 | 周琼丽 | 152,100.00 | 1.09% |
| 13 | 郭志猛 | 133,166.25 | 0.95% |
| 14 | 刘中奎 | 79,000.00 | 0.57% |
| 15 | 李正曦 | 55,100.00 | 0.39% |
| 16 | 雷淑云 | 55,100.00 | 0.39% |
| 17 | 张建国 | 54,300.00 | 0.39% |
| 18 | 孙文伟 | 51,000.00 | 0.37% |
| 19 | 罗骥 | 44,384.75 | 0.32% |
| 20 | 郝俊杰 | 44,384.75 | 0.32% |
| 21 | 唐作元 | 37,800.00 | 0.27% |
| 22 | 孙志刚 | 34,800.00 | 0.25% |
| 23 | 邹铁汉 | 32,400.00 | 0.23% |
| 24 | 周红光 | 32,400.00 | 0.23% |
| 25 | 罗海燕 | 32,400.00 | 0.23% |
| 26 | 王宗华 | 29,500.00 | 0.21% |
1-1-97
| 27 | 蒋青秀 | 27,000.00 | 0.19% |
| 28 | 雷小球 | 25,800.00 | 0.18% |
| 29 | 裴仁江 | 21,600.00 | 0.15% |
| 30 | 孟海华 | 21,600.00 | 0.15% |
| 31 | 徐庆 | 20,000.00 | 0.14% |
| 32 | 刘平安 | 20,000.00 | 0.14% |
| 33 | 林涛 | 17,767.50 | 0.13% |
| 34 | 谭咸兵 | 17,500.00 | 0.13% |
| 35 | 王维 | 17,400.00 | 0.12% |
| 36 | 马会茹 | 17,400.00 | 0.12% |
| 37 | 廖鹰 | 17,000.00 | 0.12% |
| 38 | 王一龙 | 13,000.00 | 0.09% |
| 39 | 陈东萍 | 11,900.00 | 0.09% |
| 40 | 黄端平 | 10,000.00 | 0.07% |
| 41 | 邵慧萍 | 8,877.75 | 0.06% |
| 42 | 姜波 | 8,800.00 | 0.06% |
| 43 | 陶剑青 | 8,700.00 | 0.06% |
| 44 | 赵立英 | 6,500.00 | 0.05% |
| 45 | 罗绍林 | 5,400.00 | 0.04% |
| 46 | 李利国 | 5,400.00 | 0.04% |
| 47 | 董德明 | 1,100.00 | 0.01% |
| 合计 | 13,953,800.00 | 100.00% | |
9、劲刚有限2011年8月增加注册资本
2011年8月5日，经劲刚有限股东会审议通过，劲刚有限以资本公积转增注册资本2,093.07万元，注册资本变更为3,488.45万元。
2011年8月15日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资报告》，验证劲刚有限已增加实收资本2,093.07万元，全部为资本公积转增注册资本。
2011年8月24日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次增资后，劲刚有限的股权结构如下：
1-1-98
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 王刚 | 16,078,000.00 | 46.09% |
| 2 | 雷炳秀 | 3,964,000.00 | 11.36% |
| 3 | 北京凯鹏达投资有限公司 | 2,790,750.00 | 8.00% |
| 4 | 彭波 | 2,477,500.00 | 7.10% |
| 5 | 王婧 | 1,935,000.00 | 5.55% |
| 6 | 杨淑英 | 1,434,750.00 | 4.11% |
| 7 | 官建国 | 924,000.00 | 2.65% |
| 8 | 王振明 | 684,047.00 | 1.96% |
| 9 | 彭平生 | 566,250.00 | 1.62% |
| 10 | 董学友 | 558,250.00 | 1.60% |
| 11 | 李春义 | 545,500.00 | 1.56% |
| 12 | 周琼丽 | 380,250.00 | 1.09% |
| 13 | 郭志猛 | 332,916.00 | 0.95% |
| 14 | 刘中奎 | 197,500.00 | 0.57% |
| 15 | 李正曦 | 137,750.00 | 0.39% |
| 16 | 雷淑云 | 137,750.00 | 0.39% |
| 17 | 张建国 | 135,750.00 | 0.39% |
| 18 | 孙文伟 | 127,500.00 | 0.37% |
| 19 | 罗骥 | 110,962.00 | 0.32% |
| 20 | 郝俊杰 | 110,962.00 | 0.32% |
| 21 | 唐作元 | 94,500.00 | 0.27% |
| 22 | 孙志刚 | 87,000.00 | 0.25% |
| 23 | 邹铁汉 | 81,000.00 | 0.23% |
| 24 | 周红光 | 81,000.00 | 0.23% |
| 25 | 罗海燕 | 81,000.00 | 0.23% |
| 26 | 王宗华 | 73,750.00 | 0.21% |
| 27 | 蒋青秀 | 67,500.00 | 0.19% |
| 28 | 雷小球 | 64,500.00 | 0.18% |
| 29 | 裴仁江 | 54,000.00 | 0.15% |
| 30 | 孟海华 | 54,000.00 | 0.15% |
| 31 | 徐庆 | 50,000.00 | 0.14% |
| 32 | 刘平安 | 50,000.00 | 0.14% |
1-1-99
| 33 | 林涛 | 44,419.00 | 0.13% |
| 34 | 谭咸兵 | 43,750.00 | 0.13% |
| 35 | 王维 | 43,500.00 | 0.12% |
| 36 | 马会茹 | 43,500.00 | 0.12% |
| 37 | 廖鹰 | 42,500.00 | 0.12% |
| 38 | 王一龙 | 32,500.00 | 0.09% |
| 39 | 陈东萍 | 29,750.00 | 0.09% |
| 40 | 黄端平 | 25,000.00 | 0.07% |
| 41 | 邵慧萍 | 22,194.00 | 0.06% |
| 42 | 姜波 | 22,000.00 | 0.06% |
| 43 | 陶剑青 | 21,750.00 | 0.06% |
| 44 | 赵立英 | 16,250.00 | 0.05% |
| 45 | 罗绍林 | 13,500.00 | 0.04% |
| 46 | 李利国 | 13,500.00 | 0.04% |
| 47 | 董德明 | 2,750.00 | 0.01% |
| 合计 | 34,884,500.00 | 100.00% | |
10、劲刚有限2011年10月股权转让2011年10月8日，经劲刚有限股东会审议通过，王婧将其持有劲刚有限
1.216%的股权转让给李春义，将其持有劲刚有限1.5574%的股权转让给王刚；廖鹰将其持有劲刚有限0.1218%的股权转让给王刚。2011年10月8日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《股权转让合同》。2011年11月11日，劲刚有限就上述股东变更事项依法办理工商变更登记。本次股权变更后，劲刚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 王刚 | 16,663,800.00 | 47.77% |
| 2 | 雷炳秀 | 3,964,000.00 | 11.36% |
| 3 | 北京凯鹏达投资有限公司 | 2,790,750.00 | 8.00% |
| 4 | 彭波 | 2,477,500.00 | 7.10% |
| 5 | 杨淑英 | 1,434,750.00 | 4.11% |
1-1-100
| 6 | 李春义 | 969,700.00 | 2.78% |
| 7 | 王婧 | 967,500.00 | 2.77% |
| 8 | 官建国 | 924,000.00 | 2.65% |
| 9 | 王振明 | 684,047.00 | 1.96% |
| 10 | 彭平生 | 566,250.00 | 1.62% |
| 11 | 董学友 | 558,250.00 | 1.60% |
| 12 | 周琼丽 | 380,250.00 | 1.09% |
| 13 | 郭志猛 | 332,916.00 | 0.95% |
| 14 | 刘中奎 | 197,500.00 | 0.57% |
| 15 | 李正曦 | 137,750.00 | 0.39% |
| 16 | 雷淑云 | 137,750.00 | 0.39% |
| 17 | 张建国 | 135,750.00 | 0.39% |
| 18 | 孙文伟 | 127,500.00 | 0.37% |
| 19 | 罗骥 | 110,962.00 | 0.32% |
| 20 | 郝俊杰 | 110,962.00 | 0.32% |
| 21 | 唐作元 | 94,500.00 | 0.27% |
| 22 | 孙志刚 | 87,000.00 | 0.25% |
| 23 | 邹铁汉 | 81,000.00 | 0.23% |
| 24 | 周红光 | 81,000.00 | 0.23% |
| 25 | 罗海燕 | 81,000.00 | 0.23% |
| 26 | 王宗华 | 73,750.00 | 0.21% |
| 27 | 蒋青秀 | 67,500.00 | 0.19% |
| 28 | 雷小球 | 64,500.00 | 0.18% |
| 29 | 裴仁江 | 54,000.00 | 0.15% |
| 30 | 孟海华 | 54,000.00 | 0.15% |
| 31 | 徐庆 | 50,000.00 | 0.14% |
| 32 | 刘平安 | 50,000.00 | 0.14% |
| 33 | 林涛 | 44,419.00 | 0.13% |
| 34 | 谭咸兵 | 43,750.00 | 0.13% |
| 35 | 王维 | 43,500.00 | 0.12% |
| 36 | 马会茹 | 43,500.00 | 0.12% |
| 37 | 王一龙 | 32,500.00 | 0.09% |
| 38 | 陈东萍 | 29,750.00 | 0.09% |
1-1-101
| 39 | 黄端平 | 25,000.00 | 0.07% |
| 40 | 邵慧萍 | 22,194.00 | 0.06% |
| 41 | 姜波 | 22,000.00 | 0.06% |
| 42 | 陶剑青 | 21,750.00 | 0.06% |
| 43 | 赵立英 | 16,250.00 | 0.05% |
| 44 | 罗绍林 | 13,500.00 | 0.04% |
| 45 | 李利国 | 13,500.00 | 0.04% |
| 46 | 董德明 | 2,750.00 | 0.01% |
| 合计 | 34,884,500.00 | 100.00% | |
11、劲刚有限2012年3月股权转让
2012年3月19日，经劲刚有限股东会审议通过，邹铁汉将其持有劲刚有限0.2322%的股权转让给王刚；董德明将其持有劲刚有限0.0079%的股权转让给王刚。2012年3月19日，上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《股权转让合同》。2012年4月16日，劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次股权转让后，劲刚有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 王刚 | 16,747,550.00 | 48.01% |
| 2 | 雷炳秀 | 3,964,000.00 | 11.36% |
| 3 | 北京凯鹏达投资有限公司 | 2,790,750.00 | 8.00% |
| 4 | 彭波 | 2,477,500.00 | 7.10% |
| 5 | 杨淑英 | 1,434,750.00 | 4.11% |
| 6 | 李春义 | 969,700.00 | 2.78% |
| 7 | 王婧 | 967,500.00 | 2.77% |
| 8 | 官建国 | 924,000.00 | 2.65% |
| 9 | 王振明 | 684,047.00 | 1.96% |
| 10 | 彭平生 | 566,250.00 | 1.62% |
| 11 | 董学友 | 558,250.00 | 1.60% |
| 12 | 周琼丽 | 380,250.00 | 1.09% |
1-1-102
| 13 | 郭志猛 | 332,916.00 | 0.95% |
| 14 | 刘中奎 | 197,500.00 | 0.57% |
| 15 | 李正曦 | 137,750.00 | 0.39% |
| 16 | 雷淑云 | 137,750.00 | 0.39% |
| 17 | 张建国 | 135,750.00 | 0.39% |
| 18 | 孙文伟 | 127,500.00 | 0.37% |
| 19 | 罗骥 | 110,962.00 | 0.32% |
| 20 | 郝俊杰 | 110,962.00 | 0.32% |
| 21 | 唐作元 | 94,500.00 | 0.27% |
| 22 | 孙志刚 | 87,000.00 | 0.25% |
| 23 | 周红光 | 81,000.00 | 0.23% |
| 24 | 罗海燕 | 81,000.00 | 0.23% |
| 25 | 王宗华 | 73,750.00 | 0.21% |
| 26 | 蒋青秀 | 67,500.00 | 0.19% |
| 27 | 雷小球 | 64,500.00 | 0.18% |
| 28 | 裴仁江 | 54,000.00 | 0.15% |
| 29 | 孟海华 | 54,000.00 | 0.15% |
| 30 | 徐庆 | 50,000.00 | 0.14% |
| 31 | 刘平安 | 50,000.00 | 0.14% |
| 32 | 林涛 | 44,419.00 | 0.13% |
| 33 | 谭咸兵 | 43,750.00 | 0.13% |
| 34 | 王维 | 43,500.00 | 0.12% |
| 35 | 马会茹 | 43,500.00 | 0.12% |
| 36 | 王一龙 | 32,500.00 | 0.09% |
| 37 | 陈东萍 | 29,750.00 | 0.09% |
| 38 | 黄端平 | 25,000.00 | 0.07% |
| 39 | 邵慧萍 | 22,194.00 | 0.06% |
| 40 | 姜波 | 22,000.00 | 0.06% |
| 41 | 陶剑青 | 21,750.00 | 0.06% |
| 42 | 赵立英 | 16,250.00 | 0.05% |
| 43 | 罗绍林 | 13,500.00 | 0.04% |
| 44 | 李利国 | 13,500.00 | 0.04% |
| 合计 | 34,884,500.00 | 100.00% | |
1-1-103
（二）股份公司设立后的股本演变情况
1、劲刚有限2012年8月整体变更设立股份有限公司
2012年7月2日，劲刚有限股东会作出决议，一致同意将劲刚有限以发起设立方式依法整体变更为股份有限公司。
2012年7月1日，正中珠江出具《审计报告》，对劲刚有限截至2012年5月31日整体变更基准日的财务状况进行了审计。根据该审计报告，劲刚有限截至2012年5月31日的所有者权益为103,084,398.10元，其中实收资本34,884,500元。
2012年7月8日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《广东新劲刚超硬材料有限公司拟实施股份制改造涉及广东新劲刚超硬材料有限公司股东权益（净资产）资产评估报告书》，为劲刚有限股份制改造进行了整体评估。评估结果为劲刚有限截至2012年5月31日资产总计账面价值为21,031.91万元，评估值为22,762.82万元，增值率为8.23%；总负债账面价值为10,779.99万元，评估值为10,799.99万元，无评估增减值；净资产账面价值为10,251.92万元，评估值为11,982.06万元，增值率为16.88%。
2012年7月2日，上述王刚、雷炳秀、王婧等四十四名股东作为发起人共同签署了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发起人协议书》。
2012年7月25日，经公司创立大会通过了《关于公司注册资本由人民币3,488.45万元增加到人民币5,000万元的议案》。
正中珠江已于2012年7月24日对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》。
2012年8月24日，发行人经佛山市工商局核准，劲刚有限整体变更为新劲刚，并办理了变更登记手续，取得《企业法人营业执照》，正式变更设立为股份有限公司。新劲刚设立时的股本总额为5,000万元，系以劲刚有限截至2012年5月31日经审计的净资产按2.050384:1比例折合而来。股份公司成立时，股本结构如下：
1-1-104
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 王刚 | 24,004,286.00 | 48.01% |
| 2 | 雷炳秀 | 5,681,606.00 | 11.36% |
| 3 | 北京凯鹏达投资有限公司 | 4,000,000.00 | 8.00% |
| 4 | 彭波 | 3,551,000.00 | 7.10% |
| 5 | 杨淑英 | 2,056,429.00 | 4.11% |
| 6 | 李春义 | 1,389,872.00 | 2.78% |
| 7 | 王婧 | 1,386,719.00 | 2.77% |
| 8 | 官建国 | 1,324,370.00 | 2.65% |
| 9 | 王振明 | 980,445.00 | 1.96% |
| 10 | 彭平生 | 811,607.00 | 1.62% |
| 11 | 董学友 | 800,140.00 | 1.60% |
| 12 | 周琼丽 | 545,013.00 | 1.09% |
| 13 | 郭志猛 | 477,169.00 | 0.95% |
| 14 | 刘中奎 | 283,077.00 | 0.57% |
| 15 | 李正曦 | 197,432.00 | 0.39% |
| 16 | 雷淑云 | 197,432.00 | 0.39% |
| 17 | 张建国 | 194,571.00 | 0.39% |
| 18 | 孙文伟 | 182,746.00 | 0.37% |
| 19 | 罗骥 | 159,042.00 | 0.32% |
| 20 | 郝俊杰 | 159,042.00 | 0.32% |
| 21 | 唐作元 | 135,447.00 | 0.27% |
| 22 | 孙志刚 | 124,697.00 | 0.25% |
| 23 | 周红光 | 116,097.00 | 0.23% |
| 24 | 罗海燕 | 116,097.00 | 0.23% |
| 25 | 王宗华 | 105,706.00 | 0.21% |
| 26 | 蒋青秀 | 96,748.00 | 0.19% |
| 27 | 雷小球 | 92,448.00 | 0.18% |
| 28 | 裴仁江 | 77,398.00 | 0.15% |
| 29 | 孟海华 | 77,398.00 | 0.15% |
| 30 | 徐庆 | 71,665.00 | 0.14% |
| 31 | 刘平安 | 71,665.00 | 0.14% |
| 32 | 林涛 | 63,666.00 | 0.13% |
1-1-105
| 33 | 谭咸兵 | 62,707.00 | 0.13% |
| 34 | 王维 | 62,349.00 | 0.12% |
| 35 | 马会茹 | 62,349.00 | 0.12% |
| 36 | 王一龙 | 46,582.00 | 0.09% |
| 37 | 陈东萍 | 42,641.00 | 0.09% |
| 38 | 黄端平 | 35,833.00 | 0.07% |
| 39 | 邵慧萍 | 31,811.00 | 0.06% |
| 40 | 姜波 | 31,533.00 | 0.06% |
| 41 | 陶剑青 | 31,174.00 | 0.06% |
| 42 | 赵立英 | 23,291.00 | 0.05% |
| 43 | 罗绍林 | 19,350.00 | 0.04% |
| 44 | 李利国 | 19,350.00 | 0.04% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% | |
2、新劲刚2015年3月股份变动
2015年3月16日，李利国与王刚签订了《股份转让协议》，李利国将其持有的新劲刚19,350股股份转让给王刚。
（三）公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]203号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,666.67万股，每股发行价格为人民币8.28元，共募集资金13,800.03万元，扣除发行费用2,611.17万元后的募集资金净额为人民币11,188.86万元。此次发行后，上市公司注册资本变更为6,666.67万元。2017年3月24日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2018年4月20日，上市公司2017年度股东大会决议，以2017年12月31日公司总股本66,666,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）人民币，共计派发现金股利人民币6,666,670.00元（含税）；同时以总股本66,666,700股为基数，向全体股东每10股转5股，共计转增33,333,350股，转增后公司总股本将变更为100,000,050股。
1-1-106
2019年4月16日，上市公司2018年度股东大会决议，以公司2018年12月31日总股本100,000,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共派发现金红利1,000,000.50元（含税）。
（四）最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月的控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司控制权未发生变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，秉持“技术领先、持续创新”的发展战略，以市场需求为导向，潜心于为下游客户提供高效节能的加工工具和具有个性化性能的关键部件，致力于成为国内领先的高性能金属基复合材料及制品供应商。公司全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一。
最近三年来，公司始终专注于高性能金属基复合材料及制品的研发和生产，在巩固现有产品竞争力的同时，不断将产品应用领域从传统陶瓷磨抛加工向石材加工、晶硅开方及切片等新的业务领域拓展。除此之外，公司一直将军品业务作为战略增长点，不断加大在军用产品领域的布局和技术储备，公司在开展了XXX热喷涂耐磨防腐涂层工艺研究、轻质多频谱雷达吸波材料研究、XXX玻璃防眩光控制技术研究及XXX表面热喷涂热障涂层工艺技术研究等多个军品研发项目的基础上，于2018年2月份，成立了全资孙公司佛山市康泰威光电科技有限公司，正式启动了真空热压制备红外ZnS陶瓷产品相关的两项技术专利的转移及产业化研发工作，为公司扩大军品业务规模、提高军品供应能力打下了基础。
2016年至2019年1-3月，公司的主营业务收入按行业分类构成情况如下表所示：
1-1-107
单位：万元
| 行业 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 金属制品行业 | 3,432.73 | 87.31% | 18,779.84 | 88.88% | 22,712.54 | 90.70% | 22,564.36 | 92.15% |
| 其他 | 499.11 | 12.69% | 2,348.60 | 11.12% | 2,327.59 | 9.30% | 1,923.37 | 7.85% |
| 合计 | 3,931.85 | 100.00% | 21,128.44 | 100.00% | 25,040.13 | 100.00% | 24,487.73 | 100.00% |
五、主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总计 | 50,986.33 | 47,954.17 | 48,471.42 | 39,283.87 |
| 负债合计 | 15,870.21 | 12,841.94 | 13,511.91 | 18,111.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 35,116.11 | 35,112.23 | 34,959.50 | 21,172.01 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 3,931.85 | 21,128.44 | 25,040.13 | 24,487.73 |
| 营业利润 | 3.46 | 676.12 | 2,570.00 | 2,775.44 |
| 利润总额 | 3.46 | 833.45 | 2,944.06 | 3,119.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5.42 | 818.91 | 2,464.38 | 2,681.55 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 252.38 | -4,615.44 | 1,464.92 | 2,071.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -172.77 | -1,853.11 | -1,468.29 | -297.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,913.01 | 2,117.43 | 7,719.41 | -1,000.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,989.92 | -4,345.43 | 7,660.63 | 825.67 |
| 主要财务指标 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.08 | 0.26 | 0.54 |
| 资产负债率 | 31.13% | 26.78% | 27.88% | 46.11% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.02% | 2.32% | 7.98% | 13.52% |
注：2016年至2018年财务数据已经正中珠江审计，2019年一季度未经审计。
六、控股股东、实际控制人概况
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，
1-1-108
为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。本次发行股份方式购买资产的金额为32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% | 36,035,454 | 28.71% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% | 8,522,409 | 6.79% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% | 2,080,079 | 1.66% |
| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% | 46,637,942 | 37.16% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% | 5,356,087 | 4.27% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% | 5,244,010 | 4.18% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% | 3,024,079 | 2.41% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% | 2,646,667 | 2.11% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% | 1,501,289 | 1.20% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% | 1,344,031 | 1.07% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% | 1,238,308 | 0.99% |
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% | 953,122 | 0.76% |
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% | 903,897 | 0.72% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
1-1-109
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% | 566,246 | 0.45% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% | 548,522 | 0.44% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% | 235,083 | 0.19% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% | 177,688 | 0.14% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% | 143,298 | 0.11% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% | 57,321 | 0.05% |
| 小 计 | 21,255,723 | 17.53% | 25,506,858 | 20.32% | ||
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% | 53,362,108 | 42.52% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% | 125,506,908 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
七、上市公司合法合规性说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1-1-110
第三节 交易对方情况
一、购买资产交易对方情况
（一）文俊
1、基本情况
| 姓名 | 文俊 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51112119701110**** | ||
| 住所/通讯地址 | 佛山南海桂城**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年至今，任宽普科技董事长、副总经理、总工程师 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，文俊先生除持有宽普科技21.00%股份及持有圆厚投资0.02%份额之外，无其他对外投资。
（二）吴小伟
1、基本情况
| 姓名 | 吴小伟 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43020219630429**** | ||
| 住所/通讯地址 | 佛山市雅居乐花园**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年至今，任宽普科技总经理 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，吴小伟先生除持有宽普科技20.56%股份之外，无其他对外投资。
1-1-111
（三）朱允来
1、基本情况
| 姓名 | 朱允来 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32010619720929**** | ||
| 住所/通讯地址 | 佛山市禅城区垂虹五街**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年至今，任宽普科技监事会主席 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，朱允来先生除持有宽普科技11.86%股份之外，无其他对外投资。
（四）胡四章
1、基本情况
| 姓名 | 胡四章 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44062119460216**** | ||
| 住所/通讯地址 | 广东省佛山市南海区桂城街道南海大道北33号丽雅苑**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年至今，接受宽普科技返聘，担任技术顾问 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，胡四章先生除持有宽普科技10.38%股份之外，无其他对外投资。
1-1-112
（五）张文
1、基本情况
| 姓名 | 张文 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 14272919740715**** | ||
| 住所/通讯地址 | 广东省佛山市禅城区深华路9号二区**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年至今，任宽普科技副总经理 | ||
2、对外投资情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 设立时间 | 注册资本（万元） | 控制比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 1 | 佛山市禅城区东升贸易行 | 佛山市 | 1996年7月5日 | 50 | 2% | 胡崇泰 | 金属材料贸易 |
截至本报告书签署日，张文先生除持有宽普科技5.89%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
（六）张天荣
1、基本情况
| 姓名 | 张天荣 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32068319790920**** | ||
| 住所/通讯地址 | 广东省佛山市禅城区港口路**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年至今，任宽普科技总经理助理 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，张天荣先生除持有宽普科技5.27%股份之外，无其他对外投资。
1-1-113
（七）徐卫刚
1、基本情况
| 姓名 | 徐卫刚 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33041919720118**** | ||
| 住所/通讯地址 | 佛山市南海区桂城街道锦园路**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年至今，任宽普科技副总经理 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，徐卫刚先生除持有宽普科技4.85%股份之外，无其他对外投资。
（八）伍海英
1、基本情况
| 姓名 | 伍海英 | 曾用名 | - |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31010419670429**** | ||
| 住所/通讯地址 | 广东省佛山市禅城区群乐街**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 未在标的公司任职，现在佛山市劲畅包装材料有限公司及佛山市中超包装材料有限公司任监事 | ||
2、对外投资情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 设立时间 | 注册资本（万元） | 控制比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 1 | 佛山市劲畅包装材料有限公司 | 佛山市 | 2018-10-29 | 50 | 20% | 陈迪早 | 塑料薄膜制造；其他化工产品批发 |
| 2 | 佛山市中超包装材料有 | 佛山 | 2006-04-18 | 51 | 20% | 陈迪早 | 生产、制造、销售：塑料包装材料、薄膜（不 |
1-1-114
| 限公司 | 市 | 含农膜） |
截至本报告书签署日，伍海英女士除持有宽普科技3.74%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
（九）周光浩
1、基本情况
| 姓名 | 周光浩 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44068219810808**** | ||
| 住所/通讯地址 | 佛山市南海区桂平西路63号依岸康堤**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年至今，任宽普科技监事、主任工程师 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，周光浩先生除持有宽普科技3.54%股份之外，无其他对外投资。
（十）薛雅明
1、基本情况
| 姓名 | 薛雅明 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51050219350114**** | ||
| 住所/通讯地址 | 成都市二环路南四段19号檀香山小区**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 已退休 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，薛雅明先生除持有宽普科技3.07%股份之外，无其他对外投资。
1-1-115
（十一）毛世君
1、基本情况
| 姓名 | 毛世君 | 曾用名 | - |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51050219431004**** | ||
| 住所/通讯地址 | 四川省泸州市江阳区正兴隆街**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 已退休 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，毛世君女士除持有宽普科技3.07%股份之外，无其他对外投资。
（十二）李冬星
1、基本情况
| 姓名 | 李冬星 | 曾用名 | - |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43020219551026**** | ||
| 住所/通讯地址 | 湖南省长沙市岳麓区枫林一路**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年1月至2016年12月，任宽普科技财务部长；2016年12月，从宽普科技退休 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，李冬星女士除持有宽普科技2.15%股份之外，无其他对外投资。
1-1-116
（十三）葛建彪
1、基本情况
| 姓名 | 葛建彪 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13098419800208**** | ||
| 住所/通讯地址 | 河北沧州御宇国际秀瑞苑**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年至今，任天津合叉工程机械设备销售有限公司经理 | ||
2、对外投资情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 设立时间 | 注册资本（万元） | 控制比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 1 | 天津合叉工程机械设备销售有限公司 | 天津市 | 2014-09-13 | 100 | 80% | 葛建彪 | 工程机械设备及配件、叉车及配件销售、维修、租赁 |
截至本报告书签署日，葛建彪先生除持有宽普科技0.92%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
（十四）向君
1、基本情况
| 姓名 | 向君 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43030219810110**** | ||
| 住所/通讯地址 | 广东省佛山市禅城区塱沙路**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年至今，任宽普科技研发中心主任 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，向君先生除持有宽普科技0.70%股份之外，无其他对
1-1-117
外投资。
（十五）欧秋生
1、基本情况
| 姓名 | 欧秋生 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43020319660701**** | ||
| 住所/通讯地址 | 海南省海口市海甸四东路颐和花园**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2016年11月至2018年7月，任宽普科技董事会秘书 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，欧秋生先生除持有宽普科技0.56%股份之外，无其他对外投资。
（十六）王安华
1、基本情况
| 姓名 | 王安华 | 曾用名 | - |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43011119730711**** | ||
| 住所/通讯地址 | 长沙市雨花区韶山路**** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 最近三年的职业和职务 | 2014年6月至2016年12月，任中广天择传媒股份有限公司审计部经理；2017年1月至今，任宽普科技财务经理 | ||
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，王安华女士除持有宽普科技0.22%股份之外，无其他对外投资。
1-1-118
（十七）圆厚投资
1、基本情况
圆厚投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 佛山市禅城区石湾街道港口路高新技术产业开发区第一工业村自编第四幢三层东边301室 |
| 主要办公地点 | 广东省佛山市禅城区石湾街道康口路高新技术产业开发区第一工业村自编第四幢三层东边301室 |
| 执行事务合伙人 | 文俊 |
| 统一社会信用代码 | 91440600MA52JXG97U |
| 成立时间 | 2018年11月27日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 实业投资（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
2018年11月15日，周虎、桑孝、李俊、旷璐伟、向君、覃海程、刘刚、潘俭斌、户大伟、龚耀、唐刚、曹秀英、程福强、谭灵杰、庄新蕾、文俊和吴小伟签署《佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）合伙协议》。2018年11月27日，圆厚投资取得了佛山市工商局核发的《营业执照》。截至2018年12月20日，圆厚投资的全体合伙人已全额缴足了出资款。
3、主要业务发展状况
圆厚投资的主营业务为实业投资，其设立至今仅作为宽普科技的员工持股平台存续，不存在其他业务。
4、对外投资情况
2018年12月8日，宽普科技作出股东大会决议，出席会议股东一致同意圆厚投资受让取得不超过80万股宽普科技股份。2018年12月15日，宽普科技、吴小伟与圆厚投资分别签订了《股份转让协议》，宽普科技将其回购的72
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万股股份以267.84万元的价格转让给圆厚投资，吴小伟将其持有的宽普科技
7.03万股股份以26.16万元的价格转让给圆厚投资。此次股权转让后，圆厚投资持有宽普科技79.03万股，占比2.22%。
5、最近一年主要财务状况
圆厚投资成立于2018年11月27日，其最近一年简要财务报表情况如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 2,940,216.71 | 2,940,099.01 |
| 负债合计 | - | - |
| 合伙人（所有者）权益合计 | 2,940,216.71 | 2,940,099.01 |
注：以上财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 117.70 | 99.01 |
| 利润总额 | 117.70 | 99.01 |
| 净利润 | 117.70 | 99.01 |
注：以上财务数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 117.70 | 99.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -261,597.84 | -2,678,400.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 2,940,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -261,480.14 | 261,699.01 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 218.87 | 261,699.01 |
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注：以上财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，圆厚投资具体控制关系如下图：
根据《合伙协议》，文俊为普通合伙人，全体合伙人一致同意文俊为有限合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议规定的对于有限合伙事务的独占及排他的权力，因此文俊为圆厚投资的实际控制人。
7、合伙人基本情况
圆厚投资的执行事务合伙人为文俊，其合伙人均为标的公司员工，各合伙人出资情况如下：
| 编号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 周虎 | 有限合伙人 | 37.2 | 12.65% |
| 2 | 桑孝 | 有限合伙人 | 37.2 | 12.65% |
| 3 | 李俊 | 有限合伙人 | 37.2 | 12.65% |
| 4 | 旷璐伟 | 有限合伙人 | 37.2 | 12.65% |
| 5 | 向君 | 有限合伙人 | 37.2 | 12.65% |
| 6 | 覃海程 | 有限合伙人 | 11.16 | 3.80% |
| 7 | 刘刚 | 有限合伙人 | 11.16 | 3.80% |
| 8 | 潘俭斌 | 有限合伙人 | 11.16 | 3.80% |
| 9 | 户大伟 | 有限合伙人 | 11.16 | 3.80% |
| 10 | 龚耀 | 有限合伙人 | 11.16 | 3.80% |
| 11 | 唐刚 | 有限合伙人 | 11.16 | 3.80% |
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| 12 | 曹秀英 | 有限合伙人 | 11.16 | 3.80% |
| 13 | 程福强 | 有限合伙人 | 11.16 | 3.80% |
| 14 | 谭灵杰 | 有限合伙人 | 11.16 | 3.80% |
| 15 | 庄新蕾 | 有限合伙人 | 7.44 | 2.53% |
| 16 | 文俊 | 普通合伙人 | 0.06 | 0.02% |
| 17 | 吴小伟 | 有限合伙人 | 0.06 | 0.02% |
| 合计 | 294.00 | 100.00% | ||
二、交易对方之间关联关系
本次交易前，文俊先生和吴小伟先生在作为宽普科技第一大股东及第二大股东的基础上，签署了《一致行动协议》，约定在宽普科技的重大经营、管理决策中采取“一致行动”，以保持对宽普科技的控制力。此外，《一致行动协议》约定“一致行动”期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。因此，在本次交易完成后，由于文俊先生和吴小伟先生不再持有宽普科技股权，其“一致行动”关系将终止。
文俊先生为圆厚投资的执行事务合伙人，向君及吴小伟持有圆厚投资股权，为圆厚投资的有限合伙人。
除此之外，交易对方之间无其他关联关系。
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
在本次交易前，本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东以及实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方直接持有上市公司股份均不超过5%，亦不担任上市公司董事、监事、高级管理人员，因此各交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方均未向上市公司推荐董事、监事及高级管
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理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、宽普科技基本情况
| 公司名称 | 广东宽普科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 文俊 |
| 注册资本 | 人民币3,560万元 |
| 实收资本 | 人民币3,560万元 |
| 注册地址 | 佛山市禅城区港口路高新技术产业开发区第一工业村4号厂房五楼 |
| 主要办公地点 | 佛山市禅城区港口路高新技术产业开发区第一工业村4号厂房五楼 |
| 统一社会信用代码 | 914406007292226957 |
| 成立日期 | 2001年6月18日 |
| 经营范围 | 射频微波芯片、模组件及其它电子电器产品、模组件的开发、生产、加工、经营与相关产品的技术服务；射频微波系统及软件、通信、对抗及电子信息产品工程、芯片、集成电路及其他电子元器件、模组件的开发、生产、加工、经营与相关产品的技术服务；销售：电子元器件、原材料、货物进出口 |
二、历史沿革
（一）2001年6月设立
2001年5月16日，文俊、朱允来、胡四章、张文、郭春陵和谢必固签署《佛山市宽普射频技术开发有限公司章程》。宽普有限注册资本为50万元，其中，文俊以货币形式出资15万元，占注册资本比例为30%；朱允来以货币形式出资12.5万元，占注册资本比例为25%；胡四章以货币形式出资12.5万元，占注册资本比例为25%；张文以货币形式出资4.5万元，占注册资本的9%；郭春陵以货币形式出资3万元，占注册资本比例为6%；谢必固以货币形式出资2.5万元，占注册资本比例为5%。
2001年5月31日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具《企业法人验资证明书》。经审验，截至2001年5月31日止，宽普有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，其中货币资金50万元。
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2001年6月18日，宽普有限领取了佛山市工商局核发的《企业法人营业执照》，核准宽普有限设立。宽普有限设立时的股东构成及出资情况如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 文俊 | 15.00 | 30.00 |
| 2 | 朱允来 | 12.50 | 25.00 |
| 3 | 胡四章 | 12.50 | 25.00 |
| 4 | 张文 | 4.50 | 9.00 |
| 5 | 郭春陵 | 3.00 | 6.00 |
| 6 | 谢必固 | 2.50 | 5.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（二）2002年2月股权转让
2002年1月21日，宽普有限召开股东会，审议通过如下决议：同意郭春陵将所持宽普有限6%股权（对应3万元出资额）以3万元的价格转让给朱允来。同日，郭春陵和朱允来签订《股权转让合同》，约定郭春陵将其持有的宽普有限6%股权以3万元的价格转让给朱允来。
2002年2月5日，佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业通知书》，准予宽普有限本次股权转让。
本次股权转让后，宽普有限的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱允来 | 15.50 | 31.00 |
| 2 | 文俊 | 15.00 | 30.00 |
| 3 | 胡四章 | 12.50 | 25.00 |
| 4 | 张文 | 4.50 | 9.00 |
| 5 | 谢必固 | 2.50 | 5.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（三）2002年7月股权转让
2002年6月20日，宽普有限召开股东会，审议通过如下决议：同意谢必
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固将所持宽普有限5%股权（对应2.5万元出资额）以2.5万元的价格转让给朱允来，同意谢必固与朱允来关于股权转让事宜签订的协议。同日，谢必固和朱允来签订《股权转让合同》，谢必固将其持有的宽普有限5%股权以2.5万元的价格转让给朱允来。
2002年7月15日，佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业通知书》，准予宽普有限本次股权转让。
本次股权转让后，宽普有限的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱允来 | 18.00 | 36.00 |
| 2 | 文俊 | 15.00 | 30.00 |
| 3 | 胡四章 | 12.50 | 25.00 |
| 4 | 张文 | 4.50 | 9.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（四）2002年10月股权转让
2002年10月10日，宽普有限召开股东会，审议通过如下决议：同意增加新股东陈晓宏和徐卫刚，原股东朱允来共持36%股权（对应18万元出资额），将其中3万元出资额以3万元的价格转让给新股东陈晓宏，将其中2万元出资额以2万元的价格转让给新股东徐卫刚，将其中0.5万元出资额以0.5万元的价格转让给原股东张文，其他股东同意放弃优先购买权，并相应修改《公司章程》。
2002年10月16日，朱允来分别与陈晓宏、徐卫刚、张文就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》。
2002年10月28日，佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业通知书》，准予宽普有限本次股权转让。
本次股权转让后，宽普有限的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 文俊 | 15.00 | 30.00 |
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| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 朱允来 | 12.50 | 25.00 |
| 3 | 胡四章 | 12.50 | 25.00 |
| 4 | 张文 | 5.00 | 10.00 |
| 5 | 陈晓宏 | 3.00 | 6.00 |
| 6 | 徐卫刚 | 2.00 | 4.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（五）2004年7月股权转让
2004年7月6日，宽普有限召开股东会，审议通过如下决议：同意原股东陈晓宏退出并将所持6%股权（对应3万元出资额）以3万元的价格转让给新股东伍海英、文俊将所持1%股权（对应0.5万元出资额）以0.5万元的价格转让给徐卫刚、文俊将所持3%股权（对应1.5万元出资额）以1.5万元的价格转让给新股东伍海英、朱允来将所持4%股权（对应2万元出资额）以2万元的价格转让给新股东周光浩，其他股东同意放弃优先购买权，并相应修改《公司章程》。同日，陈晓宏与伍海英、文俊与徐卫刚、文俊与伍海英、朱允来与周光浩就上述股权转让事宜分别签订《股权转让合同》。2004年7月20日，佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业通知书》，准予宽普有限本次股权转让。
本次股权转让后，宽普有限的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 文俊 | 13.00 | 26.00 |
| 2 | 胡四章 | 12.50 | 25.00 |
| 3 | 朱允来 | 10.50 | 21.00 |
| 4 | 张文 | 5.00 | 10.00 |
| 5 | 伍海英 | 4.50 | 9.00 |
| 6 | 徐卫刚 | 2.50 | 5.00 |
| 7 | 周光浩 | 2.00 | 4.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
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（六）2005年12月股权转让
2005年12月21日，宽普有限召开股东会，审议通过如下决议：同意吴小伟投资宽普有限；同意文俊将所持4.33%股权（对应2.165万元出资额）以2.165万元的价格、胡四章将所持4.17%股权（对应2.085万元出资额）以2.085万元的价格、朱允来将所持3.5%股权（对应1.75万元出资额）以1.75万元的价格、张文将所持1.67%股权（对应0.835万元出资额）以0.835万元的价格、伍海英将所持1.5%股权（对应0.75万元出资额）以0.75万元的价格、徐卫刚将所持
0.83%股权（对应0.415万元出资额）以0.415万元的价格、周光浩将所持0.67%股权（对应0.335万元出资额）以0.335万元的价格分别转让给吴小伟，其他股东同意放弃优先购买权。同日，文俊、胡四章、朱允来、张文、伍海英、徐卫刚和周光浩就上述股权转让事宜分别与吴小伟签订《股权转让合同》。
2005年12月26日，佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业通知书》，准予宽普有限本次股权转让。同日，宽普有限领取佛山市禅城区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，宽普有限的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 文俊 | 10.835 | 21.67 |
| 2 | 胡四章 | 10.415 | 20.83 |
| 3 | 朱允来 | 8.750 | 17.50 |
| 4 | 吴小伟 | 8.335 | 16.67 |
| 5 | 张文 | 4.165 | 8.33 |
| 6 | 伍海英 | 3.750 | 7.50 |
| 7 | 徐卫刚 | 2.085 | 4.17 |
| 8 | 周光浩 | 1.665 | 3.33 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（七）2007年4月股权转让
2007年3月26日，宽普有限召开股东会，审议通过如下决议：同意毛世君、薛雅明、李冬星、张天荣、葛建彪加入宽普有限；同意胡四章将所持1.77%
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股权（对应0.855万元出资额）以0.855万元的价格转让给毛世君，将所持1.77%股权（对应0.855万元出资额）以0.855万元的价格转让给薛雅明，将所持0.4%股权（对应0.2万元出资额）以0.2万元的价格转让给张天荣；同意伍海英将所持0.92%股权（对应0.46万元出资额）以0.46万元的价格转让给葛建彪，将所持0.33%股权（对应0.165万元出资额）以0.165万元的价格转让给徐卫刚，将所持0.17%股权（对应0.085万元出资额）以0.085万元的价格转让给周光浩；同意朱允来将所持1.655%股权（对应0.8275万元出资额）以0.8275万元的价格转让给毛世君，将所持1.655%股权（对应0.8275万元万元出资额）以0.8275万元的价格转让给薛雅明；同意吴小伟将所持1.575%股权（对应0.7875万元出资额）以0.7875万元的价格转让给毛世君，将所持1.575%股权（对应0.7875万元出资额）以0.7875万元的价格转让给薛雅明；同意文俊将所持3.5%股权（对应1.75万元出资额）以1.75万元的价格转让给李冬星，将所持0.6%股权（对应0.3万元出资额）以0.3万元的价格转让给张天荣；同意张文将所持1%股权（对应0.5万元出资额）以0.5万元的价格转让给张天荣，将所持0.58%股权（对应0.29万元出资额）以0.29万元的价格价格转让给葛建彪；其他股东同意放弃优先购买权。
同日，胡四章分别与毛世君、薛雅明、张天荣就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》，伍海英分别与葛建彪、徐卫刚、周光浩就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》，朱允来分别与毛世君、薛雅明就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》，吴小伟分别与毛世君、薛雅明就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》，文俊分别与李冬星、张天荣就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》，张文分别与张天荣、葛建彪就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》。
2007年4月29日，佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业通知书》，准予宽普有限本次股权转让。同日，宽普有限领取禅城区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，宽普有限的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 文俊 | 8.785 | 17.57 |
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| 2 | 胡四章 | 8.445 | 16.89 |
| 3 | 朱允来 | 7.095 | 14.19 |
| 4 | 吴小伟 | 6.76 | 13.52 |
| 5 | 张文 | 3.375 | 6.75 |
| 6 | 伍海英 | 3.04 | 6.08 |
| 7 | 毛世君 | 2.50 | 5.00 |
| 8 | 薛雅明 | 2.50 | 5.00 |
| 9 | 徐卫刚 | 2.25 | 4.50 |
| 10 | 周光浩 | 1.75 | 3.50 |
| 11 | 李冬星 | 1.75 | 3.50 |
| 12 | 张天荣 | 1.00 | 2.00 |
| 13 | 葛建彪 | 0.75 | 1.50 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（八）2007年7月增资
2007年6月19日，宽普有限召开股东会，审议通过如下决议：同意宽普有限注册资本和实收资本由50万元增加到200万元，其中胡四章增加25.335万元、文俊增加26.355万元、吴小伟增加20.28万元、伍海英增加9.12万元、徐卫刚增加6.75万元、张文增加10.125万元、周光浩增加5.25万元、朱允来增加21.285万元、薛雅明增加7.5万元、张天荣增加3万元、葛建彪增加2.25万元、毛世君增加7.5万元、李冬星增加5.25万元；同意相应修改《公司章程》。
2007年7月5日，佛山市金安达会计师事务所（以下简称“金安达事务所”）出具《验资报告》，经审验，截至2001年7月4日止，宽普有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计150万元，股东以货币出资150万元；变更后的累计注册资本实收金额为注册资本200万元。
2007年7月9日，宽普有限领取禅城区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，宽普有限的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 文俊 | 35.14 | 17.57 |
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| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 胡四章 | 33.78 | 16.89 |
| 3 | 朱允来 | 28.38 | 14.19 |
| 4 | 吴小伟 | 27.04 | 13.52 |
| 5 | 张文 | 13.50 | 6.75 |
| 6 | 伍海英 | 12.16 | 6.08 |
| 7 | 毛世君 | 10.00 | 5.00 |
| 8 | 薛雅明 | 10.00 | 5.00 |
| 9 | 徐卫刚 | 9.00 | 4.50 |
| 10 | 周光浩 | 7.00 | 3.50 |
| 11 | 李冬星 | 7.00 | 3.50 |
| 12 | 张天荣 | 4.00 | 2.00 |
| 13 | 葛建彪 | 3.00 | 1.50 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
（九）2010年12月股权转让
2010年12月20日，宽普有限召开股东会，股东文俊、胡四章、朱允来、吴小伟、张文、伍海英、毛世君、薛雅明、徐卫刚、周光浩、李冬星、张天荣和葛建彪作出如下决议：同意文俊将其在宽普有限0.7万元出资相应的股权以0.7万元的价格、胡四章将其在宽普有限0.68万元出资相应的股权以0.68万元的价格、朱允来将其在宽普有限0.56万元出资相应的股权以0.56万元的价格、吴小伟将其在宽普有限0.54万元出资相应的股权以0.54万元的价格、张文将其在宽普有限0.28万元出资相应的股权以0.28万元的价格、伍海英将其在宽普有限
0.24万元出资相应的股权以0.24万元的价格、毛世君将其在宽普有限0.2万元出资相应的股权以0.2万元的价格、薛雅明将其在宽普有限0.2万元出资相应的股权以0.2万元的价格、徐卫刚将其在宽普有限0.18万元出资相应的股权以0.18万元的价格、周光浩将其在宽普有限0.14万元出资相应的股权以0.14万元的价格、李冬星将其在宽普有限0.14万元出资相应的股权以0.14万元的价格、葛建彪将其在宽普有限0.06万元出资相应的股权以0.06万元的价格分别转让给张天荣，其他股东同意放弃优先购买权，并相应修改《公司章程》。
同日，文俊、胡四章、朱允来、吴小伟、张文、伍海英、毛世君、薛雅明、
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徐卫刚、周光浩、李冬星、葛建彪分别与张天荣就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》。
2010年12月29日，佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业通知书》，准予宽普有限本次股权转让。同日，宽普有限领取禅城区工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，宽普有限的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 文俊 | 34.44 | 17.22 |
| 2 | 胡四章 | 33.10 | 16.55 |
| 3 | 朱允来 | 27.82 | 13.91 |
| 4 | 吴小伟 | 26.50 | 13.25 |
| 5 | 张文 | 13.22 | 6.61 |
| 6 | 伍海英 | 11.92 | 5.96 |
| 7 | 毛世君 | 9.80 | 4.90 |
| 8 | 薛雅明 | 9.80 | 4.90 |
| 9 | 徐卫刚 | 8.82 | 4.41 |
| 10 | 张天荣 | 7.92 | 3.96 |
| 11 | 周光浩 | 6.86 | 3.43 |
| 12 | 李冬星 | 6.86 | 3.43 |
| 13 | 葛建彪 | 2.94 | 1.47 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
（十）2011年1月增资
2011年1月5日，宽普有限召开股东会，审议通过如下决议：同意增加注册资本，由200万元增加到300万元，其中文俊增加17.22万元，胡四章增加
16.55万元、朱允来13.91、吴小伟增加13.25万元、张文增加6.61万元、伍海英增加5.96万元、毛世君增加4.9万元、薛雅明增加4.9万元、徐卫刚增加4.41万元、张天荣增加3.96万元、周光浩增加3.43万元、李冬星增加3.43万元、葛建彪增加1.47万元，于宽普有限申请变更登记前缴足并验资；同意相应修改《公司章程》。
2011年1月12日，金安达事务所出具《验资报告》，经审验，截至2011
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年1月5日止，宽普有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计100万元，股东以货币出资100万元；变更后的累计注册资本实收金额为注册资本300万元。2011年1月17日，佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业通知书》，准予宽普有限本次增资。同日，宽普有限领取禅城区工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，宽普有限的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 文俊 | 51.66 | 17.22 |
| 2 | 胡四章 | 49.65 | 16.55 |
| 3 | 朱允来 | 41.73 | 13.91 |
| 4 | 吴小伟 | 39.75 | 13.25 |
| 5 | 张文 | 19.83 | 6.61 |
| 6 | 伍海英 | 17.88 | 5.96 |
| 7 | 毛世君 | 14.70 | 4.90 |
| 8 | 薛雅明 | 14.70 | 4.90 |
| 9 | 徐卫刚 | 13.23 | 4.41 |
| 10 | 张天荣 | 11.88 | 3.96 |
| 11 | 周光浩 | 10.29 | 3.43 |
| 12 | 李冬星 | 10.29 | 3.43 |
| 13 | 葛建彪 | 4.41 | 1.47 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
（十一）2011年11月整体变更为股份有限公司
2011年8月15日，中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊事务所”）出具《2011审计报告》，截至2011年5月31日，宽普有限经审计的净资产为23,907,137.35元。2011年8月18日，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具《佛山市宽普射频技术开发有限公司用于设立股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2011年5月31日，采用成本法评估，宽普有限股东全部权益价值的评估结果为2,477.62万元。
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2011年8月19日，中磊事务所出具《2011年度验资报告》，经审验，截至2011年8月18日，宽普科技（筹）已收到全体股东出资财产，折合为18,000,000.00元。2011年9月12日，宽普有限召开股东会会议并作出股东会决议，同意宽普有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“广东宽普科技股份有限公司”，以中磊事务所出具的《审计报告》载明的2011年5月31日为基准日的净资产值23,907,137.35元中的18,000,000.00元折股18,000,000.00股，余下5,907,137.35元纳入资本公积，净资产折股后注册资本为18,000,000.00元。
2011年9月28日，宽普科技召开创立大会暨第一次股东大会并通过公司设立的相关议案。同日，全体股东签署宽普科技《公司章程》。
2011年11月8日，佛山市禅城区工商局向宽普科技核发了《核准迁入登记通知书》，准予宽普科技本次增资及整体变更。
本次整体变更为股份有限公司后，宽普科技的股本结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 文俊 | 309.96 | 17.22 |
| 2 | 胡四章 | 297.90 | 16.55 |
| 3 | 朱允来 | 250.38 | 13.91 |
| 4 | 吴小伟 | 238.50 | 13.25 |
| 5 | 张文 | 118.98 | 6.61 |
| 6 | 伍海英 | 107.28 | 5.96 |
| 7 | 毛世君 | 88.20 | 4.90 |
| 8 | 薛雅明 | 88.20 | 4.90 |
| 9 | 徐卫刚 | 79.38 | 4.41 |
| 10 | 张天荣 | 71.28 | 3.96 |
| 11 | 周光浩 | 61.74 | 3.43 |
| 12 | 李冬星 | 61.74 | 3.43 |
| 13 | 葛建彪 | 26.46 | 1.47 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 | |
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（十二）2016年9月增资
2016年8月10日，宽普科技召开2016年第一次股东大会，审议通过如下决议：同意宽普科技增资扩股，注册资本由1,800万元增至2,500万元，股份总数由1,800万股增至2,500万股，增资价格为3元/股，其中700万元用于增加注册资本，1400万元转为资本公积；文俊、朱允来、吴小伟、张文、徐卫刚、张天荣、周光浩、向君分别认购180万股、90万股、180万股、50万股、60万股、80万股、40万股、20万股股份，均为货币方式增资。同意相应修改《公司章程》。
2016年9月12日，宽普科技领取佛山市工商局换发的《营业执照》。
2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》，验证截至2016年11月15日，宽普科技已收到全体股东以货币形式缴付的增资2,100万元，其中700万元计入股本，1,400万元计入资本公积。本次增资后，宽普科技的股本结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 文俊 | 489.96 | 19.60 |
| 2 | 吴小伟 | 418.50 | 16.74 |
| 3 | 朱允来 | 340.38 | 13.62 |
| 4 | 胡四章 | 297.90 | 11.92 |
| 5 | 张文 | 168.98 | 6.76 |
| 6 | 张天荣 | 151.28 | 6.05 |
| 7 | 徐卫刚 | 139.38 | 5.58 |
| 8 | 伍海英 | 107.28 | 4.29 |
| 9 | 周光浩 | 101.74 | 4.07 |
| 10 | 毛世君 | 88.20 | 3.53 |
| 11 | 薛雅明 | 88.20 | 3.53 |
| 12 | 李冬星 | 61.74 | 2.47 |
| 13 | 葛建彪 | 26.46 | 1.06 |
| 14 | 向君 | 20.00 | 0.80 |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
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本次增资的背景是股东大会同意标的公司在职股东增资扩股，以调动在职股东的积极性，使其更好地服务于标的公司。本次增资价格为3元/股，作价依据为：宽普科技每股净资产（根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具的《宽普科技2015年度审计报告》，宽普科技2015年12月31日经审计的每股净资产约为2.96元/股）。本次增资履行了相应的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（十三）2016年11月增资
2016年10月28日，宽普科技召开2016年度第二次临时股东大会，审议同意宽普科技使用资本公积金600万元转增股本，股份总数由2,500万股增加为3,100万股，并相应修改《公司章程》。
2016年11月15日，佛山市工商局向宽普科技核发了《核准变更登记通知书》，准予宽普科技本次增资。同日，宽普科技领取佛山市工商局换发的《营业执照》。
2017年1月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》，验证截至2016年11月20日，宽普科技已将资本公积600万元转增股本，变更后累计注册资本（实收资本）为3,100万元，股份总数为3,100万股。
本次增资后，宽普科技的股本结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 文俊 | 607.55 | 19.60 |
| 2 | 吴小伟 | 518.94 | 16.74 |
| 3 | 朱允来 | 422.07 | 13.61 |
| 4 | 胡四章 | 369.40 | 11.92 |
| 5 | 张文 | 209.54 | 6.76 |
| 6 | 张天荣 | 187.59 | 6.05 |
| 7 | 徐卫刚 | 172.83 | 5.57 |
| 8 | 伍海英 | 133.03 | 4.29 |
| 9 | 周光浩 | 126.16 | 4.07 |
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| 10 | 毛世君 | 109.37 | 3.53 |
| 11 | 薛雅明 | 109.37 | 3.53 |
| 12 | 李冬星 | 76.56 | 2.47 |
| 13 | 葛建彪 | 32.81 | 1.06 |
| 14 | 向君 | 24.80 | 0.80 |
| 合计 | 3,100.00 | 100.00 | |
本次资本公积转增股本的背景是标的公司拟进行首次公开发行并上市，为满足发行条件，标的公司全体股东一致决定扩大股本，使用资本公积金600万元转增股本，股份总数由2,500万股增加为3,100万股。
本次资本公积转增股本履行了相应的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（十四）2017年12月增资
2017年11月20日，宽普科技召开2016年度股东大会，审议同意以货币方式增资扩股，其中吴小伟增资220万股，文俊增资140万股，欧秋生增资70万股，王安华增资30万股，合计460万股；公司股本由3,100万股增加至3,560万股，公司注册资本由3,100万元增加至3,560万元，本次增资价格为3.05元/股。文俊、吴小伟回避表决。
2017年12月14日，佛山市工商局向宽普科技核发了《核准变更登记通知书》，宽普科技就本次增资完成了工商变更登记。同日，宽普科技领取佛山市工商局换发的《营业执照》。本次增资后，宽普科技的股本结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 文俊 | 747.55 | 21.00 |
| 2 | 吴小伟 | 738.94 | 20.76 |
| 3 | 朱允来 | 422.07 | 11.86 |
| 4 | 胡四章 | 369.40 | 10.38 |
| 5 | 张文 | 209.54 | 5.89 |
| 6 | 张天荣 | 187.59 | 5.27 |
| 7 | 徐卫刚 | 172.83 | 4.85 |
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| 8 | 伍海英 | 133.03 | 3.74 |
| 9 | 周光浩 | 126.16 | 3.54 |
| 10 | 薛雅明 | 109.37 | 3.07 |
| 11 | 毛世君 | 109.37 | 3.07 |
| 12 | 李冬星 | 76.56 | 2.15 |
| 13 | 欧秋生 | 70.00 | 1.97 |
| 14 | 葛建彪 | 32.81 | 0.92 |
| 15 | 王安华 | 30.00 | 0.84 |
| 16 | 向君 | 24.80 | 0.70 |
| 合计 | 3,560.00 | 100.00 | |
本次增资的背景主要是宽普科技拟以IPO的方式登陆资本市场，为提高控制权的集中度以及引进董秘、财务总监等熟悉资本市场规则的专业人员，股东大会同意文俊和吴小伟增资以提高其持股比例，同时给予欧秋生和王安华一定比例股权，以吸引其作为董秘和财务总监加入公司，充实IPO筹备专业团队力量。本次增资价格为3.05元/股。此次增资价格为3.05元/股，系各方参考宽普科技2016年末的每股净资产3.04元/股所确定。
本次增资履行了相应的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（十五）2018年7月，股份回购及第八次股权转让
2018年7月16日，宽普科技股东大会作出决议，参考宽普科技2017年12月31日未经审计的每股净资产（3.72元/股），同意宽普科技以3.72元/股的价格回购欧秋生、王安华分别持有的宽普科技50万、22万股股份，以用于员工股权激励计划。
2018年7月18日，欧秋生、王安华与宽普科技分别签订了《股份回购协议》，宽普科技以186万元的价格回购欧秋生将其持有的宽普科技50万股股份，宽普科技以81.84万元的价格回购王安华将其持有的宽普科技22万股股份。
2018年11月27日，文俊、周虎、桑孝、李俊、旷璐伟、向君、覃海程、刘刚、潘俭斌、户大伟、龚耀、唐刚、曹秀英、程福强、谭灵杰、庄新蕾、吴小
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伟等17名宽普科技员工出资设立了圆厚投资，为员工持股计划的持股平台。
2018年12月8日，宽普科技作出股东大会决议，出席会议股东一致同意圆厚投资受让取得不超过80万股宽普科技股份。
2018年12月15日，宽普科技、吴小伟与圆厚投资分别签订了《股份转让协议》，宽普科技将其回购的72万股股份以267.84万元的价格转让给圆厚投资，吴小伟将其持有的宽普科技7.0322万股股份以26.159784万元的价格转让给圆厚投资。
2018年12月10日，佛山市工商局出具了《备案登记通知书》，对修改后的宽普科技章程予以备案。
本次股权转让完成后，宽普科技的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 文俊 | 747.55 | 21.00% |
| 2 | 吴小伟 | 731.91 | 20.56% |
| 3 | 朱允来 | 422.07 | 11.86% |
| 4 | 胡四章 | 369.40 | 10.38% |
| 5 | 张文 | 209.54 | 5.89% |
| 6 | 张天荣 | 187.59 | 5.27% |
| 7 | 徐卫刚 | 172.83 | 4.85% |
| 8 | 伍海英 | 133.03 | 3.74% |
| 9 | 周光浩 | 126.16 | 3.54% |
| 10 | 薛雅明 | 109.37 | 3.07% |
| 11 | 毛世君 | 109.37 | 3.07% |
| 12 | 李冬星 | 76.56 | 2.15% |
| 13 | 葛建彪 | 32.81 | 0.92% |
| 14 | 向君 | 24.80 | 0.70% |
| 15 | 欧秋生 | 20.00 | 0.56% |
| 16 | 王安华 | 8.00 | 0.22% |
| 17 | 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） | 79.03 | 2.22% |
| 合计 | 3,560.00 | 100.00% | |
股权回购的背景是由于欧秋生与王安华的个人选择以及公司对于股权结构
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调整的需要，在双方协商一致的基础上，公司决定回购欧秋生及王安华的部分股权并计划在一定时间内将其转让给员工持股平台，用于核心员工的股权激励。此次回购价格是双方参考宽普科技2017年末的每股净资产3.72元/股而确定的。
员工持股计划的设立是为了改善标的公司治理水平，进一步完善标的公司与员工的利益共享机制，提高标的公司的凝聚力、竞争力，促进标的公司可持续发展。本次员工持股计划中，宽普科技将持有的72万股库存股转让给圆厚投资，吴小伟也将其持有的7.03万股股份以3.72元/股的价格转让给圆厚投资，此次转让价格是各方参考宽普科技2017年末的每股净资产确定。
本次回购和股权转让履行了相应的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（十六）近三年增资及股权转让定价的合理性分析
近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工，增资转让价格充分考虑了员工的价值及其为标的公司做出的贡献，考虑到上述增资及转让的价格以每股净资产为参照且不低于每股净资产，因而具有一定的合理性，符合市场惯例。
三、产权控制关系
截至本报告书签署日，宽普科技的控股股东、实际控制人为文俊和吴小伟，具体控制关系如下图：
截至本报告书签署日，宽普科技无子公司或分公司。宽普科技目前执行的《广东宽普科技股份有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前
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置条件等内容。宽普科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2019年3月31日，宽普科技的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占总资产比例 |
| 货币资金 | 800.15 | 3.78% |
| 交易性金融资产 | 2,214.90 | 10.46% |
| 应收票据 | 3,867.76 | 18.26% |
| 应收账款 | 6,998.08 | 33.03% |
| 预付款项 | 155.63 | 0.73% |
| 其他应收款 | 831.52 | 3.93% |
| 存货 | 4,102.54 | 19.37% |
| 其他流动资产 | 65.52 | 0.31% |
| 流动资产合计 | 19,036.10 | 89.86% |
| 固定资产 | 2,044.61 | 9.65% |
| 长期待摊费用 | 12.35 | 0.06% |
| 递延所得税资产 | 91.63 | 0.43% |
| 非流动资产合计 | 2,148.58 | 10.14% |
| 资产总计 | 21,184.68 | 100.00% |
1、固定资产
宽普科技固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。截至2019年3月31日，宽普科技固定资产账面原值为3,223.99万元，账面价值为2,044.61万元，具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值 | 账面价值 |
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| 房屋建筑物 | 1,618.18 | 12.81 | - | 1,605.37 |
| 机器设备 | 1,355.99 | 987.47 | - | 368.53 |
| 运输工具 | 138.78 | 93.55 | - | 45.23 |
| 电子设备 | 74.52 | 52.36 | - | 22.15 |
| 工具、器具及家具 | 36.52 | 33.19 | - | 3.33 |
| 合计 | 3,223.99 | 1,179.38 | - | 2,044.61 |
（1）自有厂房和土地
截至本报告书签署日，宽普科技自有厂房和土地具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 产权证编号 | 房屋坐落 | 土地规划用途 | 共有土地面积（平方米） | 建筑规划用途 | 建筑面积 （平方米） | 成新率 | 权利受限 |
| 1 | 宽普科技 | 粤（2019）佛禅不动产权第0010497号 | 佛山市禅城区张槎一路115号八座九层 | 工业用地 | 51,975.63 | 工业厂房 | 2,021.65 | 99% | 未抵押 |
| 2 | 宽普科技 | 粤（2019）佛禅不动产权第0010496号 | 佛山市禅城区张槎一路115号八座十层 | 工业用地 | 51,975.63 | 工业厂房 | 1,991.66 | 99% | 未抵押 |
注：房屋建筑物成新率=房屋建筑物净值÷房屋建筑物原值。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，宽普科技的租赁房屋共有13处，用于员工宿舍、工业办公、科研及工业配套，具体如下：
① 用于员工宿舍的租赁房屋共9处，具体如下：
| 序号 | 出租主体 | 租赁物业地址 | 面积（㎡） | 租赁用途 | 租金及物业服务费（元/月） | 租赁期限 |
| 1 | 佛山高新技术产业投资发展有限公司 | 佛山市禅城区港口路高新技术开发区第一工业村自编第六幢宿舍楼302、304房 | 78.00 | 宿舍 | 1,680 | 2019.01.01-2020.12.31 |
| 2 | 佛山高新技术产业投资发展有限公司 | 佛山市禅城区港口路高新技术开发区第一工业村自编第六幢宿舍楼404、419、515、609、614、615、617、619房 | 312.00 | 宿舍 | 4,320 | 2019.01.01-2020.12.31 |
| 3 | 佛山高新技术产业投资发展 | 佛山市禅城区港口路高新技术开发区第一工业村自编第六幢宿舍 | 1014.00 | 宿舍 | 13,520 | 2019.01.01-2019.12.31 |
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| 序号 | 出租主体 | 租赁物业地址 | 面积（㎡） | 租赁用途 | 租金及物业服务费（元/月） | 租赁期限 |
| 有限公司 | 楼406、407、408、409、410、412、414、415、416、417、418、421、504、506、508、510、512、514、516、517、518、519、521、523、611、613房 | 14,040 | 2020.01.01-2020.12.31 | |||
| 4 | 何成昌 | 佛山市禅城区澜石镇湾华南街村二巷17号2-6层 | 300.00 | 宿舍 | 3,800 | 2018.12.01-2019.11.30 |
| 5 | 何锦英 | 佛山市禅城区澜石镇湾华南街后街22号2-6层 | 306.00 | 宿舍 | 5,500 | 2018.12.01-2019.11.30 |
| 6 | 何俊材 | 佛山市禅城区澜石镇湾华村社前街二巷18号1-5层 | 336.00 | 宿舍 | 5,200 | 2018.12.01-2019.11.30 |
| 7 | 何伟港 | 佛山市禅城区澜石镇湾华村南街新二村七巷3号2-6层 | 344.50 | 宿舍 | 7,000 | 2018.12.01-2019.11.30 |
| 8 | 何沛广 | 佛山市禅城区澜石镇湾华侨观坊6巷3号2-7层 | 367.22 | 宿舍 | 6,000 | 2018.12.01-2019.11.30 |
| 9 | 杨润英 | 佛山市禅城区岭南大道北123号1座503房 | 38.00 | 宿舍 | 1,200 | 2019.4.30-2019.10.30 |
② 用于工业办公、科研、工业配套的租赁房屋共4处，具体如下：
| 序号 | 出租主体 | 租赁物业地址 | 面积（㎡） | 租赁用途 | 租金及物业服务费（元/月） | 租赁期限 |
| 1 | 佛山高新技术产业投资发展有限公司 | 佛山市禅城区港口路高新技术开发区第一工业村自编第四幢4层西、4层东、5层 | 2,205.00 | 工业配套 | 66,701.25 | 2019.01.01-2020.12.31 |
| 2 | 佛山高新技术产业投资发展有限公司 | 佛山市禅城区港口路高新技术开发区第一工业村小型建筑1-3层 | 413.00 | 工业配套 | 15,694.00 | 2019.01.01-2019.12.31 |
| 16,478.70 | 2020.01.01-2020.12.31 | |||||
| 3 | 佛山高新技术产业投资发展有限公司 | 佛山市禅城区港口路高新技术开发区第一工业村自编第四幢三层东 | 472.5 | 工业办公、科研 | 14,293,13 | 2019.01.01-2020.12.31 |
| 4 | 佛山高新技术产业投资发展有限公司 | 佛山市禅城区港口路高新技术开发区第一工业村自编第一幢七层全层 | 1200.00 | 工业办公、科研 | 45,600.00 | 2019.01.01-2019.12.31 |
| 47,880.00 | 2020.01.01-2020.12.31 |
经核查，标的公司已就上述租赁房产与出租方签订了房屋租赁协议。前述租赁使用的房产中，用于员工宿舍的上述第4-9项租赁房产，及用于工业办公、科
1-1-143
研、工业配套的第2项租赁房产，其出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。鉴于前述租赁房产并非标的公司的经营性用房、可替换性较强，因此，该等房产未取得房屋权属证书对标的公司的正常经营和本次重组不构成实质性影响。
标的公司向佛山高新技术产业投资发展有限公司承租的用于宿舍、工业办公、科研、工业配套的租赁房产，系于划拨土地上建设，土地用途不符合《划拨用地目录》（2001年）规定，但鉴于佛山高新技术产业投资发展有限公司已取得前述租赁房产的房屋权属证书（除仓储及军代表室外），且标的公司已购买坐落于佛山市禅城区张槎一路115号八座九层、十层的两处新房产，足以替代前述瑕疵性房产，因此，该等房产未取得房屋权属证书对宽普科技的正常经营和本次重组不构成实质性影响。
根据交易对方出具的《承诺函》，因标的公司租赁房产的权属问题给标的公司及上市公司造成损失的，交易对方将就前述损失承担赔偿责任。
（3）主要生产设备
截至2019年3月31日，宽普科技的主要生产设备具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 资产名称 | 取得方式 | 型号规格 | 资产原值 | 截至2019年3月31日固定资产净值 |
| 1 | 分析仪 | 自购 | 9030A | 407,353.38 | 291,257.70 |
| 2 | 网络仪 | 自购 | 8364B | 357,778.66 | 238,817.20 |
| 3 | 贴片机 | 自购 | CPM-100XG | 299,053.45 | 209,088.30 |
| 4 | 噪声仪 | 自购 | N8975A | 187,953.58 | 158,194.30 |
| 5 | 印刷机 | 自购 | Gse | 167,807.03 | 98,726.59 |
| 6 | 快速温变试验箱 | 自购 | STK-050U5 | 154,703.21 | 137,556.90 |
| 7 | 高低温快速变温试验箱 | 自购 | WGDG-705 | 129,500.00 | 6,474.80 |
| 8 | 无铅回流焊机 | 自购 | AS-800 | 128,205.12 | 6,410.28 |
| 9 | 高低温箱 | 自购 | WGDS7-0.5 | 128,000.00 | 6,400.40 |
| 10 | 热声焊机 | 自购 | RSH-101 | 125,641.03 | 6,281.95 |
| 11 | 分析仪 | 自购 | N9020A | 119,970.37 | 100,975.10 |
1-1-144
| 12 | 网络分析仪 | 自购 | HP8719ES | 118,446.60 | 5,922.48 |
| 13 | 网络仪 | 自购 | E5071A | 109,200.00 | 5,459.88 |
| 14 | 综测仪 | 自购 | HP8920A | 105,000.00 | 5,250.00 |
2、无形资产
截至本报告书签署日，宽普科技无形资产主要包括专利、商标、软件著作权等，具体情况如下：
（1）专利
截至本报告书签署日，宽普科技已取得的专利技术共计41项，其中发明专利共8项，实用新型共26项，外观设计共7项。具体如下：
| 序号 | 专利类型/产品名称 | 型号规格 | 证书号 | 专利号 | 发明人 | 专利权人 | 授权日期 | 是否发证 | 有效期 |
| 1 | 发明专利 | 一种射频微波系统用的电调衰减器 | 第940115号 | ZL200910041793.0 | 文俊 | 宽普科技 | 2012/5/2 | 已发证 | 2029/8/10 |
| 2 | 发明专利 | 一种基于功放自动测试系统的控制方法 | 第1741891号 | ZL201310230860.X | 潘俭斌 | 宽普科技 | 2015/7/29 | 已发证 | 2033/6/8 |
| 3 | 发明专利 | 一种实现由正电压转换为两倍负电压的电荷泵 | 第1930465号 | ZL201310169322.4 | 潘俭斌 | 宽普科技 | 2016/1/20 | 已发证 | 2033/5/8 |
| 4 | 发明专利 | 降低跳频滤波器耗损的方法及采用该方法的跳频滤波器 | 第2005709号 | ZL201310064484.1 | 文俊、张天荣 | 宽普科技 | 2016/3/30 | 已发证 | 2033/2/27 |
| 5 | 发明专利 | 一种提升射频开关功率能力的装置 | 第2056300号 | ZL201310064414.6 | 文俊、冯培桑 | 宽普科技 | 2016/5/4 | 已发证 | 2033/2/27 |
| 6 | 发明专利 | 改进结构的跳频滤波器 | 第2696175号 | ZL201410856091.9 | 文俊 | 宽普科技 | 2017/11/14 | 已发证 | 2034/12/28 |
| 7 | 发明专利 | 一种新型绕线电感的制作方法 | 第2392894号 | ZL201510240688.5 | 文俊 | 宽普科技 | 2017/2/22 | 已发证 | 2035/5/11 |
| 8 | 发明专利 | 一种微型绕线电感及其制作方法 | 第2407554号 | ZL201510193743.X | 文俊 | 宽普科技 | 2017/3/8 | 已发证 | 2035/4/21 |
| 9 | 实用新型专利 | 一种功率附加器用的机箱 | 第2142957号 | ZL201120245142.6 | 文俊 | 宽普科技 | 2012/3/21 | 已发证 | 2021/7/11 |
| 10 | 实用新型专利 | 电子元器件的U型引脚成型装置 | 第2145135号 | ZL201120245141.1 | 文俊 | 宽普科技 | 2012/3/21 | 已发证 | 2021/7/11 |
| 11 | 实用新型专利 | 一种用于功率放大器的散热器 | 第2142795号 | ZL201120245392.X | 文俊 | 宽普科技 | 2012/3/21 | 已发证 | 2021/7/11 |
| 12 | 实用新型 | 一种电子元器件的引 | 第2143584号 | ZL2011202 | 文俊 | 宽普 | 2012/3/21 | 已发证 | 2021/7/11 |
1-1-145
| 专利 | 脚成型装置 | 45139.4 | 科技 | ||||||
| 13 | 实用新型专利 | 快速通断电的电烙铁 | 第2149957号 | ZL201120245136.0 | 文俊 | 宽普科技 | 2012/3/28 | 已发证 | 2021/7/11 |
| 14 | 实用新型专利 | 电子元器件的Ω型引脚成型装置 | 第2155966号 | ZL201120245137.5 | 文俊 | 宽普科技 | 2012/4/4 | 已发证 | 2021/7/11 |
| 15 | 实用新型专利 | 一种提升射频开关功率能力的装置 | 第3097654号 | ZL201320092941.3 | 文俊、冯培桑 | 宽普科技 | 2013/8/14 | 已发证 | 2023/2/27 |
| 16 | 实用新型专利 | 一种降低耗损的跳频滤波器 | 第3097101号 | ZL201320092985.6 | 文俊、张天荣 | 宽普科技 | 2013/8/14 | 已发证 | 2023/2/27 |
| 17 | 实用新型专利 | 一种射频管组件回流焊的定位工装 | 第3242224号 | ZL201320249574.3 | 朱军君 | 宽普科技 | 2013/11/6 | 已发证 | 2023/5/8 |
| 18 | 实用新型专利 | 介质谐振腔大功率跳频滤波器 | 第3242791号 | ZL201320249977.8 | 张天荣、户大伟 | 宽普科技 | 2013/11/6 | 已发证 | 2023/5/8 |
| 19 | 实用新型专利 | 一种超宽带跳频滤波器 | 第3242627号 | ZL201320308587.3 | 张天荣、户大伟 | 宽普科技 | 2013/11/6 | 已发证 | 2023/5/30 |
| 20 | 实用新型专利 | 改进结构的跳频滤波器 | 第4281463号 | ZL201420872375.2 | 文俊 | 宽普科技 | 2015/5/6 | 已发证 | 2024/12/28 |
| 21 | 实用新型专利 | 一种微型绕线电感 | 第4491276号 | ZL201520248275.7 | 文俊 | 宽普科技 | 2015/7/29 | 已发证 | 2025/4/21 |
| 22 | 实用新型专利 | 一种基板组件回流焊定位工装 | 第4427518号 | ZL201520023090.6 | 蒙庆刚 | 宽普科技 | 2015/7/8 | 已发证 | 2025/1/12 |
| 23 | 实用新型专利 | 一种用于夹取连接器的夹具 | 第4422664号 | ZL201520023104.4 | 朱军君 | 宽普科技 | 2015/7/8 | 已发证 | 2025/1/12 |
| 24 | 实用新型专利 | 一种新型线绕电感 | 第4584943号 | ZL201520305212.0 | 文俊 | 宽普科技 | 2015/9/2 | 已发证 | 2025/5/11 |
| 25 | 实用新型专利 | 一种电缆成型工装 | 第4850219号 | ZL201520563219.2 | 文俊 | 宽普科技 | 2015/12/16 | 已发证 | 2025/12/15 |
| 26 | 实用新型专利 | 一种用于回流焊的定位压紧工装 | 第4847704号 | ZL201520555814.1 | 文俊 | 宽普科技 | 2015/12/16 | 已发证 | 2025/7/26 |
| 27 | 实用新型专利 | 一种微带电阻成型工装 | 第5523115号 | ZL201620292014.X | 朱军君 | 宽普科技 | 2016/9/7 | 已发证 | 2026/4/7 |
| 28 | 外观设计专利 | 合路器 | 第3839353号 | ZL201630114106.4 | 朱小军 | 宽普科技 | 2016/9/7 | 已发证 | 2026/4/7 |
| 29 | 外观设计专利 | 功率模块（B） | 第3978643号 | ZL201630114143.5 | 程福强 | 宽普科技 | 2016/12/14 | 已发证 | 2026/4/7 |
| 30 | 外观设计专利 | 微波功率模块（B） | 第3978223号 | ZL201630114108.3 | 程福强 | 宽普科技 | 2016/12/14 | 已发证 | 2026/4/7 |
| 31 | 外观设计专利 | 功率模块（D） | 第3977478号 | ZL201630114116.8 | 程福强 | 宽普科技 | 2016/12/15 | 已发证 | 2026/4/7 |
| 32 | 外观设计专利 | 微波功率模块（A） | 第3977111号 | ZL201630114110.0 | 程福强 | 宽普科技 | 2016/12/14 | 已发证 | 2026/4/7 |
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| 33 | 外观设计专利 | 功率模块（C） | 第3977100号 | ZL201630114135.0 | 程福强 | 宽普科技 | 2016/12/14 | 已发证 | 2026/4/7 |
| 34 | 外观设计专利 | 功率模块（A） | 第3978218号 | ZL201630114151.X | 陶艳华 | 宽普科技 | 2016/12/14 | 已发证 | 2026/4/7 |
| 35 | 实用新型专利 | 大功率快速跳频合路器 | 第5602807号 | ZL201620423934.0 | 文俊 | 宽普科技 | 2016/10/12 | 已发证 | 2026/5/7 |
| 36 | 实用新型专利 | PIN二极管与变容二极管结合型跳频滤波器 | 第6378405号 | ZL201720062228.2 | 向君、龚耀 | 宽普科技 | 2017/8/11 | 已发证 | 2027/1/17 |
| 37 | 实用新型专利 | 一种宽带三路合成射频微波功率放大器 | 第6396610号 | ZL201720065797.2 | 向君、周光浩 | 宽普科技 | 2017/8/18 | 已发证 | 2027/1/17 |
| 38 | 实用新型专利 | 一种腔体滤波器隔板焊接工装 | 第7926608号 | ZL201820153093.5 | 陈勇 | 宽普科技 | 2018/10/9 | 已发证 | 2028/1/28 |
| 39 | 实用新型专利 | 一种立式电感成形工装 | 第8488020号 | ZL201821025883.1 | 朱军君、何天权、文俊 | 宽普科技 | 2019/2/15 | 已发证 | 2028/06/28 |
| 40 | 实用新型专利 | 射频信号功率放大电路 | 第8765503号 | ZL201821392647.3 | 向君、谭灵杰、旷璐伟 | 宽普科技 | 2019/4/23 | 已发证 | 2028/8/27 |
| 41 | 实用新型专利 | 用于高速数据传输的无线通信跳频滤波功率放大电路 | 第8765505号 | ZL201821394203.3 | 向君、谭灵杰、龚耀 | 宽普科技 | 2019/4/23 | 已发证 | 2028/8/27 |
（2）商标
截至本报告书签署日，宽普科技共有12项注册商标，具体如下：
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册号 | 核定使用类别 | 有效期 |
| 1 | 宽普科技 | 23361297 | 第9类 | 2018.06.21-2028.06.20 | |
| 2 | 宽普科技 | 23366070 | 第9类 | 2018.06.21-2028.06.20 |
1-1-147
| 3 | 宽普科技 | 23365966 | 第9类 | 2018.03.28-2028.03.27 | |
| 4 | 宽普科技 | 23362433 | 第9类 | 2018.04.07-2028.04.06 | |
| 5 | 宽普科技 | 23364952 | 第9类 | 2018.03.21-2028.03.20 | |
| 6 | 宽普科技 | 23364768 | 第9类 | 2018.03.21-2028.03.20 | |
| 7 | 宽普科技 | 23364535 | 第9类 | 2018.03.21-2028.03.20 | |
| 8 | 宽普科技 | 23362819 | 第9类 | 2018.03.21-2028.03.20 | |
| 9 | 宽普科技 | 23362651 | 第9类 | 2018.03.21-2028.03.20 | |
| 10 | 宽普科技 | 23360739 | 第9类 | 2018.03.21-2028.03.20 | |
| 11 | 宽普科技 | 23365736 | 第9类 | 2018.03.14-2028.03.13 | |
| 12 | 宽普科技 | 5033927 | 第9类 | 2008.11.21-2028.11.20 |
1-1-148
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，宽普科技共计持有4项软件著作权，具体如下：
| 序号 | 专利类型/产品名称 | 型号规格 | 证书号 | 登记号 | 著作权人 | 发证日期 | 权利取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 计算机软件著作权 | 一种快速射频功率稳定控制软件 | 软著登字第0485691号 | 2012SR117655 | 宽普科技 | 2012/12/1 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 计算机软件著作权 | 一种射频功放多功能控制软件 | 软著登字第0490154号 | 2012SR122118 | 宽普科技 | 2012/12/11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 计算机软件著作权 | 军民两用快速跳频无线电发射组件控制软件 | 软著登字第1025804号 | 2015SR138718 | 宽普科技 | 2015/7/21 | 原始取得 | 全部权利 |
| 4 | 计算机软件著作权 | TX30108发射单元增益自动控制软件 | 软著登字第1025797号 | 2015SR138711 | 宽普科技 | 2015/7/21 | 原始取得 | 全部权利 |
3、特许经营权情况
截至本报告书签署日，宽普科技不存在特许经营权。
4、经营资质情况
宽普科技目前持有《武器装备质量体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》和《装备承制单位资格证书》，以上资质的相关信息如下：
| 序号 | 名称 | 批准/发证部门 | 有效期 |
| 1 | 武器装备质量体系认证证书 | 中国新时代认证中心 | 截至2020年07月30日 |
| 2 | 武器装备科研生产许可证 | 国家国防科技工业局 | 截至2024年5月8日 |
| 3 | 二级保密资格单位证书 | 广东省国家保密局、广东省国防科学技术工业办公室 | 截至2023年08月10日 |
| 4 | 装备承制单位资格证书 | 中央军委装备发展部 | 截至2024年3月 |
（1）标的公司《武器装备科研生产许可证》许可范围与《武器装备科研生产许可目录》的差异情况说明
标的公司目前持有的《武器装备科研生产许可证》的许可范围（以下简称“许可范围”）内的产品均在《武器装备科研生产许可目录》（以下简称“许可目录”）中。关于许可范围与许可目录的关系说明如下：
1-1-149
根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”根据《武器装备科研生产许可管理条例》第六条规定，“取得武器装备科研生产许可的单位，应当在许可范围内从事武器装备科研生产活动，按照国家要求或者合同约定提供合格的科研成果和武器装备。”
因此，许可目录是国家规定的需要实行许可管理的所有武器装备科研生产活动的总体清单。从事属于许可目录范围内科研生产活动的单位，必须申请并取得武器装备科研生产许可证，从事目录规定范围以外科研生产活动的单位，不需要申请武器装备科研生产许可证。2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了《武器装备科研生产许可目录（2018年版）》。和之前2015年的版本相比，再次大幅降低军品市场准入门槛，推动军民融合深度发展。
许可范围是对持有《武器装备科研生产许可证》机构能够从事的武器装备科研生产活动种类、范围的一个规定。许可目录是总体的清单，而许可范围是针对特定机构而言的，二者本身是存在差异的，许可范围被包含在许可目录范围内。
由于“许可目录内容”、“许可范围内容”和“增值税免税的目录清单及相关内容”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号），本报告书未对许可目录、许可范围的具体内容以及增值税免税的清单及相关内容予以具体列举说明。
（2）标的公司所享受的税收优惠政策尚未发生较大变化
标的公司从事军品业务，根据2014年财政部国家税务总局以及国防科工局下发的关于军品的税收优惠政策的相关规定，在取得国家发布相关的许可资格的条件下，部分产品能够享受税收优惠。目前，尚无相关规定或主管部门政策明确标的公司所享受的税收优惠政策发生较大变化。亦无相关规定或主管部门政策明确许可目录与税收优惠政策存在直接挂钩关系，且2019年以来税收优惠的实际执行标准未发生实质变化。
1-1-150
2017年度、2018年度及2019年1-6月免税产品收入占主营业务收入比重分别为90.37%、91.58%和85.66%（2019年1-6月数据未经审计）。2019年1-6月占比有所下降主要是该期间非免税相关产品（以前年度已有销售）的销售占比有所提高所致。由此可见，虽然许可目录于2018年12月正式调整，但是标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月免税产品收入占主营业务收入比重变化不大。
因此，尚无相关规定或政策明确标的公司所享受的税收优惠政策发生较大变化，对标的公司未来盈利能力影响不大。
（3）即使标的公司所享受的上述税收优惠政策发生较大变化，仍然不会对未来盈利能力产生实质性影响
①标的公司的定价模式决定了税收优惠政策变化影响有限
根据标的公司的定价模式，其作为专业射频微波配套产品供应商，主要客户为国内主流军工集团及科研院所等整机厂商。整机厂商承接军方订单，负责整机的生产与供应。军方对整机厂商的产品定价依照《国防科研项目计价管理办法》及《军品价格管理办法》进行审价确定。虽然整机厂商与标的公司之间主要通过竞争性谈判和招标的方式确定价格，但是在具体报价过程中，标的公司也会参考上述军品定价机制，以完全成本加成的方式进行报价。
在实际操作过程中，标的公司产品完全成本计算时，就已经考虑了增值税的影响。因此税收优惠政策变化，将影响标的公司产品完全成本的金额，从而提高军品的报价，对标的公司影响有限。
②税收优惠政策的变化影响是中性的，长远来看有利于提高行业集中度水平，提高具备核心竞争力的企业的市场占有率
标的公司具有较强的核心竞争力，可以有效地将税收优惠政策变化的影响传导至上游和下游，有效降低对自身带来的影响。
1-1-151
因此，税收优惠政策的变化影响是中性的，将逐步压缩不具备较强竞争优势和议价能力企业的盈利空间，提高具备核心竞争力和议价能力企业的市场占有率，长远来看有利于提高行业集中度水平。
③从标的公司预测期业绩的实现情况来看，标的公司具备较强的盈利能力，且未受到税收优惠政策变化的影响
A、从2019年度较2018年度同比增长角度分析
根据宽普科技提供的数据，2019年1-6月宽普科技已实现营业收入7,180.30万元（未经审计），较上年同期增长44.97%。按此增长速度模拟计算，标的公司具备超额完成2019年度营业收入目标的基础。
B、从在手订单及已实现收入角度分析
截至2019年6月30日，宽普科技在手订单超过1.9亿元，考虑到2019年1-6月已确认的收入总额为7,180.30万元（未经审计），2019年1-6月已确认的收入总额及在手订单合计达到2.62亿元，为圆满完成2019年及未来年度的业绩目标奠定了坚实的基础。
C、从目标收入完成率角度分析
根据本次交易的资产评估报告，宽普科技2019年度的预测营业收入为14,519.71万元。根据宽普科技提供的2019年1-6月未经审计财务数据，其1-6月已实现的营业收入为7,180.30万元，目标营业收入完成率为49.45%，明显高于公司2018年1-6月营业收入占全年营业收入的比例41.52%。
D、税收优惠政策敏感性分析
假设标的公司产品免税金额分别下降10%、20%和30%，则对2018年度净利润的影响金额分别为79.60万元、159.20万元和238.80万元，占净利润的比重为2.13%、4.27%和6.40%，影响较小。
因此，从标的公司预测期业绩的实现情况来看，标的公司具备较强的盈利能力，即使税收优惠政策发生变化，仍然不会显著影响标的公司未来盈利能力。
1-1-152
5、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，宽普科技的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
6、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，宽普科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）主要对外担保情况
截至本报告书签署日，宽普科技不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2019年3月31日，宽普科技的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额（万元） | 占总负债比例 |
| 应付票据及应付账款 | 1,952.58 | 45.86% |
| 预收款项 | 15.63 | 0.37% |
| 应付职工薪酬 | 302.67 | 7.11% |
| 应交税费 | 619.22 | 14.54% |
| 其他应付款 | 1,244.05 | 29.22% |
| 其他流动负债 | 93.88 | 2.21% |
| 流动负债合计 | 4,228.03 | 99.31% |
| 递延所得税负债 | 29.30 | 0.69% |
| 非流动负债合计 | 29.30 | 0.69% |
| 负债合计 | 4,257.33 | 100.00% |
（四）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，宽普科技不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
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（五）债券债务转移情况
本次交易完成后，宽普科技成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
五、标的公司的主营业务发展情况
宽普科技创建于2001年，深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
截至本报告书签署日，宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质。此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于2010年经总装备部批准发布。此外，宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、所属行业
宽普科技专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宽普科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业管理体制及主管部门
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①行业主管部门
宽普科技主要产品应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
②军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得以下资质：
A、武器装备质量体系认证
《军工产品质量监督管理暂行规定》规定：军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度，从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。
B、装备承制单位资格认证
《装备承制单位资格审查要求》规定：装备承制单位资格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件。
为落实军民融合发展战略，减少武器装备质量管理体系认证审查和装备承制资格审查环节，减轻企业接受认证审核、审查负担，经中央军委装备发展部批准，装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于2017年10月1日起正式实施。“两证合一”改革后，统一发放新版《装备承制单位资格证书》，A类装备承制单位的新版证书增加“通过GJB9001质量管理体系认证”标识，兼具原“两证”功能。
C、保密资格认证
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定：国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。
D、武器装备科研生产许可认证
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《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
（2）行业主要法律法规
为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、军品出口贸易等方面做出了明确的要求。
主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《军工产品质量管理条例》《军工产品质量监督管理暂行规定》《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》《武器装备科研生产协作配套管理办法》等。
（3）行业的产业政策
公司所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，相关产业政策如下：
| 发文时间 | 发布单位 | 文件名称 | 政策内容 |
| 2005.2 | 国务院 | 《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》 | 允许非公有资本进入国防科技工业建设领域。 |
| 2007.3 | 国防科技工业委员会 | 《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》 | 鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域，逐步扩大非公有资本对国防科技工业投资的领域；允许非公有资本对军品科研生产项目和基础设施进行投资；鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作，可承担武器装备分系统和配套产品研制生产任务；鼓励非公有制企业研究开发科技含量高、市场前景好的军民两用高新技术产品。 |
| 2009.12 | 国防科工局 | 《国防科技工业社会投资领域指导目录（放开类2010年版）》 | 进一步放开了社会资本进入军工领域的范围。 |
| 2010.10 | 国务院、中央军委 | 《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》 | 明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。 |
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| 2011.3 | 全国人大 | 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 | 建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。 |
| 2013.11 | 中央委员会 | 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 | 健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。 |
| 2014.4 | 工信部 | 《促进军民融合式发展的指导意见》 | 到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。 |
| 2015.2 | 国防科工局 | 《国防科技工业“十三五”规划总体思路》 | 提出坚持军民深度融合，努力构建中国特色先进国防科技工业体系，努力推进国防科技工业发展由跟踪研仿向自主创新转变。 |
| 2015.4 | 工信部 | 《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》 | 促进军民融合深度发展，军民融合深度发展的方向更为明确，发展的重点更加突出，部门间协调合作进一步加强。 |
| 2015.4 | 国防科工局 | 《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》 | 形成推动国防科技工业军民融合深度发展的合力，推进军民融合重点领域的解题、破题。 |
| 2015.7 | 总装备部、国防科工局、国家保密局 | 《关于加快吸纳优势民企进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》 | 以武器装备建设需求为牵引，坚持问题导向，消除准入壁垒，建立准入协调机制、畅通受理渠道、简化工作程序、降低进入“门槛”、强化监督管理，提高武器装备建设资源配置效率和公平性，构建协调顺畅、简明规范、高效有序、安全保密的武器装备科研生产和维修领域准入管理制度。 |
| 2015.12 | 十二届全国人大第四次会议 | 国务院总理李克强政府工作报告 | 推动重要领域军民融入深度发展。 |
| 2016.3 | 国防科工局 | 《2016年国防科工局军民融合专项行动》 | 推动军民融合产业发展，推动军工技术向民用领域转化，引导军工积极支持贫困地区建设；推进军民融合集成电路制造工程。 |
| 2016.5 | 中央军委 | 《军队建设发展“十三五”规划纲要》 | 加快网信军民融合立法进程，整合利用军民两方面优势；加强军民共用信息系统建设，充分挖掘利用民间优势数据资源和数据开发能力；实施军民融合信息资源开发利用工程，完善安全可靠的军地信息资源共享交换平台。 |
| 2016.7 | 中共中央、国务院、中央军委 | 《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》 | 加快军民融合式创新，整合运用军民科研力量和资源，充分发挥高等学校、科研院所的优势和潜力；落实军民融合发展资金保障，健全完善配套政策。 |
| 2016.12 | 工信部、国防科工局 | 《军用技术转民用推广目录》 | “军转民”目录聚焦新材料、智能制造、电子信息、新一代信息技术、高端装备、新能源与环保6个领域，收录160个项目；“民参军”目录针对军队装备建设需求，围绕共性技术与产品等14个领域，收录155个项目。 |
| 《民参军技术与产品推荐目录》 |
（二）主要产品
宽普科技所处市场为专业化定向配套军工市场，即由整机厂所根据本单位的系统整机指标，提出相应的射频微波模块、组件及装备需求，并由专业射频微波
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厂商进行研发和生产。射频微波厂商作为专业的配套厂商，在整机厂前期立项中即参与研发过程，随着产品的预研和鉴定定型后，开始进入配套模块、组件或设备的量产阶段。宽普科技的核心技术是射频微波功率的相关设计与实现技术，具体包括宽带高可靠射频微波功率放大技术、合成技术、耦合技术、开关技术、滤波技术以及功率射频微波的高可靠专用工艺技术。利用所在领域综合领先的技术优势和从研发向生产转化的工程管理与工艺优势，宽普科技研发生产了包括固态射频微波功率放大器、滤波器、跳频滤波器、定向耦合器、开关、发射组件、射频前端组件、收发（T/R）组件以及大功率发射/对抗装备、功率附加设备等射频微波类模块、组件、设备/装备系列产品。
1、主要类型产品说明
宽普科技目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等，主要类型产品说明见下表：
| 序号 | 产品系列 | 图片 | 产品特点与用途 |
| 1 | 射频微波功率放大器 | 射频微波功率放大器能在规定的频率范围、供电条件、负载和环境条件下，把输入功率放大到要求的功率量级，是射频微波发射系统的关键部件。宽普科技是国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草单位，在设计制造射频微波功率放大器方面有专长，频率覆盖中频到Ka波段，功率能力从数瓦至数千瓦。功率放大器产品具有指标高、可靠性稳定性好、尺寸小、环境适应性强、性价比高、易于使用等特点，相当多品种已顺利批产，为国内各大军工厂、所及公司广泛应用于无线通信、对抗、雷达、导航、微波固态加热、工业医疗科研等各种领域。 | |
| 2 | 射频微波滤波器及组件 | 滤波器是射频微波系统中使用最广泛的部件，可用来区分频带、选择信号、抑制干扰、均衡时延、端接匹配等，功率级射频微波滤波器主要作用是滤除谐波、隔离频带、滤除带外噪声和杂波，实现方式根据需求可选择LC、介质、微带、螺旋或腔体等形式。 为满足军用电子装备的需要，宽普科技为客户提供多元化系列化射频微波功率级滤波器产品，包括滤波器、滤波器组、滤波器与开关组合、滤波器与其他功能单元 |
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| 序号 | 产品系列 | 图片 | 产品特点与用途 |
| 组合。组合化滤波器采用一体化设计，可靠性高，体积小，易于整机装配配套。 常见的滤波器组件有开关低通谐波滤波器组件，主要用于宽带功放滤除谐波；开关带通滤波器组件，除了滤除功放的谐波外还可滤除其带外噪声，实现频带复用；滤波器组实现的双工器/多工器/合路器可用于电台中继，共用天线等。广泛应用于无线通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化等各种领域。 | |||
| 3 | 跳频滤波器及组件 | 跳频滤波器是带通滤波器的一种，有电压调谐带通滤波器、数字调谐电容跳频滤波器、开关带通滤波器组等不同实现方式。因其工作频率能捷变，对目前复杂电磁环境下的各类宽带跳频通信及侦察系统滤除噪声杂散，实现抗干扰共用有特别的优势。大功率跳频滤波器组合还可用于实现宽带合路器/多工器等用途。 宽普科技为客户提供多元化系列化跳频滤波器产品，满足用户在工作频率范围、信道带宽、滤波要求、功率能力、尺寸大小和附加功能等方面的不同需求。广泛应用于复杂电磁环境下的军用无线通信、对抗等装备。 | |
| 4 | 定向耦合器 | 定向耦合器是一种常用的射频微波器件，按一定比例弱耦合单方向的功率，可用于正向功率、反向功率的检测与控制保护及反馈校正等多种用途。 宽普科技的定向耦合器具有尺寸小、承受功率高、定向性高、输出电压平坦度高、批量一致性好等优点。在无线通信、电子对抗、雷达系统等许多领域中有广泛用途。 | |
| 5 | 射频微波功率开关 | 射频微波开关是用于控制射频信号传输路径及信号大小的控制器件之一,在无线通信、电子对抗、雷达系统等许多领域中有广泛用途。常见的开关类型有集成式开关，射频继电器，PIN开关等。 宽普科技主要擅长于PIN二极管功率开关，频率范围覆盖1M-18GHz，功率从数瓦到上千瓦。具体产品可根据客户的实际需求研制生产。 |
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| 序号 | 产品系列 | 图片 | 产品特点与用途 |
| 6 | 射频微波发射组件 | 射频微波发射组件由射频微波功率放大器及其后置功能单元整合而成。最典型的发射组件由功率放大器与开关滤波器、定向耦合器、天线开关级联构成，具有功率检测、波段控制、收发控制等多种功能，有较强的谐波和噪声抑制能力。 宽普科技因长于射频微波功率处理的各种功能部件，所以对研制这些部件组合而成的发射组件有特别优势，可根据客户要求做各种功能组合定制，大大节省客户自己用功能部件联试的时间。广泛应用于无线通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化等各种领域。 | |
| 7 | 射频前端组件 | 射频前端可以指基带到天线之间的所有电路，其中包括上下变频器、本振源、功率放大器、各种滤波器、各种开关、低噪放、限幅器等，但也常常单指靠近天线的发射和接收电路。射频前端组件是射频微波通信系统的核心组件。 宽普科技的射频前端产品是包含射频微波功率放大器和接收部分的综合型产品，可根据用户要求做各种定制，如并行多通道、超外差结构、各种控制显示功能等。广泛应用于无线通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化等各种领域。 | |
| 8 | 收发（T/R）组件 | 收发（T/R）组件是一种包含接收和发射的特殊射频前端组件，是有源相控阵雷达的核心部件。有源相控阵雷达需要大量相同的满足幅相一致性指标的收发（T/R）组件。收发（T/R）组件因其量大和要求的特殊性被独立出来。 宽普科技可为客户集成多个收发（T/R）通道，并确保要求的幅相一致性。是相控阵雷达、对抗装备的核心部件。 |
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| 序号 | 产品系列 | 图片 | 产品特点与用途 |
| 9 | 大功率发射/对抗装备 | 大功率发射/对抗装备，作为独立的大功率机箱/机柜式设备，与其它模块式产品相比，具有完备的电路和结构功能，除功率放大器、滤波器、定向耦合器和完善的控制保护等基本功能之外，宽普科技可以根据客户的实际需求，集成多个通道，增加激励源、AC/DC转换电源、人机界面显示指标参数和各种通信控制功能，用于各种需要提供大功率射频微波信号的场合。 | |
| 10 | 功率附加设备 | 功率附加设备是用来与电台联用以增强发射功率的功率放大设备，连接于电台和天线之间。与功率放大器相比，它更具有作为独立设备必须的完备的电路和结构功能。除功率放大、滤波和直通等基本功能之外，一般还包括比较完善的功率控制及各种保护检测功能，附加设备的供电按实际使用场合可选直流或交流。应用于各种需要提供大功率射频微波信号的场合。 |
由于“军品名称、型号、规格以及类别”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号）的要求，以上信息应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露，因此本报告书对于标的公司的产品具体名称、型号、规格等进行脱密处理，对标的公司产品进行汇总分类处理，分为模块、组件和设备三大类别进行披露。
2、主要产品的工艺流程图
标的公司主要产品的工艺流程图如下：
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3、主要产品生产技术所处的阶段
宽普科技的产品阶段分为在研和在产阶段，在研阶段可细分为论证阶段和工程研制阶段；在产阶段可分为设计定型阶段和生产定型阶段。标的公司的产品分为模块、组件和设备，截至2019年3月31日，模块、组件和设备处于各阶段的型号数量情况如下：
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| 型号数量 | 论证阶段 | 工程研制阶段 | 设计定型阶段 | 生产定型阶段 | 总计 |
| 模块 | 15 | 16 | 23 | 10 | 64 |
| 设备 | 27 | 44 | 40 | 15 | 126 |
| 组件 | 2 | 22 | 14 | 1 | 39 |
| 合计 | 44 | 82 | 77 | 26 | 229 |
由于“军品名称、型号、规格以及类别”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号）的要求，以上信息应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露，因此本报告书对于标的公司不同阶段的产品进行汇总分类处理，分为模块、组件和设备三大类别进行披露。
（三）经营模式
1、业务模式
标的公司业务开展的基本流程为：
（1）获取订单环节
标的公司市场部负责开拓和维持客户关系，了解客户需求，获得订单。
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公司目前的销售模式为直销。标准化产品由客户下达订单后由生产部门生产并交付；非标准化产品由公司业务人员通过展会、网站、不定期技术交流和产品推广等活动与客户进行供需互动，在目标客户项目研发之初进行介入，从而更清晰、更透彻地掌握目标客户的个性化需求。根据客户的需求提供测试样机，并根据试用情况对样机进行改进、完善，从而完成型研到定型的过程，进而提供更加贴合客户需要的产品与服务，为客户带来更好的体验，从而保持公司的市场竞争中的优势。
（2）设计开发环节
标的公司获取订单后，交由研发部门进行设计产品方案，并进行评审论证。针对客户的研发订单，首先进行样品调试、测试，客户验收合格后进行批量生产。
产品研制总流程如下：
标的公司具体的研发流程如下：
1-1-164
（3）计划采购环节
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该环节由标的公司PMC部门和采购部实施。研发部门经过研发设计验证等一系列环节后形成产品BOM（物料清单），由PMC部门进行统筹并制定采购需求计划要求，最终交由采购部门进行采购。
标的公司采购根据客户订单需求、开发测试需求，结合库存原材料的情况，通过“按需采购”的采购模式进行原材料采购。
采购流程如下图所示：
（4）生产环节
针对批量订单，标的公司生产部根据产品的技术文件要求，领取原材料按照工艺文件进行零部件加工和组装生产，并对产品的性能进行调试、测试。产品生产、测试通过后，再经质量管理部检验合格后入库。
标的公司内部主要生产流程如下图所示：
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（5）销售售后环节
标的公司市场部门根据订单要求向客户交付产品，经客户验收并取得客户的收货确认单，财务部开具发票，获得客户支付的款项，订单任务完成。售后市场部负责持续维护客户关系，跟踪客户需求与意见反馈。
2、结算模式
在产品交付客户并且取得客户接收单，且销售价格已经最终确定时，标的公司确认销售收入并开具销售发票。在货款结算方面，标的公司通常会给与客户3-6月的信用期，在信用期到期时客户通常通过银行转账、交付商业承兑汇票及银行承兑汇票的方式进行货款结算。
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3、定价模式
标的公司作为专业射频微波配套产品供应商，主要客户为国内主流军工集团及科研院所等整机厂商。整机厂商承接军方订单，负责整机的生产与供应，其对射频微波产品的需求一部分通过自研自产解决，另一部分向专业射频微波产品供应商定制解决。军方对整机厂商的产品定价依照《国防科研项目计价管理办法》及《军品价格管理办法》进行审价确定，相应的，标的公司与下游整机厂商的定价模式亦参照上述办法确定。
近年来，标的公司主要产品的定价模式较为稳定，在产品研制阶段客户会根据供应商的研发实力、行业经验以及产品的具体技术方案选择2至5家合格供应商报价，综合考虑上述因素后最终确定供应商；在产品定型阶段主要采用审价制，根据供应商的成本加上合理利润确定批量采购价格，产品一旦定型不会轻易改变供应商和采购价格，利润率保持稳定。
（四）核心竞争力
1、宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势
（1）宽普科技拥有一支稳定且实力较强的研发队伍
近三年来，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小。2019年3月末，研发人员数量达到近百人。公司主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力，为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础，主要核心研发人员介绍如下：
文俊，1994年7月毕业于中国科学技术大学电子学与信息系统专业，具备超过25年射频微波行业经验，曾任职于佛山电子工业集团总公司无线电八厂声光电工程技术开发中心、佛山市勉志电子有限公司和宽普科技。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。其研发设计的PW-15100B系列射频功率放大器产品获得1998年广东省优秀新产品三等奖，射频功率放大器项目荣获1998年度广东省电子工业科学技术进步二等奖，1-1000MHz100W的测试用功率放大器以及快速跳频无线电发射组件，获得2012年佛山市禅城区科技奖三等奖。
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胡四章，我国射频功放技术领域的知名专家，早年曾参加全国著名的“3.17”工程会战，曾获空军科技成果三等奖和省科技进步三等奖；其主持设计的民用射频功放系列产品被列为国家重大新产品投产试产项目，主持或参与设计的几十项新产品通过国家或省级鉴定、定型。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。2006年中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予“国防科技工业协作配套先进个人”称号。现在公司担任技术顾问。周虎，1983年毕业于湖南大学计算机专业，具备超过30年的行业经验。曾先后任职于湖南省湘潭无线电厂、中国人民银行湖南省娄底分行、珠海经济特区金峰电子有限公司、珠海伊万电子科技有限公司和珠海市比格尔生物科技有限公司。2011年6月至今，在标的公司任副总工程师，负责公司产品的软件开发、生产自动化、企业信息化等方面工作。其主持开发的“货币发行管理系统”软件，获中国人民银行总行优秀软件二等奖；参加开发的“湖南省郴州地区同城票据清算计算机实时网络系统”项目，获湖南省科技进步三等奖；参加开发的叠加法压缩字库，获得珠海市科技进步一等奖。
（2）宽普科技具有较强的研发能力
宽普科技研发中心人员达到近百人，人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时，宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。截至本报告书签署日，凭借较强的研发能力，宽普科技通过自主研发获得数十项技术专利和软件著作权，其中发明专利共8项、实用新型专利26项、外观设计专利共7项，软件著作权4项。
（3）宽普科技高度重视研发投入
宽普科技是一家技术驱动型的企业，一直将研发作为公司发展的核心驱动因素，高度重视研发投入，不断开发出处于行业前沿水平的高性能射频微波产品。2017年、2018年度和2019年一季度，宽普科技的研发费用投入金额分别为
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1,411.65万元、1,654.44万元和435.70万元，占当期营业收入的比例分别为
17.07%和13.87%和11.37%，处于较高的水平。
（4）依托较强的研发技术水平，宽普科技牵头起草了GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准
宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质。此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于2010年经总装备部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。
上述资质及相关行业标准制定的参与均表明宽普科技具有较为领先的行业地位及技术水平。
2、宽普科技具有较强的综合服务能力优势
军用电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此，公司聚焦主业，精耕细作，致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。
在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论，了解客户需求和项目的具体细节，一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性，另一方面也可以帮助客户挖掘需求，有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。
由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂，发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求，因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。公司在签订技术协议后，依靠前期的深入了解和过硬的技术实力，可以集中力量按时提交合格产品，为客户进一步及时对军方供货奠定基础。
在售后服务阶段，公司具备快速响应和较强的问题解决能力，在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求，一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在，消除客户的后顾之忧。
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这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密，公司在做好自身产品和服务的同时，使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产，将客户推升至价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。宽普科技较强的综合服务能力得到了客户的一致认可，在2016年度至2018年度的客户满意度调查中，宽普科技分别获得98.15分、98.22分和98.33分的满意度评分。
3、宽普科技建立了完善的产品质控体系，产品质量稳定性高
宽普科技严格按照军工质量保证体系的要求，遵循“先进适用的产品，顾客满意的服务，有效控制的过程，持续改进的体系”的质量方针，引进产品可靠性增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法，不断发展和完善质量管理体系，确保产品质量稳步提高。宽普科技建立起了一套完整且运行良好的质量体系，每年进行2次质量体系内部审核及1次管理评审，在运行过程中不断进行查缺补漏，对质量控制的薄弱环节进行不断地优化和改进。经过多年的优化与改进，宽普科技已实现了产品全流程的质量控制。
完善的产品质控体系保证了公司产品质量的可靠性和稳定性，2016年度至2018年度，宽普科技产品的返修率分别为0.9%、0.7%和0.2%，返修率极低。
4、宽普科技与众多优质客户建立了稳定的合作关系，在手订单充足
凭借较强的技术研发能力、综合服务能力和过硬的产品质量，宽普科技与超过50家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系，截至2019年6月30日，宽普科技在手订单超过1.9亿元，超过上一年度全年的营业收入。
由于宽普科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点，客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可列装使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售具有稳定的延续性。
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5、宽普科技具备较强的行业先发优势
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要通过武器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任，形成了较高的资质壁垒。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。
宽普科技自成立以来长期深耕于军工电子信息行业，已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质，并与超过50家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系，具有显著的行业先发优势。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
报告期内，宽普科技主要产品产销量情况如下：
| 产品名称 | 期间产能（个/台） | 期间产量（个/台） | 期间销量（个/台） |
| 2017年 | |||
| 模块 | 6,000 | 3,004 | 2,590 |
| 组件 | 2,000 | 1,197 | 1,333 |
| 设备 | 160 | 101 | 135 |
| 2018年 | |||
| 模块 | 6,000 | 4,587 | 4,010 |
| 组件 | 4,600 | 2,541 | 2,566 |
| 设备 | 580 | 373 | 238 |
| 2019年1-3月 | |||
| 模块 | 1,550 | 1,343 | 1,653 |
| 组件 | 1,250 | 676 | 529 |
| 设备 | 150 | 66 | 124 |
由于“军品产能、产量和销量”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财
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审〔2019〕294号），以上信息应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露，因此本报告书对于标的公司军品产能、产量和销量进行汇总分类处理，分为模块、组件和设备三大类别进行披露。
2、主要产品最近两年的销售情况
（1）营业收入结构
报告期内，宽普科技的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 3,830.60 | 99.98% | 11,906.83 | 99.80% | 8,256.88 | 99.87% |
| 其他业务收入 | 0.91 | 0.02% | 23.84 | 0.20% | 10.47 | 0.13% |
| 合计 | 3,831.51 | 100.00% | 11,930.67 | 100.00% | 8,267.35 | 100.00% |
报告期内，宽普科技的营业收入以主营业务收入为主，占比在99%以上，主要为射频微波功率放大器、滤波器以及定向耦合器等射频微波产品的销售收入。其他业务收入为零星的零部件销售收入及技术服务费收入。
（2）主营业务收入结构
报告期内，宽普科技的主营业务收入按产品类型划分的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 模块 | 1,120.45 | 29.25% | 2,992.70 | 25.13% | 2,207.59 | 26.74% |
| 组件 | 887.69 | 23.17% | 5,708.62 | 47.94% | 4,241.37 | 51.37% |
| 设备 | 1,820.24 | 47.52% | 3,198.94 | 26.87% | 1,794.92 | 21.74% |
| 其他 | 2.22 | 0.06% | 6.57 | 0.06% | 12.99 | 0.16% |
| 合计 | 3,830.60 | 100.00% | 11,906.83 | 100.00% | 8,256.88 | 100.00% |
宽普科技的射频微波产品按产品的集成度不同可以划分为模块、组件和设
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备。随着我国武器装备的不断升级换代，军用电子产品也逐步向小型化、轻量化、综合化和集成化方向发展，因此，宽普的产品结构也不断的从单个功能模块向融合了多种微波基本部件的多功能组件和设备升级。报告期内，组件类产品是宽普科技产品的主要组成部分，而模块类产品的销售收入占比有所下降，设备类产品的销售收入占比则明显上升。2018年度，随着设备类产品销售收入的大幅度提升，其销售收入占比达到26.87%，超过了模块类产品，到2019年1季度，设备类产品的销售收入占比达到了47.52%，已经成为宽普科技主要的产品类别。
报告期内，宽普科技全部为国内销售，不存在出口销售的情形。
3、主要产品的销售价格变动情况
（1）宽普科技军品的定价模式及价格变动的主要原因
根据标的公司的定价模式，其作为专业射频微波配套产品供应商，主要客户为国内主流军工集团及科研院所等整机厂商。整机厂商承接军方订单，负责整机的生产与供应。军方对整机厂商的产品定价依照《国防科研项目计价管理办法》及《军品价格管理办法》进行审价确定。虽然整机厂商与标的公司之间主要通过竞争性谈判和招标的方式确定价格，但是在具体报价过程中，标的公司也会参考上述军品定价机制，以完全成本加成的方式进行报价，并且价格一旦确定之后，则基本保持稳定。
虽然军品的定价模式决定了军品的销售价格具有较强的稳定性，但是标的公司账面确认的同款产品的销售单价在某些情况下也会发生变动，主要情形有：
① 产品从在研阶段进入在产阶段时价格可能会发生变化
标的公司销售的产品根据对应的下游武器装备成品所处的状态不同可以划分为在研产品和在产产品，在研产品所对应的下游军品尚未定型，仍处于论证阶段或工程研制阶段，此时军方未对整机厂商的产品进行审价，因此整机厂商对标的公司的产品定价也主要通过竞争性谈判的方式确定，整体而言，处于这一阶段的产品具有供货数量少、产品价格相对较高且不稳定的特点；一旦下游军品定型并进入量产阶段，则军方开始对整机厂商的产品进行审价，在下游军品价格确定之后，通常不会轻易发生改变，而整机厂商对于标的公司产品的采购价格也基本
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保持稳定，在这一阶段的产品具有批量大、产品价格稳定的特点，但是价格相对于在研阶段而言可能会有所下降。
② 由于市场环境和主要原材料成本发生较大变动时，在产阶段产品的价格也可能会发生调整一旦下游军品定型，军方对整机厂商的产品进行审价后，整机厂商对于标的公司的产品定价也基本稳定，但若市场情况、原材料等成本发生较大变动，双方可能会在协商的基础上对产品价格进行调整，但一般调整幅度较小。
③ 同一型号产品是否纳入免税清单，导致会计核算的销售单价存在差异
由于军品免税实现合同清单制，若前期相关军品合同尚未纳入军品免征增值税合同清单，未能享受军品免征增值税政策，则宽普科技在会计核算时需要以合同单价扣减增值税销项税之后的价格确认收入，而后同型号产品纳入免税军品清单，会计核算时直接以合同价格确认收入，导致产品销售单价发生变化。
（2）主要产品类别的平均单价变动情况
报告期内，宽普科技主要产品类别的平均销售单价及其变动情况如下表所示：
单位：万元/个
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 平均单价 | 变动 | 平均单价 | 变动 | 平均单价 | |
| 模块 | 0.68 | -9.18% | 0.75 | -12.44% | 0.85 |
| 组件 | 1.68 | -24.57% | 2.22 | -30.08% | 3.18 |
| 设备 | 14.68 | 9.21% | 13.44 | 1.09% | 13.30 |
报告期内，宽普科技的产品具有定制化程度高、型号多、批量小的特点，且不同时间同一款产品的细分技术参数也会存在不同程度的差异，因此，报告期内宽普科技各类型产品的平均销售单价受细分产品结构变化的影响很大，可比性相对较低。
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2018年和2019年一季度，宽普科技模块类产品的平均销售单价分别较前一期下降了12.44%和9.18%，主要原因是2018年度及2019年一季度销售单价较低的某功率发射单元模块的销售规模和销售收入占比均显著上升。
2018年和2019年一季度，宽普科技组件类产品的平均销售单价分别较前一期下降了30.08%和24.57%，主要原因是2018年度及2019年一季度销售单价较低的某功放单元组件的销售规模和销售收入占比显著上升。
2018年和2019年一季度，宽普科技设备类产品的平均销售单价分别较前一期上涨了1.09%和9.21%，其原因主要是宽普科技的产品结构从单个功能模块向融合了多种微波基本部件的多功能组件和设备升级转变，产品集成度越来越高，因此设备单价有所上升。
（3）可比产品的单价变动情况
以下表格对比了报告期内各类产品中年度销售收入在50万元以上，且连续两期均有销售记录的主要型号产品的价格变动情况，具体情况如下：
① 2017年至2018年主要产品型号单价变动情况
单位：万元
| 类别 | 型号代码 | 产品名称 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 单价 | 销售 金额 | 占同类收入的比例 | 单价变动比率 | 单价 | 销售 金额 | |||
| 模块 | 01-84 | 功率放大模块 | 1.37 | 334.94 | 11.19% | 6.00% | 1.30 | 152.81 |
| 01-93 | 功率放大模块 | 0.88 | 131.25 | 4.39% | 0.00% | 0.88 | 48.13 | |
| 01-27 | 功率放大模块 | 0.75 | 112.50 | 3.76% | 17.00% | 0.64 | 32.05 | |
| 01-16 | 功率放大模块 | 1.88 | 16.92 | 0.57% | 0.00% | 1.88 | 41.37 | |
| 01-88 | 功率放大模块 | 1.52 | 12.16 | 0.41% | -1.94% | 1.55 | 141.05 | |
| 01-53 | 滤波器模块 | 1.03 | 4.12 | 0.14% | -1.90% | 1.05 | 90.30 | |
| 01-87 | 功率放大模块 | 0.39 | 3.90 | 0.13% | 0.00% | 0.39 | 63.57 | |
| 组件 | 02-82 | 发射组件 | 2.03 | 494.66 | 8.67% | 6.95% | 1.90 | 223.68 |
| 02-21 | 发射组件 | 3.95 | 276.50 | 4.84% | -4.82% | 4.15 | 166.00 | |
| 02-42 | 发射组件 | 2.55 | 255.00 | 4.47% | 0.00% | 2.55 | 510.00 | |
| 02-10 | 发射组件 | 3.62 | 141.18 | 2.47% | 6.47% | 3.40 | 40.80 | |
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| 3 | ||||||||
| 02-105 | 发射组件 | 4.80 | 91.20 | 1.60% | -2.04% | 4.90 | 49.00 | |
| 02-95 | 发射组件 | 3.20 | 89.60 | 1.57% | -2.32% | 3.28 | 327.60 | |
| 02-75 | 跳频滤波组件 | 2.95 | 11.80 | 0.21% | 0.00% | 2.95 | 59.00 | |
| 02-106 | 发射组件 | 4.60 | 4.60 | 0.08% | 0.00% | 4.60 | 197.80 | |
| 设备 | 03-12 | 大功率发射设备 | 10.30 | 1,514.10 | 47.33% | -4.63% | 10.80 | 939.60 |
| 03-14 | 大功率发射设备 | 21.50 | 150.50 | 4.70% | 0.00% | 21.50 | 172.00 |
从模块类产品来看，2018年度01-84和01-27型功率放大模块的单价较上年度分别上涨了6%和17%，主要原因是由于增值税免税政策变化所致，2017年度初这两款产品由于处于前期供货阶段，相关军品合同尚未纳入军品免征增值税合同清单，未能享受军品免征增值税政策，因此宽普科技在会计核算时需要以合同单价扣减增值税销项税之后的价格确认收入，但是从2017年6月份和2018年度开始，上述两款产品开始享受增值税免税政策，而两款产品的约定的合同单价并未发生改变，宽普科技开始以合同约定的单价确认收入，从而使得这两款产品2018年度的单价出现了明显上升。除了上述两个型号的产品之外，其他模块类可比型号产品的单价基本保持稳定。从组件类产品来看，2018年度02-82和02-103型号发射组件的单价分别较上年度上涨了6.95%和6.47%，主要是由于2017年度的部分订单未能享受增值税免税政策所致。02-21、02-105和02-95型号的组件价格出现了小幅度下降，主要原因是随着生产效率的提高和主要材料成本的变化，这些产品的单位生产成本出现了明显下降，故其销售单价也相应进行了调整。
从设备类产品来看，2017年至2018年，03-12号大功率发射设备的销售价格下降了4.63%，主要原因是该型号设备处于大规模量产阶段，由于公司生产效率的提升和主要材料价格的变动，2018年度该款设备的产品成本较上年度下降了26.58%，因此其销售价格也相应出现了下调，但是调整幅度明显低于成本下降的幅度。除此之外，其他设备类可比产品的单价未发生变化。
② 2018年至2019年1-3月各产品类型单价变动情况
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单位：万元
| 类别 | 型号代码 | 产品名称 | 2019年1-3月 | 2018年 | ||||
| 单价 | 金额 | 占同类收入的比例 | 单价变动比率 | 单价 | 金额 | |||
| 模块 | 01-40 | 功率放大模块 | 0.47 | 474.14 | 42.32% | 0.00% | 0.47 | 707.77 |
| 01-96 | 功率放大模块 | 1.58 | 321.83 | 28.72% | -4.31% | 1.65 | 98.92 | |
| 01-84 | 功率放大模块 | 1.37 | 32.88 | 2.93% | 0.00% | 1.37 | 334.94 | |
| 组件 | 02-84 | 发射组件 | 1.40 | 635.60 | 71.60% | 0.00% | 1.40 | 2,262.40 |
| 02-82 | 发射组件 | 2.03 | 48.72 | 5.49% | 0.00% | 2.03 | 494.66 | |
| 设备 | 03-25 | 大功率发射设备 | 13.30 | 1,117.20 | 61.38% | -4.32% | 13.90 | 83.40 |
| 03-24 | 大功率发射设备 | 14.50 | 362.50 | 19.91% | 0.00% | 14.50 | 87.00 | |
2018年至2019年一季度， 01-96功率放大模块和03-25大功率发射设备的销售价格分别下降了4.31%和4.32%，主要原因是2018年度这两款产品尚处于在研阶段，定价相对较高，随着该产品进入在产阶段，销售价格出现小幅度下降。除此之外，2018年至2019年一季度标的公司其他可比型号产品的价格均保持不变。综上所述，军品的定价模式决定了宽普科技的产品单价具有较强的稳定性，报告期内，宽普科技除了少数型号的产品由于增值税税收优惠情况、生产阶段或生产成本发生变化而进行了价格调整之外，大部分可比型号产品的销售价格均维持不变。
（4）宽普科技维持盈利稳定的具体措施
军工产品定价模式的特点在于，在确定价格时，标的公司的下游客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、研发投入以及技术水平等因素，标的公司产品的技术水平、产品性能、产品质量及技术服务等都对标的公司的产品价格有重大影响。因此，为了维持盈利稳定，标的公司将坚持不断地进行研发投入、保证产品性能、完善健全质量控制体系、发挥综合服务能力优势，并不断推出代表行业高水平的新产品，进一步优化产品结构，具体措施如下：
① 持续加大研发投入
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宽普科技目前的研发投入已高于同行业平均水平，以下为宽普科技与同行业可比公司研发投入的对比：
| 可比公司 | 2017年度 | 2018年度 |
| 澳丰源 | 6.78% | - |
| 肯立科技（838406.OC）（838406.OC） | 11.60% | 9.14% |
| 华航科技（832695.OC） | 16.15% | 18.54% |
| 行业平均 | 11.51% | 13.84% |
| 宽普科技 | 17.07% | 13.87% |
注：澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌，因此未公开其2018年度及以后期间的数据。
为维持盈利稳定，宽普科技将不断加强研发投入以提高产品的技术性能，开发符合军工用户特殊需求、适应特种环境和特殊领域内的产品，同时已与核心研发人员建立了长期稳定的合同关系，保持原有核心技术人员稳定性的同时不断吸收高素质研发人员，以增加后备研发力量的建设进而保持研发团队的研发能力持续提升。
② 不断推出代表行业高水平的新产品，进一步优化产品结构
现代军用电子装备，尤其是机载、舰载、星载和车载等对抗、雷达和通信系统，正在向小型化、轻量化、高工作频率、多功能、高可靠等方向发展，对组装等技术提出了越来越高的要求。随着相控阵体制在雷达、对抗和通信等电子整机中的广泛应用，需要研制生产大量小型化、高密度、多功能的微波射频组件及设备。标的公司近年来一直致力于产品的小型化和多功能化，将产品从单个功能模块向融合了多种微波基本部件的多功能组件和设备升级。由于组件和设备类产品的集成度更高、技术原理更加复杂，对生产企业的整体技术实力以及综合化的系统集成能力要求很高，其定价及毛利率水平也显著高于模块类产品，因此，产品结构的不断优化将有利于提升标的公司的市场竞争能力和利润空间。
③ 完善健全质量控制体系
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。
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宽普科技严格按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求，遵循“先进适用的产品，顾客满意的服务，有效控制的过程，持续改进的体系”的质量方针，引进产品可靠性增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法，不断发展和完善质量管理体系，确保产品质量稳步提高。同时，宽普科技在研发生产中严格遵循各项质量管理制度，以保证质量管理体系持续有效运行，提升产品研究与开发、生产制造、销售、人员管理等方面的质量控制能力，以保障产品质量，提高客户满意度。
④ 发挥综合服务能力优势，提高客户粘性
军用电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此，公司聚焦主业，精耕细作，致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。
在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论，了解客户需求和项目的具体细节，一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性，另一方面也可以帮助客户挖掘需求，有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。
由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂，发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求，因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。公司在签订技术协议后，依靠前期的深入了解和过硬的技术实力，可以集中力量按时提交合格产品，为客户进一步及时对军方供货奠定基础。
在售后服务阶段，公司具备快速响应和较强的问题解决能力，在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求，一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在，消除客户的后顾之忧。
这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密，公司在做好自身产品和服务的同时，使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产，将客户推升至价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。
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4、向前五名客户销售情况
(1) 向前五名客户销售情况
| 序号 | 代码 | 销售金额（万元） | 占营业收入的比例 |
| 2017年度前五大客户 | |||
| 1 | A集团 | 3,369.84 | 40.81% |
| 1-1 | A1 | 1,918.10 | 23.23% |
| 1-2 | A2 | 511.63 | 6.20% |
| 1-3 | A3 | 404.35 | 4.90% |
| 1-4 | A4 | 211.50 | 2.56% |
| 1-5 | A5 | 159.86 | 1.94% |
| 1-6 | A6 | 94.02 | 1.14% |
| 1-7 | A7 | 51.53 | 0.62% |
| 1-8 | A8 | 10.47 | 0.13% |
| 1-9 | A9 | 7.52 | 0.09% |
| 1-10 | A10 | 0.85 | 0.01% |
| 2 | B | 2,518.98 | 30.51% |
| 3 | C集团 | 754.62 | 9.14% |
| 3-1 | C1 | 741.02 | 8.97% |
| 3-2 | C2 | 13.60 | 0.16% |
| 4 | D | 537.38 | 6.51% |
| 5 | E | 462.36 | 5.60% |
| 合计 | 7,643.19 | 92.57% | |
| 2018年度前五大客户 | |||
| 1 | A集团 | 7,164.23 | 60.17% |
| 1-1 | A2 | 3,571.55 | 30.00% |
| 1-2 | A1 | 2,726.76 | 22.90% |
| 1-3 | A3 | 484.53 | 4.07% |
| 1-4 | A11 | 106.20 | 0.89% |
| 1-5 | A7 | 93.08 | 0.78% |
| 1-6 | A12 | 82.00 | 0.69% |
| 1-7 | A6 | 34.52 | 0.29% |
| 1-8 | A4 | 33.34 | 0.28% |
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| 1-9 | A5 | 14.30 | 0.12% |
| 1-10 | A8 | 13.44 | 0.11% |
| 1-11 | A10 | 4.50 | 0.04% |
| 2 | B | 1,805.13 | 15.16% |
| 3 | E | 1,106.76 | 9.30% |
| 4 | F | 725.93 | 6.10% |
| 5 | D | 563.65 | 4.73% |
| 合计 | 11,365.69 | 95.46% | |
| 2019年1-3月前五大客户 | |||
| 1 | A集团 | 2,456.84 | 64.12% |
| 1-1 | A1 | 1,527.27 | 39.86% |
| 1-2 | A2 | 635.60 | 16.59% |
| 1-3 | A4 | 116.90 | 3.05% |
| 1-4 | A7 | 113.96 | 2.97% |
| 1-5 | A5 | 53.12 | 1.39% |
| 1-6 | A11 | 10.00 | 0.26% |
| 2 | F | 474.14 | 12.37% |
| 3 | G | 355.45 | 9.28% |
| 4 | E | 191.00 | 4.98% |
| 5 | H | 162.44 | 4.24% |
| 合计 | 3,639.87 | 94.99% | |
注：报告期内，对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。
由于“涉军客户名称”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号），应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。标的公司前五大客户均为涉军客户，因此本报告书对于标的公司前五大客户名称采用代码的方式进行处理。
(2) 与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性
宽普科技最近两年及一期与前五大客户开展合作的背景、过程以及稳定性情况如下表所示：
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| 序号 | 客户名称 | 合作起始时间 | 客户获取方式 |
| 1 | B | 2002年 | 客户同行业用户推荐 |
| 2 | A1 | 2001年 | 客户处产品推广 |
| 3 | C1 | 2003年 | 客户处产品推广 |
| 4 | A2 | 2009年 | 客户处产品推广 |
| 5 | D | 2003年 | 客户处产品推广 |
| 6 | E | 2002年 | 客户处产品推广 |
| 7 | F | 2013年 | 客户处产品推广 |
| 8 | G | 2018年 | 客户同行业用户推荐 |
注：由于“涉军客户名称”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号），应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。标的公司前五大客户均为涉军客户，因此本报告书对于标的公司前五大客户名称采用代码的方式进行处理。由上表可见，报告期内，宽普科技基本保持稳定，最近两年一期前五大客户仅8家，可见前五大客户的稳定性较高。从合作起始时间看，除F公司和G公司外，主要客户合作时间普遍超过十五年，可见，宽普科技的主要客户不但稳定性高，还具有很好的延续性。
(3)宽普科技对第一大客户不存在重大依赖的说明
宽普科技对第一大客户的销售占比较高主要是由我国军工行业集中度高的特点所决定的。宽普科技对第一大客户不存在重大依赖，主要原因是：
① 标的公司与A集团下属单位的合作都是独立进行的，且销售订单主要通过竞争性谈判或参与招标的方式来获取，标的公司不存在对其下属单一机构重大依赖的情形
虽然标的公司2018年对第一大客户A集团的销售收入占比达到了60.17%，但是与标的公司进行业务合作的下属单位超过了10家，这些下属单位具备明确的业务划分，并且独立开展业务、独立选择供应商。此外，标的公司主要通过竞争性谈判或参与招投标的方式获取订单，需要参与较为激烈的市场竞争，因此标的公司对主要客户的销售收入规模较大是其综合实力和市场地位的集中体现，具有较强的稳定性和可持续性。
1-1-183
② 标的公司与主要客户均保持长期稳定合作，不存在对单一客户的重大依赖情形
由上文之“一、宽普科技报告期与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性”所述，标的公司主要客户合作时间普遍超过十五年，不但稳定性高，还具有很好的延续性。
③ 标的公司在军用射频微波通讯领域具备突出的核心竞争力
标的公司自2001年成立以来，一直深耕于军工电子信息行业，在射频微波通信领域形成了突出的核心竞争力。标的公司拥有一支稳定且实力较强的研发队伍，积累了丰富的技术资源，并且牵头起草了GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准。此外，标的公司还凭借突出的技术实力、较强的综合服务能力和完善的产品质控体系，获得了客户的高度的认可，并且与多家国内大型整机厂商建立了长期稳固的合作关系。
④ 军品业务具有进入壁垒高、认证周期长的特点，标的公司作为军用射频微波通讯领域的领先企业，被其他供应商替代的风险很低
军工行业存在特有的资质壁垒、技术壁垒，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程形成了其特有的资质壁垒；军工电子行业是高科技、高附加值的技术密集、资金密集型行业，对技术人员、器件性能、生产设备、制造工艺均有较高的要求，成为行业技术壁垒。
此外，武器装备的采购、技术改进和升级对军品供应商存在较强的技术路径依赖。武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，配套军品一旦定型并广泛应用，就融入了国防体系，为维护军事装备的技术稳定性和整个国防体系的安全性，军方通常不会轻易改型，即使更换部分零件，都必须逐一重新履行复杂的审批程序。因此，标的公司作为军用射频微波通讯领域的领先企业，被其他供应商替代的风险很低。
(4) 宽普科技未来客户拓展的措施
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宽普科技凭借长期深耕军用电子信息领域，专注于军用射频微波模块、组件及设备的研发与生产，其产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。同时，宽普科技与新劲刚全资子公司康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力。通过本次交易，宽普科技将充分借助上市公司平台优势，进一步增强资金实力和综合竞争能力，积极开发新客户，扩大收入规模，有效提升公司军工产品市场占有率。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料占主营业务成本的比重
报告期内，宽普科技主营业务成本的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 1,136.55 | 64.45% | 3,522.29 | 68.86% | 2,579.06 | 64.46% |
| 直接人工 | 222.99 | 12.64% | 609.87 | 11.92% | 593.81 | 14.84% |
| 制造费用 | 404.00 | 22.91% | 983.29 | 19.22% | 828.17 | 20.70% |
| 合计 | 1,763.53 | 100.00% | 5,115.45 | 100.00% | 4,001.04 | 100.00% |
报告期内，直接材料一直是宽普科技营业成本的主要组成部分，其占主营业务成本的比例分别为64.46%、68.86%和64.45%。宽普科技主要原材料包括元器件、组装件、结构件、IC芯片和印制板等，主要能源为电力。因宽普科技生产环节不涉及高耗能环节，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。
2、主要原材料、能源采购金额和价格情况
（1）主要原材料的采购金额和价格情况
宽普科技主要的原材料采购及其占比情况如下表：
| 原材料 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 |
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| 平均单价（元） | 金额 （万元） | 占采购总额的比例 | 平均单价（元） | 金额 （万元） | 占采购总额的比例 | 平均单价（元） | 金额 （万元） | 占采购总额的比例 | |
| 元器件 | 6.81 | 696.43 | 56.72% | 7.07 | 2,994.95 | 56.90% | 9.74 | 1,698.52 | 62.03% |
| 组装件 | 55.29 | 280.66 | 22.86% | 56.71 | 1,035.70 | 19.68% | 59.18 | 414.04 | 15.12% |
| 结构件 | 743.20 | 123.00 | 10.02% | 931.79 | 617.21 | 11.73% | 492.58 | 254.32 | 9.29% |
| IC芯片 | 29.31 | 59.61 | 4.85% | 31.70 | 267.55 | 5.08% | 34.87 | 158.17 | 5.78% |
| 印制板 | 260.36 | 43.09 | 3.51% | 328.06 | 230.72 | 4.38% | 170.90 | 91.93 | 3.36% |
| 合计 | - | 1,202.79 | 97.96% | - | 5,146.14 | 97.76% | - | 2,616.98 | 95.58% |
宽普科技主要原材料为经营所需要的元器件、组装件、结构件、IC芯片和电路板等。其中，元器件包括电容、电感、电阻、二极管、三极管、射频管，IC芯片包括集成芯片、检测芯片等，组装件包括电源模块、滤波器、数据线缆等，结构件包括盒体、机箱、骨架等，印制板包括PCB板等。上述原材料市场竞争充分，供应量充足。
2018年与2017年相比，标的公司业务规模迅速扩大，各类材料的采购额相应快速增加。报告期内，宽普科技的产品结构从单个功能模块向融合了多种微波基本部件的多功能组件和设备升级转变，对组装件、结构件及印制板需求增大，因此，2018年相较于2017年组装件、结构件及电路板的比例有所提升。
与2017年相比，标的公司2018年结构件和印制板采购价格大幅上涨，两者上涨幅度较为接近，分别为89.17%和91.96%，采购价格上涨的主要原因是结构件和印制板属于定制化采购，随着宽普科技产品结构的升级，组件及设备所需的结构件和印制板复杂性、集成度、对原材料要求的精密程度远大于模块，标的公司要求上游结构件和印制板的集成度、精密度以及复杂程度大幅提高，导致供应商成本大幅提升，因此，结构件和电路板的采购单价大幅上涨。和2018年度相比，标的公司2019年一季度结构件及印制板采购单价有所下降，下降比例分别为25.38%和26.00%，主要原因是标的公司于2019年一季度获取某一大额订单，其所需的结构件及印制板数量较多，，大批量采购明显降低了供应商的开模费用和换线成本，从而使得标的公司的采购单价也相应下降。
元器件、组装件和IC芯片属于标准化产品，宽普科技报告期内对元器件、IC芯片的采购价格有所下降。其主要原因一方面是报告期内标的公司采购量大
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幅提升，随着与供应商合作时间延长、采购额大幅增加，供应商给予的折扣力度加大，采购价格随之下降；另一方面，为了响应军方项目提高国产化率的要求，标的公司在不影响产品品质前提下，加大了国产元器件及芯片的采购比例及使用比例，而国产产品价格明显低于进口产品，从而使得标的公司元器件、芯片等采购单价在报告期内持续下降。
（2）水、电采购金额和单价
宽普科技所使用能源主要为水、电力，报告期内的采购情况如下：
| 能耗 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 数量（万吨/万千瓦时） | 平均单价（元） | 金额（万元） | 数量（万吨/万千瓦时） | 平均单价（元） | 金额（万元） | 数量（万吨/万千瓦时） | 平均单价（元） | 金额（万元） | |
| 水 | 0.16 | 3.52 | 0.57 | 0.59 | 3.86 | 2.28 | 0.58 | 3.34 | 1.94 |
| 电 | 13.95 | 1.08 | 15.04 | 80.53 | 1.03 | 82.92 | 66.20 | 1.04 | 68.74 |
| 合计 | - | - | 15.61 | - | - | 85.20 | - | - | 70.68 |
报告期内，标的公司产量有所增加，水、电使用量相应提升。报告期内，标的公司用电平均单价保持稳定，但用水平均单价有所上涨，主要原因是：2017年12月，佛山市禅城区发展规划和统计局印发了《佛山市禅城区自来水价格实施方案》，调整佛山市禅城区水价，本方案中非居民生活用水（包括工业、行政事业和经营服务业等用水）的价格相较于原水价有所上调，该方案从2018年2月开始实施，受该政策的影响，标的公司2018年用水单价有所上涨。
（3）水电消耗量与当期产量的匹配性分析
① 2017-2018年度水电消耗量情况
| 能耗 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 数量（万吨/万千瓦时） | 能耗增长率 | 产量（个） | 产量增长率 | 数量（万吨/万千瓦时） | 产量（个） | |
| 水 | 0.59 | 1.72% | 7,501 | 74.36% | 0.58 | 4,302 |
| 电 | 80.53 | 21.65% | 7,501 | 74.36% | 66.20 | 4,302 |
宽普科技所使用能源主要为水和电力，2017年、2018年，宽普科技用水量分别为0.58万吨、0.59万吨，用电量分别为66.2万千瓦时、80.53万千瓦时，
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水和电力的能耗增长率分别为1.72%和21.65%；2017年至2018年标的公司产量从4,302个增长至7,501个，增长率为74.36%，远超过水和电力的能耗增长率。
② 报告期内水电消耗量与当期产量的匹配性分析
A、水消耗量与当期产量的匹配性分析2017年至2018年，宽普科技的产量增长率为74.36%，但用水量仅增长
1.72%，2018年水耗基本与2017年持平，主要原因在于宽普科技的生产工序主要包括总装、过程检验、产品调试和试验、成品检验等，生产工序中除了高低温试验箱需耗水外，其他流程并不需耗水，且高低温试验箱的耗水可循环使用，耗水量较小，因此标的公司的水耗并不随着产量的增长而增长，而是保持基本稳定。B、电消耗量与当期产量的匹配性分析2017年至2018年，宽普科技的产量增长率为74.36%，但用电量仅增长
21.65%，电耗的增长率低于产量增长率，主要原因是宽普科技的生产工艺特点决定其生产过程中电力消耗较低，且电力消耗与产量不成正比。具体原因在于：
a.宽普科技产品所涉及的总装、产品调试/试验等生产工序均采用低功率直流功率，耗电较小。且由于总装和调试设备需处于恒定温度状态下方可工作，设备开启至达到恒定稳定需一定时间，为提高使用效率，生产过程中总装和调试的设备无论使用与否，都处于开启状态，使用时只是略微增加耗电，因此产量增加只是少量增加了生产工序的耗电，产量的增加与耗电增加并不成正比。
b.生产过程中耗电量最大的设备为空调和实验箱。空调主要在夏季使用，属于固定支出，产量上升，仅导致工人加班时长略微增加，空调所需能耗略微增加，因此产量的增加与使用空调能耗增加并不成正比，空调能耗的增长率要低于产量增长率；试验箱在非使用时间处于待机状态，在使用时间处于使用状态，使用状态的耗电量略大于待机状态，产量增加提高了试验箱的使用时长率，从而提高了耗电量，但由于待机状态亦需耗电，因此产量的增长并不导致电耗的同比增长。
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3、向前五名供应商采购的情况
| 期间 | 序号 | 供应商 | 采购额（万元） | 占采购总额比例 | 采购原材料 |
| 2019年1-3月 | 1 | B | 350.68 | 28.56% | 射频管、二极管、模块等 |
| 2 | M | 125.14 | 10.19% | 射频管等 | |
| 3 | E | 81.20 | 6.61% | 贴片电容等 | |
| 4 | A | 39.73 | 3.24% | 射频管、模块等 | |
| 5 | N | 35.64 | 2.90% | 二极管等 | |
| 合计 | 632.39 | 51.50% | - | ||
| 2018年 | 1 | A | 769.27 | 14.61% | 射频管、二极管等 |
| 2 | B | 647.86 | 12.31% | 高频管、二极管、集成芯片等 | |
| 3 | C | 278.66 | 5.29% | 射频管等 | |
| 4 | D | 250.49 | 4.76% | 盒体、机箱等 | |
| 5 | E | 229.99 | 4.37% | 电容器、电阻器等 | |
| 合计 | 2,176.26 | 41.34% | - | ||
| 2017年 | 1 | A | 495.34 | 18.09% | 射频管、二极管等 |
| 2 | B | 329.13 | 12.02% | 射频管、二极管、集成芯片等 | |
| 3 | K | 128.21 | 4.68% | 变压器、耦合器等 | |
| 4 | E | 83.09 | 3.03% | 电容器、电阻器等 | |
| 5 | L | 75.54 | 2.76% | 射频管、二极管等 | |
| 合计 | 1,111.31 | 40.59% | - | ||
报告期内，宽普科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
由于“涉军供应商名称”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号），应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。标的公司生产产品大多为军品，其前五大供应商为涉军客户，因此本报告书对于标的公司涉军供应商名称采用代码的方式进行处理。
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（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，宽普科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未持有宽普科技前五名供应商或客户的权益。
（八）员工规模、员工构成、核心技术人员情况
1、员工规模及构成情况
截至2019年3月31日，标的公司在职员工合计227名，其中226名员工与标的公司签署了劳动合同，剩余1名员工签署了劳务合同。签署劳务合同的原因系该1名员工已过退休年龄，属于退休返聘员工。具体结构如下：
（1）按专业结构
| 专业类别 | 员工人数（人） | 占员工总数比例 |
| 生产人员 | 109 | 48.02% |
| 研发人员 | 96 | 42.29% |
| 行政管理人员 | 16 | 7.05% |
| 销售人员 | 6 | 2.64% |
| 合计 | 227 | 100.00% |
（2）按学历结构
| 学历 | 员工人数（人） | 占员工总数比例 |
| 硕士及以上 | 3 | 1.32% |
| 本科 | 61 | 26.87% |
| 大专 | 60 | 26.43% |
| 中专及以下 | 103 | 45.37% |
| 合计 | 227 | 100.00% |
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2、核心技术人员基本信息及技术人员变动情况
近三年来，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小。公司主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力，为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础，主要核心研发人员介绍如下：
文俊，1994年7月毕业于中国科学技术大学电子学与信息系统专业，具备超过25年射频微波行业经验，曾任职于佛山电子工业集团总公司无线电八厂声光电工程技术开发中心、佛山市勉志电子有限公司和宽普科技。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。其研发设计的PW-15100B系列射频功率放大器产品获得1998年广东省优秀新产品三等奖，射频功率放大器项目荣获1998年度广东省电子工业科学技术进步二等奖，1-1000MHz100W的测试用功率放大器以及快速跳频无线电发射组件，获得2012年佛山市禅城区科技奖三等奖。
胡四章，我国射频功放技术领域的知名专家，早年曾参加全国著名的“3.17”工程会战，曾获空军科技成果三等奖和省科技进步三等奖；其主持设计的民用射频功放系列产品被列为国家重大新产品投产试产项目，主持或参与设计的几十项新产品通过国家或省级鉴定、定型。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010 射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。2006年中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予“国防科技工业协作配套先进个人”称号。现在公司担任技术顾问。
周虎，1983年毕业于湖南大学计算机专业，具备超过30年的行业经验。曾先后任职于湖南省湘潭无线电厂、中国人民银行湖南省娄底分行、珠海经济特区金峰电子有限公司、珠海伊万电子科技有限公司和珠海市比格尔生物科技有限公司。2011年6月至今，在标的公司任副总工程师，负责公司产品的软件开发、生产自动化、企业信息化等方面工作。其主持开发的“货币发行管理系统”软件，获中国人民银行总行优秀软件二等奖；参加开发的“湖南省郴州地区同城票据清算计算机实时网络系统”项目，获湖南省科技进步三等奖；参加开发的叠加法压
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缩字库，获得珠海市科技进步一等奖。宽普科技与核心技术人员签订《劳动合同》或《聘用合同书》的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合同名称 | 签订时间 | 合同约定的服务期限 |
| 1 | 文俊 | 《劳动合同》 | 2017.4.25 | 无固定期限 |
| 2 | 周虎 | 《劳动合同》 | 2016.6.1 | 无固定期限 |
| 3 | 胡四章 | 《聘用合同书》 | 2015.6.8 | 2015.6.8-2020.6.7 |
3、保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的措施
标的公司核心技术人员为文俊、胡四章和周虎，经营管理团队为文俊、吴小伟、徐卫刚、张文、王安华和张天荣，以上核心技术人员和经营管理团队中周虎为交易对方圆厚投资的股东，其他人员为本次交易直接交易对手。本次重组前，文俊、吴小伟、徐卫刚、张文、王安华和张天荣、周虎已与标的公司签署了《劳动合同》和《保密协议承诺书》，胡四章与标的公司签署了《聘用合同书》和《保密协议》，对任职期限、商业及技术秘密保护、任职期间及离职后的竞业禁止方面进行了约定。为进一步稳定标的公司核心技术人员和经营管理团队，防范核心技术人员和经营管理团队外流风险，交易双方在《重组协议》中约定：
关于服务期限：在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司，其中核心股东自股权交割日起60个月内不得主动离职。在职自然人股东及核心员工违反前述任职期限要求，将对上市公司进行补偿。
关于竞业限制：协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内，交易对手不得从事与上市公司及标的公司相竞争的业务（即指军用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产业务）或在其中拥有利益。违反不竞争承诺所获得的收益全部归上市公司所有，并弥补对上市公司造成的全部损失。
核心股东离职，上市公司有权终止本次交易的特别约定：《重组协议》中明确约定：“过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易：未经上市公司书面同意，标的公司解聘其核心股东、核心股东辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）的”。因此，在过渡期内，若标的公司出现
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核心股东离职的情况，则上市公司有权终止交易，该特别条款强有力地保障了过渡期间宽普科技核心人员的稳定性。
本次交易完成后，上市公司与宽普科技将进一步加强企业文化建设工作，努力培养标的公司核心技术人员和管理团队的归属感，增强相关人员对公司未来发展战略的认同感和参与感，从而减少核心技术人员和经营管理团队外流风险。因此，《重组协议》对核心技术人员和经营管理团队的服务期限、防范人员流失、竞业限制等方面进行了约定，充分保障核心技术人员和经营管理团队为标的公司提供服务的稳定性。
（九）质量控制情况
标的公司拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系，以及完善原材料采购体系，并且形成了创新性的各项工艺标准，使得标的公司产品质量获得客户的广泛认可。标的公司建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，获得了《武器装备质量管理体系认证证书》。
标的公司制定了完善的质量控制制度和程序，在日常经营管理和业务开展中切实执行。标的公司设立品管部把控产品质量，全面负责物料来料阶段的质量管控、制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量检验管理、产品售后的质量服务。标的公司制定了《质量手册》《质量评审规定》《内部质量体系审核程序》《计划管理规定》《采购管理规定》《安全生产管理制度汇编》《新产品试剂控制程序》《预防措施控制程序》《信息质量控制程序》《外包产品控制规定》《关键特殊过程控制程序》《记录控制程序》《技术状态管理控制程序》《纠正措施控制程序》《设计和开发控制程序》《生产过程控制程序》《文件控制程序》《不合格品控制程序》等一系列质量控制制度和程序。
标的公司自成立以来，未因产品质量问题而产生纠纷和诉讼等情形。
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六、报告期经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 21,184.68 | 20,942.94 | 15,472.13 |
| 负债合计 | 4,257.33 | 5,577.60 | 3,453.43 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 16,927.35 | 15,365.33 | 12,018.70 |
| 利润表项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 3,831.51 | 11,930.67 | 8,267.35 |
| 营业利润 | 1,395.31 | 4,302.94 | 1,441.03 |
| 利润总额 | 1,395.20 | 4,301.05 | 1,436.85 |
| 归属于普通股股东的净利润 | 1,242.56 | 3,731.02 | 1,256.07 |
| 扣除非经常性损益后的归属于普通股股东净利润 | 1,205.83 | 3,758.38 | 1,808.39 |
| 现金流量表项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -814.00 | 2,422.20 | 262.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,250.40 | -985.97 | -1,042.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -878.60 | 817.40 | -280.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,943.00 | 2,253.62 | -1,059.52 |
以上数据已经审计机构审计。宽普科技全体董事声明保证上述财务数据的真实性和合理性。
（二）主要财务指标
报告期内，标的公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2019-3-31/2019年1-3月 | 2018-12-31/2018年度 | 2017-12-31/2017年度 |
| 毛利率 | 53.96% | 57.05% | 51.57% |
| 流动比率 | 4.50 | 3.38 | 4.08 |
| 速动比率 | 3.53 | 2.63 | 3.56 |
| 资产负债率 | 20.10% | 26.63% | 22.32% |
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| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,453.87 | 4,490.79 | 1,644.08 |
| 利息保障倍数 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | -814.00 | 2,422.20 | 262.85 |
| 存货周转率 | 0.42 | 1.71 | 2.32 |
| 应收账款周转率 | 0.61 | 2.34 | 1.94 |
（三）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 32.37 | 591.90 | 97.83 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 6.05 | 27.84 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 4.90 | - | - |
| 除上述各项之外的营业外收支净额 | -0.11 | -1.88 | -4.18 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | -552.53 | -631.92 |
| 小计 | 43.21 | 65.33 | -538.27 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | 6.48 | 92.68 | 14.05 |
| 减：少数股东损益影响数 | 0.00 | - | - |
| 非经常性损益影响的净利润 | 36.73 | -27.36 | -552.33 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 1,242.56 | 3,731.02 | 1,256.07 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 1,205.83 | 3,758.38 | 1,808.39 |
报告期内，宽普科技的非经常性损益主要为政府补助收入以及股份支付成本，关于宽普科技政府补助收入的具体内容，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（六）其他收益”，关于宽普科技股份支付费用的具体情况，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
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“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”之“（1）股份支付费用”。
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，宽普科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况截至本报告书签署日，宽普科技最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
九、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的出资或合法存续情况说明
宽普科技设立于2001年6月，宽普科技历次增资及股权转让经工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。
（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为宽普科技100%股权，交易完成后宽普科技将成为上市公司的全资子公司。
十、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、销售商品
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
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的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。标的公司具体的销售商品确认原则如下：
（1）军品销售：军品销售确认收入需满足三个条件：
①通过质检部验收并交付客户；
②取得客户的确认单；
③最终销售价格确定。
（2）民品销售：民品销售于产品交付并经客户验收合格后确认收入。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
3、让渡资产使用权
标的公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生
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影响的情况。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其相关规定以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》有关财务报表及附注的披露要求，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
标的公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项，编制财务报表所依据的持续经营假设是合理的。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）重大会计政策及会计估计
1、重大会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
①2017年
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
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通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。会计政策变更导致影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算 | 2017年度其他收益增加金额978,272.15元； 2017年度营业外收入减少金额978,272.15元。 |
| 区分终止经营损益、持续经营损益列报 | 2017年度列示持续经营净利润12,560,650.63元； 2017年度列示终止经营净利润金额0.00 元。 |
| 利润表新增“资产处置收益”行项目 | 2017年度资产处置收益增加金额0.00元； 2017年度营业外支出减少0.00元。 |
②标的公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 应收利息、应收股利、其他应收款合并为“其他应收款”列示 | 其他应收款2019年3月31日列示金额8,315,183.67元； 其他应收款2018年12月31日列示金11,774,417.78元。 |
| 固定资产清理并入固定资产列示 | 固定资产2019年3月31日列示金额20,446,080.18元； 固定资产2018年12月31日列示金20,411,460.63元。 |
| 工程物资并入在建工程列示 | 在建工程2019年3月31日列示金额0.00元； 在建工程2018年12月31日列示金0.00元。 |
| 应付利息、应付股利、其他应付款合并为“其他应付款”列示 | 其他应付款2019年3月31日列示金额12,440,504.64元； 其他应付款2018年12月31日列示金23,983,297.76元。 |
| 专项应付款并入长期应付款列示 | 长期应付款2019年3月31日列示金额0.00元； 长期应付款2018年12月31日列示金0.00元。 |
| 新增研发费用报表科目，研发费用不再在管理费用科目核算 | 增加2018年研发费用16,544,484.17元；减少管理费用16,544,484.17元； 增加2017年研发费用14,116,493.48元；减少管理费用14,116,493.48元。 |
| 财务费用项下新增其中：利息费用和利息收入项目 | 2018年利息费用列示0.00元，利息收入115,047.34元； 2017年利息费用列示0.00元，利息收入68,153.49 |
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| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 元。 |
③财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行相应调整,同时废止（财会〔2018〕15号）文，标的公司按照规定进行了相应调整。
④财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。标的公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。
根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。标的公司将于2019年起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响标的公司2018年度相关财务指标。
（2）会计估计变更
标的公司报告期内无会计估计的变更。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
宽普科技的重大会计政策与会计估计在报告期内与上市公司保持一致，不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理。
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十一、其他重要事项
（一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未曾受到行政处罚或者刑事处罚。
（三）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也未在境外拥有资产。
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第五节 非现金支付方式
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 17.08元/股 | 15.37元/股 |
| 前60个交易日 | 16.99元/股 | 15.29元/股 |
| 前120个交易日 | 18.02元/股 | 16.22元/股 |
根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为15.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2018年年度权益分派方案，以公司2018年12月31日总股本100,000,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元，按照重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为15.29元/股。
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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（二）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
（三）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（四）发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份方式购买资产的金额为32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,255,723股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为17.53%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
1-1-203
况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
1、第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
2、第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
3、第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、
1-1-204
第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
4、在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
5、文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
二、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
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（二）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（四）发行数量
根据重组协议及补充协议，本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，发行数量65万张，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。不考虑配套募集资金的情况下，占发行后稀释总股本比例为
3.39%。
（五）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即15.29元/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
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上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价格。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（七）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
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申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
（十二）有条件强制转股条款
1、条款内容
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
2、参考定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次发行可转换公司债券购买资产，选取上市公司购买资产发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
| 可比公司 | 有条件强制转股条款 |
| 赛腾股份 （603283） | 在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。 |
3、有条件强制转股条款的原因及合理性
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作为兼具股票属性和债券属性的创新支付工具，股价下跌时可转换公司债券持有人可以选择以债券方式获得确定性现金回报，在股价上涨时可转换公司债券持有人可以选择转换为股票获取股权增值收益。从交易出发点来看，提供债券支付方式的目的是保障可转换公司债券持有人在股价下跌时的利益诉求，为此上市公司承担了一定程度的潜在现金压力。当股价长期显著运行在转股价以上时，可转换公司债券持有人可以将满足解锁条件的可转换债券通过转股卖出等方式实现收益，此时应当适当考虑上市公司的潜在偿债能力及财务状况，通过强制转股条款减轻上市公司未来现金压力，提高上市公司财务稳健性，也适当保护了中小股东利益。
（十三）回售条款
1、条款内容
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
2、可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于金属制品行业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
1-1-209
| 可比公司 | 提前回售条款 |
| 大业股份（603278） 大业转债 （113535） | ①有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 |
| 华源控股 （002787） 华源转债 （128049） | （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 |
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| 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 | |
| 科森科技 （603626） 科森转债 （113521） | （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 |
| 文灿股份 （603348） 文灿转债 （113537） | （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足 |
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| 后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 | |
| 久立特材 （002318） 久立转2 （128019） | （1）有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 |
3、提前回售条款的原因及合理性
如上所述，有条件强制转股条款、向上修正条款对股价大幅高于转股价时各方的权利义务作出安排，一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价长期显著低于转股价时，有必要通过条款安排适当照顾可转换公司债券持有人，因此方案设计了提前回售条款。
本次方案中设计提前回售条款，允许可转换公司债券持有人在符合提前回售条件的前提时将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司，从而满足可转换公司债券持有人当期的现金需要。
（十四）转股价格向下修正条款
1、条款内容
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
2、可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于金属制品行业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
| 可比公司 | 向下修正条款 |
| 大业股份（603278） 大业转债 （113535） | ①修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 |
| 华源控股 （002787） 华源转债 （128049） | （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 |
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| A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日即转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 | |
| 科森科技 （603626） 科森转债 （113521） | （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 |
| 文灿股份 （603348） 文灿转债 （113537） | （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 |
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| 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 | |
| 久立特材 （002318） 久立转2 （128019） | （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 |
上市公司本次发行可转换公司债券购买资产，选取类似上市公司购买资产发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
| 可比公司 | 向下修正条款 |
| 赛腾股份 （603283） | 在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 |
3、向下修正条款的原因及合理性
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转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
（十五）转股价格向上修正条款
1、条款内容
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
2、参考定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次发行可转换公司债券购买资产，选取类似上市公司购买资产发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
| 可比公司 | 向上修正条款 |
| 赛腾股份 （603283） | 在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。 |
3、向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换债券在保证可转换公司债券持有人基础收益的同时赋予可转换公司债券持有人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，可转换公司债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进可转换公司债券持有人积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
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（十六）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十七）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（十八）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
天职国际对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 每股净资产 | 3.51 | 6.29 | 2.78 | 3.51 | 6.19 | 2.68 | 5.24 | 5.86 | 0.62 |
| 基本每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
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四、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% | 36,035,454 | 28.71% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% | 8,522,409 | 6.79% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% | 2,080,079 | 1.66% |
| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% | 46,637,942 | 37.16% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% | 5,356,087 | 4.27% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% | 5,244,010 | 4.18% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% | 3,024,079 | 2.41% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% | 2,646,667 | 2.11% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% | 1,501,289 | 1.20% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% | 1,344,031 | 1.07% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% | 1,238,308 | 0.99% |
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% | 953,122 | 0.76% |
1-1-218
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% | 903,897 | 0.72% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% | 566,246 | 0.45% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% | 548,522 | 0.44% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% | 235,083 | 0.19% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% | 177,688 | 0.14% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% | 143,298 | 0.11% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% | 57,321 | 0.05% |
| 小 计 | 21,255,723 | 17.53% | 25,506,858 | 20.32% | ||
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% | 53,362,108 | 42.52% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% | 125,506,908 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易完成后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
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第六节 交易标的评估或估值
一、标的公司评估情况
（一）标的资产评估基本情况
中联国际对宽普科技100%股权分别采用收益法和资产基础法进行了评估，截至评估基准日2018年12月31日，在持续经营假设条件下，宽普科技经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为15,365.33万元，采用收益法确认的评估价值为65,126.89万元，评估增值49,761.56万元，增值率323.86%；采用资产基础法评估的评估结果为19,392.62万元，评估增值4,027.29万元，增值率为
26.21%。
两种方法的评估结果差异45,734.27万元，差异率235.83%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法的评估结论。资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来获利能力的角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。对于宽普科技这类重技术、产品高增长的企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，收益法的评估结论能客观合理地反映宽普科技的股东全部权益价值。
因此，本次评估将采用收益法的评估结果。
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（二）评估主要假设
1、基本假设
交易假设：假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
公开市场假设：假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的房屋建筑物无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
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（6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
（7）假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
（9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。
（4）假设标的公司所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
（5）假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
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（6）评估只基于基准日标的公司现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设标的公司将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
（7）假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（8）假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
（9）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设标的公司未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
（11）假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
（12）宽普科技具有《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《装备承制单位资格证书》《武器装备科研生产许可证》等军工资质，宽普科技一直生产军用射频微波产品，假设宽普科技以后可持续获得该等军工资质并进行生产。
（13）标的公司目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844003037），发证时间为2018年11月28日，有效期为三年。
（14）标的公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，可减按15%的税率征收企业所得税。根据标的公司提供的资料，宽普科技自2009年以来一直被评为高新技术企业，因此，本次评估假设企业在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，继续享受企业所得税税率15%优惠政策。
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（15）根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；根据财税[2018]99号文件，在2018年1月1日只2020年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除。本次评估假设以上政策未发生变化，宽普科技可按上述政策享受税收优惠。
（16）根据2014年财政部国家税务总局以及国防科工局下发的关于军品的税收优惠政策的相关规定，纳税人自产的销售给其他军工单位的符合相关条件的军品，享受免征增值税的政策。本次评估假设以上政策未发生变化，宽普科技自产的军品销售可按上述政策享受税收优惠。
4、其他假设
（1）假设委托人已依法行事。
（2）假设评估范围与委托人及标的公司提供的评估申报表一致，未考虑委托人及标的公司提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
（3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（4）当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
（三）评估方法、评估参数及其依据
1、收益法
（1）收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
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收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现法。企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。基本公式为：
E＝P+C-D
式中：E为标的公司的股东全部权益的市场价值，D为被评估单位基准日存在的负息负债的市场价值，P为被评估单位的经营性资产价值，C为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。非经营性资产负债是指与标的公司生产经营无直接关系的，不产生效益的资产与负债。溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。
式中：
Ri：标的公司未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的预测期。
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
企业自由净现金流量=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-净营运资本净增加
或企业自由净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
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=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加+其它业务利润－期间费用（管理费用、营业费用不含财务费用）+投资收益－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（2）应用收益法时的主要参数选取的原则
①预期收益指标和实现时点
根据标的公司的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
其中，预期收益中包括标的公司于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益区间现金流均匀流入，设定在每期的期中。
②预测期
为合理地预测标的公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据标的公司收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上、结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。
③预期收益的收益期
由于国家有关法律法规未对标的公司所处行业的经营期限有所限制，标的公司的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，标的公司所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据标的公司的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，标的公
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司具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，标的公司将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
④预期收益终止时的清算价值
由于标的公司一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为无穷，故设定标的公司在永续经营期之后的清算价值为零。
⑤待估权益预期收益的折现率
由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。
（3）未来五年及以后年度收益的预测
①营业收入预测
A、宽普科技历史的营业收入及毛利率情况
宽普科技的主营业务为射频微波模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务。
宽普科技近年主营业务收入情况如下表：
单位：元
| 序号 | 种类 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 1 | 模块 | 33,140,495.19 | 31,995,337.27 | 22,075,892.93 | 29,926,965.78 |
| 其中：军品 | 31,293,315.67 | 31,044,311.13 | 20,557,670.69 | 29,459,487.16 | |
| 民品 | 1,847,179.52 | 951,026.14 | 1,518,222.24 | 467,478.62 | |
| 2 | 组件 | 38,983,679.57 | 48,865,082.16 | 42,413,744.11 | 57,086,232.88 |
| 其中：军品 | 38,552,482.99 | 47,633,800.13 | 40,800,068.92 | 56,953,533.21 | |
| 民品 | 431,196.58 | 1,231,282.03 | 1,613,675.19 | 132,699.67 | |
| 3 | 设备 | 6,517,829.07 | 12,140,316.63 | 17,949,230.80 | 31,989,351.78 |
| 其中：军品 | 6,402,444.45 | 11,926,641.22 | 17,949,230.80 | 31,716,770.00 | |
| 民品 | 115,384.62 | 213,675.41 | - | 272,581.78 | |
| 4 | 其他 | 36,000.00 | 40,200.00 | 129,914.52 | 65,700.00 |
| 其中：军品 | 36,000.00 | 40,200.00 | 129,914.52 | 65,700.00 |
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| 民品 | - | - | - | - | |
| 主营业务收入合计 | 78,678,003.83 | 93,040,936.06 | 82,568,782.36 | 119,068,250.44 | |
从上表可知，企业2015年至2018年营业收入整体呈增长趋势。2017年收入较2016年下降主要是受军改影响，军方减少了对军工产品的采购，军改完成后该影响已基本消除，2018年收入大幅上涨。宽普科技2015年至2018年的产品结构如下：
| 收入占比 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 模块 | 42.12% | 34.39% | 26.74% | 25.13% |
| 组件 | 49.55% | 52.52% | 51.37% | 47.94% |
| 设备 | 8.28% | 13.05% | 21.74% | 26.87% |
| 其他 | 0.05% | 0.04% | 0.16% | 0.06% |
宽普科技2015年至2018年各产品毛利率如下：
| 毛利率情况 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 模块 | 42.33% | 44.75% | 45.65% | 42.06% |
| 组件 | 49.11% | 50.60% | 52.45% | 60.42% |
| 设备 | 33.07% | 53.59% | 56.62% | 65.12% |
从上表可知，企业2015年至2018年射频微波模块的收入占比呈下降趋势，射频微波设备的占比呈上升趋势。企业的产品结构从模块、组件向组件与设备转型，这是由行业未来发展趋势决定的。从毛利率的角度看，射频微波模块的毛利率呈下降趋势，射频微波组件、设备的毛利率呈上升趋势。
B、未来收入预测
a.我国国防预算持续增长
我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位，决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年增长，为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。
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2017年国防总支出约10,432亿元，近10年来，国防支出保持了11.37%的年均增长率。2014年中国国防装备领域投入约2,586亿元，其中国防信息化开支约750亿元；2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，同比增长17%，占比为30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年6,284亿元国防装备费用比例达到40%。未来10年国防信息化总规模有望达到1.66万亿元，增长潜力巨大。
b.国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。
我们假设未来20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来20年我国军事信息化市场空间近5万亿。
标的资产预测期营业收入及设备销售收入增长率高于行业整体年复合增长率的原因主要是：第一，较强的综合竞争力为宽普科技实现预测期营业收入增长率提供了坚实的基础；第二，宽普科技历史经营数据充分说明预测期营业收入增长率具有合理性，宽普科技营业收入最近五年年均复合增长率近30%，2018年度营业收入较上年度增长超过40%，2019年一季度较上年同期增长超过200%，2019年1-5月较上年同期增长超过40%；第三，从2019年度订单情况看，宽普科技增长水平显著高于预期；第四，报告期内，设备类产品的销售收入占比则明显上升。2018年度，随着设备类产品销售收入的大幅度提升，其销售收入占
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比达到26.87%，超过了模块类产品，到2019年1季度，设备类产品的销售收入占比达到了47.52%，已经成为宽普科技主要的产品类别，因此设备类产品销售收入增长率高于行业平均水平。c.宽普科技在手订单充足凭借较强的技术研发能力和综合服务能力，以及下游良好的市场需求状况，宽普科技的在手订单充足。截至2019年6月30日，宽普科技在手订单超过1.9亿元，超过上一年度全年的营业收入。
d.宽普科技具备较强的研发能力宽普科技研发中心人员达到近百人，人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时，宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。截至本报告书签署日，凭借较强的研发能力，宽普科技通过自主研发获得数十项技术专利和软件著作权，其中发明专利共8项、实用新型专利26项、外观设计专利共7项，软件著作权4项。
e.从宽普科技产能情况看，预测期收入增长具有合理性和可实现性宽普科技始终坚持技术与市场紧密融合的创新战略，强化创新能力，自主开发核心技术，充分满足客户的个性化需求，新产品研制实现了生产一代、试制一代、预研一代的格局。目前，宽普科技已取得射频功率放大、合成、开关、耦合、谐波滤波、跳频滤波及接收、变频等多项核心技术专利，成功应用于500多项产品与系统的解决方案，研发的多项产品已形成批量生产。
报告期内，宽普科技主要产品产能情况如下：
| 产品名称 | 期间产能（个/台） | 期间产量（个/台） | 产能利用率 |
| 2017年 | |||
| 模块 | 6,000 | 3,004 | 50.07% |
| 组件 | 2,000 | 1,197 | 59.85% |
| 设备 | 160 | 101 | 63.13% |
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| 2018年 | |||
| 模块 | 6,000 | 4,587 | 76.45% |
| 组件 | 4,600 | 2,541 | 55.24% |
| 设备 | 580 | 373 | 64.31% |
| 2019年1-3月 | |||
| 模块 | 1,550 | 1,343 | 86.65% |
| 组件 | 1,250 | 676 | 54.08% |
| 设备 | 150 | 66 | 44.00% |
宽普科技预计预计于2022年及2023年购入生产设备，预计扩产后生产能力情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 主要产品 | 模块/组件/设备 | 模块/组件/设备 | 模块/组件/设备 | 模块/组件/设备 | 模块/组件/设备 |
| 生产能力（单位：台） | 6000/4600/580 | 6000/4600/580 | 6000/4600/580 | 6000/6000/800 | 6000/6500/950 |
由上述可见，截至评估基准日，宽普科技仍未达到最大生产能力，预计2021年可基本接近最大生产能力。2022年及2023年扩大生产能力后，宽普科技产能更充足，可以进一步扩展业务，预测收入具有合理性与可实现性。
f.从宽普科技客户稳定性情况看，预测期收入增长具有合理性和可实现性
射频微波技术是一种通用性强、应用较广的技术，但是，军用射频微波产品主要是定制化产品，应用在不同装备系统上的功能、性能、可靠性、接口等要求也不一致，因此，军用射频微波产品一旦定型，一般不会轻易更换供应商及厂家。宽普科技凭借技术、质量、价格、服务等综合优势，先后成为客户的合格供方与优选供方，宽普品牌在行业中赢得了广泛认可。目前宽普科技已与超过50家大型军工集团及科研院所建立了稳定的合作关系。
宽普科技最近两年及一期与前五大客户开展合作的背景、过程以及稳定性情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 合作起始时间 |
| 1 | B | 2002年 |
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| 2 | A1 | 2001年 |
| 3 | C1 | 2003年 |
| 4 | A2 | 2009年 |
| 5 | D | 2003年 |
| 6 | E | 2002年 |
| 7 | F | 2013年 |
| 8 | G | 2018年 |
注：由于“涉军客户名称”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号），应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。标的公司前五大客户均为涉军客户，因此本报告书对于标的公司前五大客户名称采用代码的方式进行处理。由上表可见，报告期内，宽普科技基本保持稳定，最近两年一期前五大客户仅8家，可见前五大客户的稳定性较高。从合作起始时间看，除F和G外，主要客户合作时间普遍超过十五年，可见，宽普科技的主要客户不但稳定性高，还具有很好的延续性，宽普科技与客户能保持长期合作关系，为未来业务增长奠定基础。
具体业务收入预测如下：
单位：元
| 种类 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 模块 | 33,057,770 | 34,788,990 | 35,349,490 | 35,588,110 | 35,642,450 | 35,642,450 |
| 其中：军品 | 32,552,370 | 34,283,590 | 34,822,430 | 35,061,050 | 35,064,850 | 35,064,850 |
| 民品 | 505,400 | 505,400 | 527,060 | 527,060 | 577,600 | 577,600 |
| 组件 | 69,571,430 | 84,226,380 | 100,699,450 | 119,961,500 | 137,435,570 | 137,435,570 |
| 其中：军品 | 69,432,950 | 84,087,900 | 100,555,200 | 119,817,250 | 137,285,550 | 137,285,550 |
| 民品 | 138,480 | 138,480 | 144,250 | 144,250 | 150,020 | 150,020 |
| 设备 | 42,567,850 | 56,473,350 | 74,242,200 | 95,027,200 | 116,707,950 | 116,707,950 |
| 其中：军品 | 42,113,600 | 56,019,100 | 73,697,100 | 94,482,100 | 116,072,000 | 116,072,000 |
| 民品 | 454,250 | 454,250 | 545,100 | 545,100 | 635,950 | 635,950 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - |
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| 合计 | 145,197,050 | 175,488,720 | 210,291,140 | 250,576,810 | 289,785,970 | 289,785,970 |
②未来营业成本预测
企业的营业成本根据射频微波模块、组件及设备进行分类，主要包括原材料、直接人工、制造费用及其他费用。
根据历史数据，考虑到标的公司产品构成逐步由模块和组件为主发展到组件和设备为主，毛利率将有所提高，因此，预测2019年至2024年毛利率基本保持在57%左右。
A、从标的公司自身情况分析，毛利率水平具备进一步提高的基础，预测毛利率水平具有合理性和可实现性
最近三年，标的公司毛利率水平呈稳定增长趋势，从2016年的49.01%增长至57.04%。从标的公司自身情况分析，标的公司具有较强的综合竞争力，产品技术领先优势带来了更高的产品附加值，产品结构的优化、高附加值产品收入占比的提高、营业收入的增长和产能利用率的提高使得规模效应日益凸显为整体毛利率的维持与上升夯实了基础。
预测期内，从谨慎角度出发，本次收益法评估预测的各个类别产品的毛利率均呈一定幅度的下降。例如预测期内，预测模块类产品毛利率将从2018年度的
42.06%逐年下降至2023年的31.95%。但是，高附加值、相对较高毛利率的组件类产品和设备类产品占收入的比重逐年上升，因而整体毛利率仍然具备维持或上升的基础。报告期内，宽普科技设备类和组件类产品占比逐步提升，从而有助于整体毛利率水平的提升，从而实现预测毛利率的水平。
B、从同行业竞争对手看，预测毛利率水平低于可比公司毛利率水平，具有合理性和可实现性
军工行业毛利率整体较高，主要原因在于：一是军工产品研发验证周期长，研发投入大，需要较高的毛利空间支撑军工企业的持续长远发展。军用产品的科研生产需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，并由国家军工产品定型机构对产品的战术指标、使用性能和质量稳定性进行严格审核。因此，军工产品从研发到实现规模化销售需要经历漫长的周期。二是军工行业更
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加注重产品的可靠性和技术指标，使得军工产品的竞争环境与民品存在显著差异，从而为具有技术领先优势的军工企业获取相对较高的毛利创造了条件。此外，由于军工行业的账款结算周期相对较长，大部分企业的应收账款周转率均在1~2次/年，资金占用时间较长，因此军工行业企业也需要相对较高的毛利率来保证合理的利润水平。具体营业成本预测如下：
单位：元
| 种类 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及之后 |
| 模块 | 19,887,497.35 | 21,568,495.95 | 22,895,061.12 | 24,058,486.10 | 24,252,935.61 | 24,252,935.61 |
| 组件 | 27,412,214.74 | 33,361,587.84 | 40,044,769.08 | 47,841,361.93 | 55,309,125.78 | 55,309,125.78 |
| 设备 | 14,991,933.46 | 20,246,519.51 | 26,858,167.02 | 34,910,357.43 | 43,957,692.03 | 43,957,692.03 |
| 合计 | 62,291,645.55 | 75,176,603.30 | 89,797,997.22 | 106,810,205.46 | 123,519,753.42 | 123,519,753.42 |
③未来年度税金及附加预测
标的公司税费主要有税金及附加（城建税、教育费附加及地方教育费附加）、印花税等。
其中，城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%；按租赁收入计算的印花税税率为0.03%。
具体预测如下：
单位：元
| 种类 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 城市建设维护税 | 72,970.65 | 88,194.12 | 105,684.53 | 125,930.61 | 145,635.68 | 145,635.68 |
| 教育费附加 | 52,121.88 | 62,995.79 | 75,488.93 | 89,950.42 | 104,025.46 | 104,025.46 |
| 印花税 | 27,025.09 | 32,663.19 | 39,140.86 | 46,639.11 | 53,936.99 | 53,936.99 |
| 堤围费 | 3,930.00 | 3,930.00 | 3,930.00 | 3,930.00 | 3,930.00 | 3,930.00 |
| 合计 | 156,047.63 | 187,783.10 | 224,244.32 | 266,450.14 | 307,528.14 | 307,528.14 |
④未来年度销售费用的预测
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标的公司销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、邮寄费、办公费等。根据历史数据及标的公司未来发展计划对销售费用进行合理估计，具体预测结果如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 销售费用 | 2,665,152.86 | 3,253,557.95 | 3,815,719.50 | 4,235,904.95 | 4,613,624.19 | 4,613,624.19 |
⑤未来年度管理费用预测
标的公司的管理费用主要包括工资、安全生产费、折旧费、保险费、业务招待费、办公费等。
根据历史数据及标的公司未来发展计划对管理费用进行合理估计，具体预测结果如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 管理费用 | 9,803,460.04 | 11,154,932.57 | 12,874,382.86 | 14,453,590.99 | 15,196,664.85 | 15,196,664.85 |
⑥未来年度财务费用的预测
标的公司历史财务费用包括利息收入、金融机构手续费等。因历史财务费用较小且不稳定，企业管理层不对未来年度的财务费用进行预测。
⑦未来年度研发费用的预测
标的公司未来研发战略方向情况如下：
军用射频微波产品主要为定制化产品，研制过程需经历论证阶段、方案研制阶段、工程研制阶段等，论证阶段包含需求对接及需求论证，方案阶段包含方案策划及方案评审，工程研制阶段包含工程设计、工程评审及产品试制、产品质量评审及产品定型等流程。
宽普科技密切跟踪市场需求动态，抓住国防建设发展契机，坚持创新驱动不动摇，相继承接了多项涉及通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化等领域整机型号项目的横向科研任务，覆盖频段较宽，功率量级较全，这些新品项目高标准、
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高起点、国产化、模块化、综合化、小型化、轻量化，有很强的前瞻性，具有广阔的发展前景和强劲的市场需求。未来，宽普科技将以创新引领为根本动力，牢牢把握射频技术发展趋势，实现原始创新、完善创新链条坚持“预研一批、定型一批、生产一批”的滚动式产品发展战略，推动公司业绩持续、健康、快速的发展。进一步巩固射频微波领域相关产品在军用市场的领先优势，以XX机载数据链核心组件、XX相控阵宽频段大功率对抗设备和XX机载射频前端设备等已成功研发并获定型的产品为切入点，大力开拓军用通信、雷达、导航、对抗等涉军以及微波固态加热设备等民用市场。进一步发展U/V、L、C、S、Ku、Ka射频微波功率器件、模块和组件，研制生产新一代机载/舰载/弹载射频微波设备。将小型化大功率超宽带集成化射频微波收发组件研发作为首要研发工作，在“XX机载数据链”项目实现的小尺寸高效率的宽带射频前端组件之上，通过微组装工艺，结合已有的硬件设计、FPGA验证、软件驱动等技术储备予以实现，提升公司在射频微波功率领域的核心竞争力。
近年来，无人机的迅猛发展给标的公司带来了巨大机遇，标的公司将立足于无人机通信数据链和图像传输领域，开展小型机载数据链射频前端、地面数据链通信设备等关键技术研究，为国内军民用户提供从模块到系统的服务。
标的公司研发费用主要为职工薪酬。
其中，职工薪酬根据企业现有研发人员数量及未来研发人员招聘计划进行预测。受军改的影响，企业2017年收入呈下降趋势，2018年军改影响消除后，企业的业绩呈现高速增长的趋势，企业管理层根据宽普科技所处行业的发展状况及公司未来的规划，计划于2019年至2021年进行研发人员储备，为企业日后的发展打下基础，因此，2019年至2021年研发费用增长较高，2022年起趋于稳定增长。宽普技术预计未来年度的研发费用逐年增长，与研发项目数量及研发人员数量的增长趋势基本相符。
具体预测结果如下：
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单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 研发费用 | 26,369,593.38 | 30,548,259.05 | 35,881,978.67 | 37,901,717.79 | 40,129,881.54 | 40,129,881.54 |
虽然宽普科技预测期内研发费用率虽然逐年下降，但研发费用绝对金额逐年增加，且目前的在研产品储备丰富，足以支撑未来收入增长及毛利率的维持，具体情况如下：
A、预测期内研发费用率水平高于同行业可比公司水平，为公司保持较强的行业竞争力创造了条件
可比公司研发费用率水平如下表所示：
| 证券名称 | 2016年研发费用率 | 2017年研发费用率 | 2018年研发费用率 |
| 肯立科技 | 20.07% | 11.60% | 9.14% |
| 华航科技 | 9.10% | 16.15% | 18.54% |
| 澳丰源 | 6.16% | 6.78% | - |
| 平均值 | 11.78% | 11.51% | 13.84% |
| 宽普科技 | 18.54% | 17.07% | 13.87% |
标的公司预测期研发费用率水平如下表所示：
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测研发费用（万元） | 2,636.96 | 3,054.83 | 3,588.20 | 3,790.17 | 4,012.99 |
| 预测营业收入（万元） | 14,519.71 | 17,548.87 | 21,029.11 | 25,057.68 | 28,978.60 |
| 预测研发费用率（%） | 18.16% | 17.41% | 17.06% | 15.13% | 13.85% |
根据上述数据，最近三年，同行业可比公司研发费用率水平分别为11.78%、
11.51%和13.84%，三年平均研发费用率为12.38%。
因此，从与同行业可比公司研发费用率水平的对比情况看，预测期内，宽普科技研发费用率水平虽然呈逐年降低的趋势，但仍然显著高于同行业可比公司研发费用率水平，为公司保持较强的行业竞争能力创造了条件。并且，宽普科技预测期内研发费用总额、研发人员一直处于上升趋势，能够满足未来标的公司发展的需求，足以支撑未来收入增长及毛利率的维持。
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B、标的公司的研发项目储备充足，足以支撑标的公司未来收入增长及毛利率的维持宽普科技的产品阶段分为在研和在产阶段，在研阶段可细分为论证阶段和工程研制阶段；在产阶段可分为设计定型阶段和生产定型阶段。标的公司的产品分为模块、组件和设备，截至2019年3月31日，模块、组件和设备处于各阶段的型号数量情况如下：
| 产品类别 | 研制阶段 | 生产阶段 | ||||
| 论证阶段 | 工程研制阶段 | 小计 | 设计定型阶段 | 生产定型阶段 | 小计 | |
| 模块 | 15 | 16 | 31 | 23 | 10 | 33 |
| 组件 | 27 | 44 | 71 | 40 | 15 | 55 |
| 设备 | 2 | 22 | 24 | 14 | 1 | 15 |
| 合计 | 44 | 82 | 126 | 77 | 26 | 103 |
注：由于“军品名称、型号、规格以及类别”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号）的要求，以上信息应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露，因此本报告书对于标的公司不同阶段的产品进行汇总分类处理，分为模块、组件和设备三大类别进行披露。
由上表可知，从数量上看，处于研制阶段的产品数量多于生产阶段的产品数量，同时设计定型阶段（小批量产）的产品明显多于生产定型阶段（批量生产）的产品数量。从产品结构变化看，处于研制阶段的设备数量增长速度大于组件及设备的增长速度。
宽普科技凭借目前生产阶段103个产品（其中小批量产阶段77个，批量生产阶段26个），2018年度实现营业收入1.19亿元，2019年1-5月已确认的收入总额及在手订单合计达到2.35亿元。因此，即使不考虑未来新增研制阶段的产品，随着现有设计定型阶段（小批量产阶段）的产品陆续进入生产定型阶段（量产阶段），同时目前126个处于研制阶段产品逐步进入生产定型，宽普科技的产品将不断丰富，产品结构将不断优化，从而为未来收入的增长以及毛利率的维持提供了坚实的基础。
⑧所得税预测
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2018年7月24日国务院常务会议决定，将企业研发费用加计扣除比例提高到75%的政策由科技型中小企业扩大至所有企业，财政部、税务总局据此制发了财税[2018]99号文件，明确了相关政策口径，即企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，按照本年度实际发生额的75%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的175%在税前摊销。2022年1月1日起，按《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除。本次评估假设标的公司在未来的经营中，研发支出及研发成果能继续按照国家规定享受企业所得税税前加计扣除税收优惠政策。因此，本次评估以研发费用加计扣除后的计税利润为基础预测所得税金额。
标的公司目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844003037），发证时间为2018年11月28日，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，可减按15%的税率征收企业所得税。根据标的公司提供的资料，宽普科技自2009年以来一直被评为高新技术企业，因此，本次评估假设企业在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，继续享受企业所得税税率15%优惠政策。标的公司未来年度所得税数据预测如下所示：
单位：万元
| 种类 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后年度 |
| 利润总额 | 4,391.12 | 5,516.76 | 6,769.68 | 8,690.89 | 10,601.85 | 10,601.85 |
| 研发费用加计扣除 | 1,779.95 | 2,062.01 | 1,614.69 | 1,705.58 | 1,805.84 | 1,805.84 |
| 计税利润 | 2,611.17 | 3,454.75 | 5,154.99 | 6,985.32 | 8,796.01 | 8,796.01 |
| 减：所得税 | 391.68 | 518.21 | 773.25 | 1,047.80 | 1,319.40 | 1,319.40 |
（4）自由现金流的预测
①资本支出预测
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由于标的公司的现有固定资产在未来年度会因使用到期报废而减少，需要对现有固定资产进行更新而导致资本性支出；同时标的公司于2018年底购入两层厂房，企业管理层计划于2021年和2022年分别投入150万元和350万元进行装修，于2022年和2023年分别投入95万元和180万元购入新设备。
据此，标的公司资本支出具体预测如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 资本支出 | 1,701,801.29 | 1,701,801.29 | 3,201,801.29 | 6,151,801.29 | 3,501,801.29 | 2,610,348.23 |
②营运资金预测
营运资金增加额主要以未来年度主营业务收入与主营业务成本为依据，充分考虑企业的收入增长情况、回款情况、合同执行情况、销售模式等，由历史年度数据得出相关科目周转次数，并根据企业未来的发展情况，分别测算出未来年度应收款项、应付款项等对运营资金影响较大科目的周转次数，按周转次数与未来各年度主营业务收入或成本的比例，预测计算未来各年度扣除有息负债后的流动资产及流动负债之差，从而确定各每年度营运资金增加额。
具体预测数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 现金 | 46,785,716.11 | 51,671,678.67 | 55,493,495.28 | 59,163,969.03 | 59,567,116.06 | 59,567,116.06 |
| 存货 | 31,145,822.78 | 34,664,767.08 | 37,415,832.17 | 41,537,302.12 | 45,633,686.68 | 45,633,686.68 |
| 应收款项（应收账款+应收票据） | 107,284,486.94 | 121,867,166.67 | 137,273,383.06 | 155,914,459.56 | 169,041,815.83 | 169,041,815.83 |
| 预付账款 | 519,097.05 | 835,295.59 | 748,316.64 | 890,085.05 | 686,220.85 | 686,220.85 |
| 其他应收款 | 14,923,030.14 | 17,548,872.00 | 20,444,971.94 | 23,665,587.61 | 26,563,713.92 | 26,563,713.92 |
| 应付款项（应付账款+应付票据） | 16,438,073.13 | 18,585,326.93 | 20,453,988.25 | 22,252,126.14 | 23,331,508.98 | 23,331,508.98 |
| 预收账款 | 806,650.28 | 974,937.33 | 1,168,284.11 | 1,392,093.39 | 1,609,922.06 | 1,609,922.06 |
| 应付职工薪酬 | 4,844,905.77 | 5,847,069.15 | 6,984,288.67 | 8,307,460.42 | 9,607,091.93 | 9,607,091.93 |
1-1-240
| 应交税费 | 6,921,293.95 | 8,352,955.92 | 9,977,555.25 | 11,867,800.61 | 13,724,417.05 | 13,724,417.05 |
| 其他应付款 | 34,606.47 | 41,764.78 | 49,887.78 | 59,339.00 | 68,622.09 | 68,622.09 |
| 营运资本 | 171,612,623.42 | 192,785,725.90 | 212,741,995.03 | 237,292,583.80 | 253,150,991.24 | 253,150,991.24 |
| 营运资本增加额 | 15,490,680.17 | 21,173,102.47 | 19,956,269.14 | 24,550,588.77 | 15,858,407.44 | - |
③折旧与摊销预测
通过评估基准日标的公司现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同进行分类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。未来年度折旧与摊销发生额预测如下：
单位：元
| 项目 | 种类 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 评估基准日存量 | 房屋建筑物 | 809,089.03 | 809,089.03 | 809,089.03 | 809,089.03 | 809,089.03 | 809,089.03 |
| 机器设备 | 1,223,702.46 | 1,223,702.46 | 1,223,702.46 | 1,223,702.46 | 1,223,702.46 | 1,223,702.46 | |
| 电子设备 | 214,424.22 | 214,424.22 | 214,424.22 | 214,424.22 | 214,424.22 | 214,424.22 | |
| 车辆 | 263,674.61 | 263,674.61 | 263,674.61 | 263,674.61 | 263,674.61 | 263,674.61 | |
| 固定资产小计 | 2,510,890.32 | 2,510,890.32 | 2,510,890.32 | 2,510,890.32 | 2,510,890.32 | 2,510,890.32 | |
| 长期待摊资产 | 128,913.17 | 26,777.65 | |||||
| 合计 | 2,639,803.49 | 2,537,667.97 | 2,510,890.32 | 2,510,890.32 | 2,510,890.32 | 2,510,890.32 | |
| 评估基准日后折旧与摊销 | 第1年 | - | - | - | - | - | - |
| 第2年 | - | - | - | - | - | - | |
| 第3年 | - | - | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | |
| 第4年 | - | - | - | 790,250.00 | 790,250.00 | 790,250.00 | |
| 第5年 | - | - | - | - | 171,000.00 | 171,000.00 | |
| 第6年 | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | 300,000.00 | 1,090,250.00 | 1,261,250.00 | 1,261,250.00 |
④折旧及摊销与资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 存量固定 | 存量房屋建筑物原值 | 1,618.18 | 1,618.18 | 1,618.18 | 1,618.18 | 1,618.18 |
1-1-241
| 名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 资产及无形资产 | 存量设备原值 | 1,539.74 | 1,539.74 | 1,539.74 | 1,539.74 | 1,539.74 |
| 存量固定资产原值小计 | 3,157.92 | 3,157.92 | 3,157.92 | 3,157.92 | 3,157.92 | |
| 存量房屋建筑物折旧 | 80.91 | 80.91 | 80.91 | 80.91 | 80.91 | |
| 存量设备折旧 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | |
| 存量固定资产折旧小计 | 251.09 | 251.09 | 251.09 | 251.09 | 251.09 | |
| 存量长期待摊费用原值 | 64.46 | 24.84 | ||||
| 存量长期待摊费用摊销 | 12.89 | 2.68 | ||||
| 新增固定资产及无形资产 | 新增固定资产原值 | - | - | - | 95.00 | 180.00 |
| 新增固定资产折旧 | 9.03 | 26.13 | ||||
| 新增长期待摊费用原值 | - | - | 150.00 | 350.00 | - | |
| 新增长期待摊费用摊销 | 30.00 | 100.00 | 100.00 | |||
| 折旧及摊销合计 | 263.98 | 253.77 | 281.09 | 360.11 | 377.21 | |
| 更新资本性支出 | 年度设备更新资本性支出 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 170.18 |
| 年度房屋建筑物更新资本性支出 | ||||||
| 更新资本性支出小计 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | 170.18 | |
| 新增资本性支出 | 年度设备新增资本性支出 | - | - | - | 95.00 | 180.00 |
| 年度长期待摊费用新增资本性支出 | - | - | 150.00 | 350.00 | - | |
| 新增资本性支出小计 | - | - | 150.00 | 445.00 | 180.00 | |
| 资本性支出合计 | 170.18 | 170.18 | 320.18 | 615.18 | 350.18 | |
根据上述数据，宽普科技折旧及摊销与资本性支出分析如下：
存量固定资产包括房屋建筑物及设备。其中，根据房屋建筑物的折旧年限及残值率，房屋建筑物年折旧额为80.91万元。由于宽普科技购买的新厂房于2017年建成，经济耐用年限为50年，2019年至2023年只需进行日常小额维护，日常小额维护费已在管理费用中进行考虑。存量设备包括机器设备、电子设备及车辆。根据设备的折旧年限及残值率，存量设备的折旧额为170.18万元，由于设备的更新换代时间较短，存量设备的更新资本性支出金额与折旧额一致。
1-1-242
存量长期待摊费用为原厂房的装修款，原厂房的装修款陆续将于2019年及2020年摊销完毕。原厂房计划于2022年进行翻新，已在新增资本性支出中考虑。
综上，2019年至2023年存量固定资产、长期待摊费用及更新资本性支出是匹配计算的，金额具有合理性。
⑤2024年及以后折旧和摊销及资本性支出的合理性分析
A、2024年及以后的折旧及摊销与资本性支出情况
2024年及以后的折旧及摊销与资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
| 名称 | 折旧与摊销 | 资本性支出 |
| 房屋建筑物 | 80.91 | 20.46 |
| 设备 | 196.31 | 196.31 |
| 长期待摊费用 | 100.00 | 44.25 |
| 合计 | 377.21 | 261.02 |
由上表可见，永续期的设备折旧金额与资本系支出金额一致，这主要是因为，通过对最近类似设备市场情况分析，设备的重置成本较为稳定，且其折旧年限与其经济耐用年限较为接近，更新周期较短，故本次在计算设备类固定资产永续期资本性支出时，按照年度折旧金额计算。
因此，通过上表分析，永续期折旧与摊销金额与资本性支出金额不一致，主要是因为房屋建筑物和长期待摊费用不一致导致的，以下将详细分析上述不一致产生的原因及合理性。
B、2024年及以后的折旧及摊销与资本性支出不一致的原因及合理性
a.理论上讲，永续期折旧及摊销与资本性支出不存在等量关系
折旧及摊销、资本性支出是两种不同的概念，影响二者的因素也有差异。主要表现在：
1-1-243
折旧及摊销是对以资本性支出形成的固定资产原价为基础的分期分摊概念，而资本性支出是在某时点一次性的现金流出。
折旧及摊销年限与经济耐用年限往往不一致，从会计谨慎性原则考虑，通常情况下，折旧年限短于经济耐用年限。本次宽普科技的评估中，永续期房屋建筑物的折旧年限为20年，资本性支出采用的经济耐用年限为50年；长期待摊费用摊销年限为5年，资本性支出采用的经济耐用年限为8年。
折旧及摊销金额往往采用直线法计算，而资本性支出往往使用年金化支出计算模型。
上述差异导致永续期资本性支出与折旧及摊销金额并不必然存在相等的关系，需要结合具体情况具体分析。
b.从行业惯例看，永续期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在
永续期资本性支出与折旧及摊销金额并不必然存在相等的关系，需要结合具体情况具体分析，从行业惯例看，永续期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在，近期通过重组委审核的案例列举如下：
单位：万元
| 重组委会议 | 是否通过 | 上市公司 | 永续期资本性支出 | 永续期折旧及摊销 |
| 2019年第19次会议 | 是 | 天津利安隆新材料股份有限公司 | 1,069.12 | 1,420.58 |
| 2019年第16次会议 | 是 | 杭州中泰深冷技术股份有限公司 | 1,323.51 | 3,021.92 |
| 2019年第14次会议 | 是 | 宁波博威合金材料股份有限公司 | 1,858.86 | 3,569.22 |
| 2019年第10次会议 | 是 | 安徽省皖能股份有限公司 | 17,506.25 | 35,059.85 |
| 2019年第9次会议 | 是 | 汉嘉设计集团股份有限公司 | 253.87 | 490.91 |
| 2019年第2次会议 | 是 | 湖南科力远新能源股份有限公司 | 8,157.00 | 27,381.00 |
由上表可知，永续期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在，双方没有必然的等量关系。
1-1-244
c.本次评估中，永续期折旧及摊销大于资本性支出原因的具体分析2024年及以后的折旧与摊销是用当年存量固定资产原值、长期待摊费用原值结合折旧摊销会计政策计算。本次评估计算永续期资本性支出时是考虑不同资产的情况分别进行计算。永续期资本性支出仅指为维持经营规模，对已达到经济耐用年限的资产进行更换而发生的更新资本性支出，不考虑为扩大生产规模而发生的追加资本性支出。
永续期折旧及摊销金额大于资本性支出金额的主要原因为计算模型差异、折旧及摊销期限与经济耐用期限差异以及重置成本与原值的计算差异导致的，其中，最主要原因为年限的差异。
综上所述，理论上讲，永续期折旧及摊销与资本性支出不存在等量关系，从行业惯例看，永续期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在，从本次评估的具体原因看，永续期折旧及摊销金额大于资本性支出金额的主要原因为计算模型差异、折旧及摊销期限与经济耐用期限差异以及重置成本与原值的计算差异导致的，其中，最主要原因为年限的差异，假设年限均为经济耐用年限，则二者差异明显缩小。因此，2024年及以后的折旧及摊销与资本性支出不一致具有合理性。
（5）折现率的确定
①对比公司的选取
标的公司专注于军工电子信息领域，主要产品为射频微波模块、组件和设备。本次评估选取同属军工电子信息行业，且资本结构与标的公司相对接近的7家上市公司作为可比公司，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 000687.SZ | 华讯方舟 |
| 002935.SZ | 天奥电子 |
| 300474.SZ | 景嘉微 |
| 002413.SZ | 雷科防务 |
| 300319.SZ | 麦捷科技 |
1-1-245
| 002446.SZ | 盛路通信 |
| 002465.SZ | 海格通信 |
②加权资金成本的确定（WACC）
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：
式中：
Wd：评估对象的债务比率
eeddrrrww????)(W
DEDd
??
We
：评估对象的股权资本比
)(W
DEDd
??
)(W
DEEe??
re：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；re=rf+βe×（rm-rf）+ε式中：
rf：无风险报酬率；rm
：市场预期报酬率；βe
：评估对象股权资本的预期市场风险系数；ε：评估对象的特性风险调整系数。其中，本次评估参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
A、债务成本r
d
的选取根据标的公司未来的规划，企业未来年度现金流较充足，无需增加借款，因此企业债务成本rd=0%。
1-1-246
B、无风险报酬率rf的选取本次评估参照国家近五年发行的十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似值，即rf=3.86%。
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 1 | 101405 | 国债1405 | 10 | 0.0447 |
| 2 | 101409 | 国债1409 | 20 | 0.0483 |
| 3 | 101410 | 国债1410 | 50 | 0.0472 |
| 4 | 101412 | 国债1412 | 10 | 0.0404 |
| 5 | 101416 | 国债1416 | 30 | 0.0482 |
| 6 | 101417 | 国债1417 | 20 | 0.0468 |
| 7 | 101421 | 国债1421 | 10 | 0.0417 |
| 8 | 101425 | 国债1425 | 30 | 0.0435 |
| 9 | 101427 | 国债1427 | 50 | 0.0428 |
| 10 | 101429 | 国债1429 | 10 | 0.0381 |
| 11 | 101505 | 国债1505 | 10 | 0.0367 |
| 12 | 101508 | 国债1508 | 20 | 0.0413 |
| 13 | 101510 | 国债1510 | 50 | 0.0403 |
| 14 | 101516 | 国债1516 | 10 | 0.0354 |
| 15 | 101517 | 国债1517 | 30 | 0.0398 |
| 16 | 101521 | 国债1521 | 20 | 0.0377 |
| 17 | 101523 | 国债1523 | 10 | 0.0301 |
| 18 | 101525 | 国债1525 | 30 | 0.0377 |
| 19 | 101528 | 国债1528 | 50 | 0.0393 |
| 20 | 101604 | 国债1604 | 10 | 0.0287 |
| 21 | 101608 | 国债1608 | 30 | 0.0355 |
| 22 | 101610 | 国债1610 | 10 | 0.0292 |
| 23 | 101613 | 国债1613 | 50 | 0.0373 |
| 24 | 101617 | 国债1617 | 10 | 0.0276 |
| 25 | 101619 | 国债1619 | 30 | 0.033 |
| 26 | 101623 | 国债1623 | 10 | 0.0272 |
| 27 | 101626 | 国债1626 | 50 | 0.0351 |
| 28 | 101704 | 国债1704 | 10 | 0.0343 |
1-1-247
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 29 | 101705 | 国债1705 | 30 | 0.0381 |
| 30 | 101710 | 国债1710 | 10 | 0.0355 |
| 31 | 101711 | 国债1711 | 50 | 0.0412 |
| 32 | 101715 | 国债1715 | 30 | 0.0409 |
| 33 | 101718 | 国债1718 | 10 | 0.0362 |
| 34 | 101722 | 国债1722 | 30 | 0.0433 |
| 35 | 101725 | 国债1725 | 10 | 0.0386 |
| 36 | 101726 | 国债1726 | 50 | 0.0442 |
| 37 | 101804 | 国债1804 | 10 | 0.0389 |
| 38 | 101806 | 国债1806 | 30 | 0.0426 |
| 39 | 101811 | 国债1811 | 10 | 0.0372 |
| 40 | 101812 | 国债1812 | 50 | 0.0417 |
| 41 | 101817 | 国债1817 | 30 | 0.0401 |
| 42 | 101819 | 国债1819 | 10 | 0.0357 |
| 43 | 101824 | 国债1824 | 30 | 0.0412 |
| 44 | 101825 | 国债1825 | 50 | 0.0386 |
| 45 | 101827 | 国债1827 | 10 | 0.0328 |
| 平均 | 3.86% | |||
C、市场预期报酬率r
m
的选取一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。D、评估对象股权资本的预期市场风险系数β
e
标的公司属于军工电子信息行业，本次评估选取所在行业资产规模相近的上市公司的β系数进行了查询并剔除财务杠杆，得到Beta为1.0645。
E、评估对象的特性风险调整系数ε
1-1-248
标的公司个别风险报酬率是通过分析标的公司的个别风险因素后综合确定。个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：“（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）公司内部管理及控制机制；（5）管理人员的经验和资历；（6）对主要客户及供应商的依赖；（7）财务风险。”标的公司历史年度受军改影响，军方减少了对军工产品的采购，军改完成后该影响已基本消除，2018年收入大幅上涨，企业目前正处于高速发展阶段，营业收入增长较快；企业历史经营状况良好，没有不良经营记录；企业主要研发及生产射频微波产品，目前处于较成熟的阶段；企业内部管理较完善，根据GJB9001C-2017质量管理体系要求建立了一套完整的质控体系；企业部门之间明确分工，工作效率较高；企业的管理层大部分都具备丰富的射频微波研发及生产经验；企业主要客户为整机厂商和科研院等，均为国企或上市公司，客户信用度较高，财务风险较小；标的公司客户分布较广，且近年来前十大客户及供应商保持稳定，不存在严重依赖单一客户及供应商的情况。综上，本次评估确定标的公司个别风险报酬率取值为：ε＝1.5%。F、折现率的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率等参数结合企业的各种资本在企业全部资本中所占的比重权数代入折现率估算公式计算得出企业自由现金流折现率为
11.31%。
（6）预期收益长期变化趋势预测
至2024年，企业的运营已进入稳定期。因此，本次评估假设企业于2024年后其收益将保持在2024年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在2024年的水平。
（7）溢余资产
根据中联国际出具的评估报告，标的公司无明显的溢余资产。
（8）非经营性资产与负债
1-1-249
标的公司的非经营性资产主要包括为固定资产中的闲置设备、其他流动资产、递延所得税资产，非经营性负债主要为其他应付款、应付股利及递延所得税负债。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。经评估，标的公司非经营性资产评估值合计1,157,128.27元，非经营性负债评估值合计24,188,428.29元。
（9）收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，本次评估将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：
经营性资产收益法评估值=67,430.02（万元）
股东全部权益评估价值
=经营性资产评估值＋非经营性资产评估值－非经营性负债评估值+溢余资产-有息负债
=67,430.02＋115.71－2,418.84+0－0
=65,126.89（万元）
具体计算详见以下附表：
单位：万元
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 一、营业收入 | 14,519.71 | 17,548.87 | 21,029.11 | 25,057.68 | 28,978.60 | 28,978.60 |
| 其中：主营业务收入 | 14,519.71 | 17,548.87 | 21,029.11 | 25,057.68 | 28,978.60 | 28,978.60 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 二、减：营业成本 | 6,229.16 | 7,517.66 | 8,979.80 | 10,681.02 | 12,351.98 | 12,351.98 |
| 其中：主营业务成本 | 6,229.16 | 7,517.66 | 8,979.80 | 10,681.02 | 12,351.98 | 12,351.98 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 15.60 | 18.78 | 22.42 | 26.65 | 30.75 | 30.75 |
| 减：销售费用 | 266.52 | 325.36 | 381.57 | 423.59 | 461.36 | 461.36 |
| 管理费用 | 980.35 | 1,115.49 | 1,287.44 | 1,445.36 | 1,519.67 | 1,519.67 |
| 研发费用 | 2,636.96 | 3,054.83 | 3,588.20 | 3,790.17 | 4,012.99 | 4,012.99 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
1-1-250
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 三、营业利润 | 4,391.12 | 5,516.76 | 6,769.68 | 8,690.89 | 10,601.85 | 10,601.85 |
| 加：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 4,391.12 | 5,516.76 | 6,769.68 | 8,690.89 | 10,601.85 | 10,601.85 |
| 研发费用加计扣除 | 1,779.95 | 2,062.01 | 1,614.69 | 1,705.58 | 1,805.84 | 1,805.84 |
| 计税利润 | 2,611.17 | 3,454.75 | 5,154.99 | 6,985.32 | 8,796.01 | 8,796.01 |
| 减：所得税 | 391.68 | 518.21 | 773.25 | 1,047.80 | 1,319.40 | 1,319.40 |
| 五、净利润 | 3,999.44 | 4,998.55 | 5,996.43 | 7,643.10 | 9,282.45 | 9,282.45 |
| 加：折旧与摊销 | 263.98 | 253.77 | 281.09 | 360.11 | 377.21 | 377.21 |
| 加：利息*（1-企业所得税率） | - | - | - | - | - | - |
| 资本性投资 | 170.18 | 170.18 | 320.18 | 615.18 | 350.18 | 261.02 |
| 减：营运资金增加及期末回收 | 1,549.07 | 2,117.31 | 1,995.63 | 2,455.06 | 1,585.84 | - |
| 六、企业自有净现金流量 | 2,544.17 | 2,964.82 | 3,961.71 | 4,932.97 | 7,723.64 | 9,398.65 |
| 年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | ∞ |
| 七、折现率 | 11.31% | 11.31% | 11.31% | 11.31% | 11.31% | 11.31% |
| 折现系数 | 0.9478 | 0.8515 | 0.7650 | 0.6873 | 0.6174 | 5.4587 |
| 八、企业自由净现金流量折现值 | 2,411.37 | 2,524.55 | 3,030.71 | 3,390.43 | 4,768.58 | 51,304.39 |
| 九、企业自由净现金流量折现值合计 | 67,430.02 | |||||
| 加：溢余资产 | 0.00 | |||||
| 非经营性资产 | 115.71 | |||||
| 长期股权投资 | 0.00 | |||||
| 减：非经营性负债 | 2,418.84 | |||||
| 减：有息负债 | 0.00 | |||||
| 十、股东全部权益价值 | 65,126.89 | |||||
1-1-251
2、资产基础法
资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的公司表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方法。评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 18,801.61 | 21,013.94 | 2,212.33 | 11.77 |
| 2 | 非流动资产 | 2,141.33 | 3,956.28 | 1,814.95 | 84.76 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 2,041.15 | 2,164.75 | 123.60 | 6.06 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | - | 1,691.35 | 1,691.35 | - |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | 15.57 | 15.57 | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | 84.62 | 84.62 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 20,942.94 | 24,970.22 | 4,027.29 | 19.23 |
| 21 | 流动负债 | 5,555.64 | 5,555.64 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 21.96 | 21.96 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 5,577.60 | 5,577.60 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 15,365.33 | 19,392.62 | 4,027.29 | 26.21 |
具体情况如下：
1-1-252
（1）流动资产
本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产，流动资产的评估情况汇总如下：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 货币资金 | 47,431,494.51 | 47,431,494.51 | - | - |
| 2 | 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 3 | 应收票据 | 30,512,507.00 | 30,512,507.00 | - | - |
| 4 | 应收账款 | 55,441,543.67 | 55,441,543.67 | - | - |
| 5 | 预付账款 | 430,403.59 | 430,403.59 | - | - |
| 6 | 应收利息 | - | - | - | - |
| 7 | 应收股利 | - | - | - | - |
| 8 | 其他应收款 | 11,774,417.78 | 11,774,417.78 | - | - |
| 9 | 存货 | 42,119,195.33 | 64,242,563.26 | 22,123,367.93 | 52.53% |
| 10 | 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 11 | 其他流动资产 | 306,509.07 | 306,509.07 | - | - |
| 流动资产合计 | 188,016,070.95 | 210,139,438.88 | 22,123,367.93 | 11.77% | |
①货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款，详见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面金额 |
| 现金 | 7,299.42 |
| 银行存款 | 47,424,195.09 |
本次评估在核查日实地对处于同区域内存放地点的现金同时开展盘点工作，并通过盘点后的库存现金数倒推至评估基准日，检查评估基准日库存现金是否与账面值相符。如发生现金盘亏、盘盈则做相应调整，并按核实数确认评估值。
库存现金评估结果为7,299.42元，无增减。
1-1-253
银行存款的评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项，首先编制银行存款余额调节表，使账实平衡相符；其次，若未达账项影响净资产，则相应调整账面值，并按调整后账面值确认为评估值。
企业在中国工商银行股份有限公司佛山汇银支行、中国银行佛山普君新城支行等3家银行开设人民币存款账户3户。本次评估查阅了银行对账单、银行存款余额调节表，对数量较大的银行账户向对应的银行进行了函证，其查阅和函证结果与企业账面记录相符，以核实后账面值作为评估值。
银行存款评估结果为47,424,195.09元，无增减。
②应收票据的评估
应收票据账面值合计为31,354,700.00元，计提坏账准备842,193.00元，应收票据净额30,512,507.00元，主要为应收军工单位为支付货款开具的不带息银行承兑汇票及商业承兑汇票，信用程度高，变现能力强。应收票据账面值合计为31,354,700.00元，承兑期限均在1年以内，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失为842,193.00元。
故应收票据评估值为30,512,507.00元，无增减。
③应收账款、预付账款和其他应收款
A、应收账款
应收账款均为企业销售的应收货款，包括应收客户的货款。账面价值合计58,366,391.00元，计提坏账准备2,924,847.33元，应收账款净额合计为55,441,543.67元。其账龄分析结果如下：
| 账龄 | 账面值（元） | 比重 |
| 1年以内 | 45,831,311.00 | 78.52% |
| 1-2年 | 11,053,080.00 | 18.94% |
| 2-3年 | 1,482,000.00 | 2.54% |
| 合计 | 58,366,391.00 | 100.00% |
1-1-254
本次评估对各项债权资产的内容进行分类，并根据企业与债务人的业务往来和债务人的信用情况对账款收回的可能性进行了判断。采用账龄分析法对收回的可能性进行了判断，分析结果如下：
单位：元
| 账龄 | 应收账款余额 | 预计坏账率 | 预计坏账金额 |
| 1年以内 | 45,831,311.00 | 3% | 1,374,939.33 |
| 1-2年 | 11,053,080.00 | 10% | 1,105,308.00 |
| 2-3年 | 1,482,000.00 | 30% | 444,600.00 |
| 合计 | 58,366,391.00 | - | 2,924,847.33 |
应收账款评估值＝应收账款账面值－已确定坏账损失－预计风险损失
＝58,366,391.00―0―2,924,847.33
＝55,441,543.67（元）（无增减）
B、预付账款
预付款项主要为预付给供应商的货款，账面价值合计430,403.59元，未计提坏账准备，预付账款净额合计为430,403.59元。
本次评估核实了账簿记录、检查了原始凭证、采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，经确认预付账款均能在将来收回相应的资产或权利，故以核实后账面值确认评估值。
预付账款评估值为430,403.59元，评估无增减。
C、其他应收款
其他应收款账面值12,581,902.53元，计提坏账准备807,484.75元，其他应收款净额11,774,417.78元。
本次评估对各项债权资产的内容进行分类，并根据企业与债务人的业务往来和债务人的信用情况对账款收回的可能性进行了判断。经了解，各项账款回收情
1-1-255
况基本正常，采用账龄分析法对收回的可能性进行了判断，预计风险损失为807,484.75元。其他应收款评估值＝其他应收款账面价值－已确定坏账损失－预计风险损失
＝12,581,902.53–0–807,484.75＝11,774,417.78（元）（无增减）
④存货
存货账面值43,185,778.28元，计提存货跌价准备1,066,582.95元，存货净值42,119,195.33元，包括材料采购（在途物资）、原材料、在产品（自制半成品）、发出商品等。
本次评估根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，在企业财务人员、仓库保管人员的陪同下，评估人员在现场对企业存货进行了抽盘和对存货现状进行了勘查。
经过现场查看了解，评估人员认为企业的存货管理制度较严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，保管条件良好，符合各项存货的存放要求，除发现部分原材料周转较慢以外，未发现其他账实不符的情况。
A、材料采购（在途物资）的评估
材料采购（在途物资）账面值1,541.88元，主要包括是企业采购的螺丝。
本次评估核实了账簿记录、检查了原始凭证、采购合同等相关资料，核实采购事项的真实性、发生时间、数量、交易内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，故以核实后账面值确认评估值。
B、原材料的评估
原材料账面值16,723,565.02元，主要为企业用于生产产品的材料，包括芯片、电阻、连接器等。原材料账面值由购买价和运输费，装卸费，途中合理损耗等合理费用构成。
1-1-256
对原材料中购置时间距评估基准日较短的部分，经调查市场价格变化不大，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
对于原材料中周转较慢部分，经评估人员现场查勘及企业相关人员介绍，企业定期对存货进行检测，截止至评估基准日该部分原材料均可正常使用。经调查该部分市场价格变化不大，账面单价接近基准日市场价格，故以实际数量乘以账面单价确定其评估值。
经评估，原材料评估值合计16,723,565.02元，无增减。
C、在产品（自制半成品）的评估
在产品是企业正在制造尚未完工的产物，包括正在各个生产工序加工的产品和已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品。在产品账面值为8,399,216.19元。
对于在产品，评估人员通过核实已投入的材料成本、人工成本、制造费用等，认为账面成本能基本反映在产品的权益，以清查核实后的账面价值作为其评估值。
经评估，在产品评估值合计8,399,216.19元，无增减。
D、发出商品的评估
发出商品账面值18,061,455.19元，均属于在市场上正常销售的商品，可采用市场法评估。
对于正常销售的发出商品，以待估发出商品销售单价为基础，扣除该等发出商品在完成销售过程中预计要发生的成本费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定待估发出商品的评估值。由于企业发出商品中部分产品属于免税商品，该部分商品以合同约定单价确定其销售单价。非免税产品以不含税售价确定其销售单价。
计算公式如下：
发出商品评估值=产成品数量×不含税销售单价×（1－销售税金及附加率－销售利润率×所得税率）
1-1-257
经评估，发出商品评估值合计39,118,240.17元，评估增值21,056,784.98元。
⑤其他流动资产
企业其他流动资产账面值306,509.07元，主要为企业待抵扣增值税进项税额。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实事项的真实性和金额等，经确认其他流动资产均能在将来收回相应的资产或权利，故按照账面值确认为评估值。
（2）非流动资产
宽普科技的非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产组成。非流动资产评估情况汇总如下：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 2 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 3 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 5 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 6 | 固定资产 | 20,411,460.63 | 21,647,450.00 | 1,235,989.37 | 6.06 |
| 7 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 8 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 9 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 10 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 11 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 12 | 无形资产 | - | 16,913,500.00 | 16,913,500.00 | - |
| 13 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 14 | 商誉 | - | - | - | - |
| 15 | 长期待摊费用 | 155,690.82 | 155,690.82 | - | - |
| 16 | 递延所得税资产 | 846,166.20 | 846,166.20 | - | - |
1-1-258
| 17 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 合计 | 21,413,317.65 | 39,562,807.02 | 18,149,489.37 | 84.76 | |
①长期待摊费用
标的公司长期待摊费用账面值为155,690.82元，主要为装修工程。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄和金额等，经确认其长期待摊费用均能在将来收回相应的资产或权利，长期待摊费用于评估基准日后尚存资产或权利，按照其剩余受益期限确定其评估值。长期待摊费用评估值=该项资产原始发生额×尚存受益期/总受益期经评估，长期待摊费用评估值合计155,690.82元，无增减。
②递延所得税资产
递延所得税资产账面值846,166.20元，主要是企业计提坏账准备、存货跌价准备产生的递延所得税资产。
本次评估通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，根据公司提供的有关资料，查阅计提时间、业务内容及金额等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。经评估，递延所得税资产评估值为846,166.20元，无增减。
③固定资产
宽普科技的固定资产主要由房屋建筑物和设备组成。
A、房屋建筑物
a.房屋建筑物评估范围
标的公司列入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产其账面原值、账面净值、减值准备情况见下表：
| 类别 | 房屋建筑物数（平方米） | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
1-1-259
| 房屋建筑物 | 4,013.31 | 16,181,780.54 | 16,181,780.54 |
| 固定资产减值准备 | - | - | - |
| 合计 | 4,013.31 | 16,181,780.54 | 16,181,780.54 |
b.待估房屋建筑物概况本次评估的房屋建筑物为宽普科技拥有的位于佛山市禅城区张槎一路115号八座九层、十层的厂房用途房屋建筑物，于2017年7月1日建成。其中，张槎一路115号八座九层建筑面积为2,021.65㎡，张槎一路115号八座十层建筑面积为1,991.66㎡，已分别取得《中华人民共和国不动产权证书》（粤（2019）佛禅不动产权第0010497号）和《中华人民共和国不动产权证书》（粤（2019）佛禅不动产权第0010496号）。评估对象所在建筑物为钢筋混凝土结构地上10层厂房，评估对象分别位于第9、10层，建筑面积合计4,013.31㎡，层高约4.5米。按七度地震烈度设防，基础为灌注桩基础和框架梁相联成的基础框架结构；承重构件为现浇梁、板、柱，承重墙为钢筋混凝土剪力墙，非承重墙为砖砌墙，局部为空心砖内墙、轻质隔断墙；屋面为现浇钢筋砼上设保温层防水层面；外墙贴小方形砖，装防火门、铝合金窗；室内为毛坯；给排水、照明、电梯等配套设施齐全。
评估对象占用土地共有面积51,975.63㎡，土地用途为工业用地，权利性质为出让。土地使用期限为2012年11月03日起，2062年11月02日止。
标的公司生产区内设有专门部门负责建筑物的管理，制定有建筑物维护保养制度，有专门的维护人员在建筑物出现问题时进行维修、整固，建筑物维护状况较好。
c.折旧政策
标的公司房屋建筑物的折旧是根据房屋建筑物分类折旧年限及相应房屋建筑物预计残值的规定进行提取，账面净值是由账面原值减去提取的折旧后形成。房屋建筑物折旧采用直线法平均计算，并按房屋建筑物的原值、估计经济使用年限确定其折旧率。房屋建筑物的修理费用直接计入当期费用，其重大改建、扩建、改良及装修等后续支出计入固定资产账面价值。重大改建、扩建及改良等后续支
1-1-260
出按年限平均法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。d.减值计提政策由于标的公司的固定资产是按固定资产的账面价值与可收回金额孰低计量，因此，标的公司房屋建筑物减值是按房屋建筑物可收回金额低于账面价值的差额所计提的减值准备。基准日账面上的房屋建筑物并未计提减值准备。
e.评估方法的选取及适用性分析收益法是指运用适当的资本化率，将预期的委估房屋建筑物未来各期的正常纯收益折算到评估基准日，将其累加后得出委估房屋建筑物的市场价值。收益法的计算公式：
其中：
V=待估房地产价值；NOI=待估房地产未来第1年的净收益；R=报酬率；g=收益期内年净收入递增率;n=待估房地产未来可获收益的年限。评估对象是具有经济收益或有潜在经济收益的房地产，而所在地同用途的房地产租赁市场较为活跃，类似房地产的租赁实例较多。被评估房产现无租约，但可通过对外出租获取收益，其未来的经营收益、经营成本和风险可合理预测，可以采用收益法进行评估。f.评估结论经评估计算，委托评估的房地产账面值、评估值、评估增减情况如下表：
1-1-261
单位：元
| 科目名称 | 账面值 | 评估价值 | 增值额 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 16,181,780.54 | 16,181,780.54 | - | 17,096,700 | - | 914,919.46 |
| 固定资产减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 16,181,780.54 | 16,181,780.54 | - | 17,096,700 | - | 914,919.46 |
标的公司的固定资产-房屋建筑物建成的时间为2017年，近年来评估对象周边入驻企业不断增加，集聚效应不断增强，因此，厂房租金越来越高，导致该类资产评估原值增值。标的公司房屋建筑物的会计折旧年限比评估实际采用的年期要短，该因素也是导致房屋建筑物评估增值的原因。经评估计算，房屋建筑物资产净值增值914,919.46元，增值率5.65%。B、设备类资产企业列入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，其数量、账面原值、账面净值、减值准备情况见下表：
| 序号 | 类别 | 数量（台/套） | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
| 1 | 机器设备 | 527 | 12,973,700.31 | 3,446,002.78 |
| 2 | 车辆 | 5 | 1,387,761.11 | 497,257.49 |
| 3 | 电子设备 | 297 | 1,128,548.51 | 286,419.82 |
| 合计 | - | 15,490,009.93 | 4,229,680.09 |
机器设备概况：本次评估的机器设备为宽普科技专用的设备，主要包括：信号发生器、矢量网络分析仪、信号源等设备，存放于宽普科技厂区内使用。
上述机器设备主要购置于2011年至2018年期间。企业实行一班作业制，设备管理设有设备部等专门部门管理、定期检测，实行设备动态保养及定期维护保养制度，重要设备采取专人操控、维护保养。目前存在少部分闲置等情况外，其余设备均生产、运行正常。
电子设备概况：本次评估的电子设备主要为企业办公使用的电子设备，如台式电脑、打印机、空调等。
1-1-262
办公电子设备购置于2010年至2018年期间，电子设备管理均由各自使用部门登记管理，实行设备动态保养及定期维护保养制度。目前电子设备运行正常。车辆概况：本次评估的车辆为企业拥有的5辆业务用车。车辆均正常运营，由专人登记维护管理，实行专职司机对口专车使用。a.设备账面值的构成和折旧、计提减值政策账面原值：账面原值主要由设备的购置价和相关税费构成。账面净值和折旧：设备的折旧是根据设备分类折旧年限及相应设备预计残值的规定进行提取，账面净值是由账面原值减去提取的折旧后形成。
设备减值计提政策：由于企业的固定资产是按固定资产的账面价值与可收回金额孰低计量，因此，企业设备减值是按设备可收回金额低于账面价值的差额所计提的减值准备。基准日账面上未计提设备减值准备。
b.评估方法
对正常使用设备主要采用成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。
成本法计算公式为：
其中：
V=待估资产价值；
C=待估资产重置成本；
q=待估资产综合成新率。
ⅰ重置成本的确定
1-1-263
机器设备重置全价：机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价（不含增值税）或建造成本，税费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费＋安装调试基础费＋其他费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额
设备购置费：向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，其购置价以市场价确定；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。
运杂费：设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
安装调试基础费：包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设备，不考虑基础费用。
其它费用：包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用按照标的公司的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本：对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括资金成本。
1-1-264
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%运输车辆重置全价：根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购置价，依据车价、车辆购置税和相关手续牌照费确定重置价格，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
电子设备重置全价：根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重置全价。
ⅱ综合成新率的确定
机器设备综合成新率：待估设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，根据设备的经济使用寿命、现场勘察情况采用权重法确定。其公式如下：
综合成新率=（理论成新率×权重+现场勘查成新率×权重）×100%
其中：理论成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
现场勘查成新率通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据设备的实际使用状况，对设备各部件打分，确定出勘查成新率。
电子设备成新率：电子设备主要依据其经济寿命年限来确定成新率。计算公式如下：
成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
1-1-265
车辆综合成新率：按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况加以修正，确定其综合成新率，计算公式为：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=（孰低的理论成新率×权重+现场勘查成新率×权重）×100%
ⅲ评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
c.评估结果
单位：元
| 科目名称 | 账面原值 | 评估价值 | 增值额 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 15,490,009.93 | 4,229,680.09 | 13,113,200.00 | 4,550,750.00 | -2,376,809.93 | 321,069.91 |
| 固定资产-机器设备 | 12,973,700.31 | 3,446,002.78 | 11,125,500.00 | 3,507,260.00 | -1,848,200.31 | 61,257.22 |
| 固定资产-车辆 | 1,387,761.11 | 497,257.49 | 1,243,700.00 | 727,600.00 | -144,061.11 | 230,342.51 |
| 固定资产-电子设备 | 1,128,548.51 | 286,419.82 | 744,000.00 | 315,890.00 | -384,548.51 | 29,470.18 |
d.评估增减值分析
机器设备由于技术更新、市场价格下降等原因导致评估原值减值，因大部分设备折旧年限低于设备耐用年限，故导致设备评估净值增值。
电子设备评估原值减值主要原因为部分电子设备技术更新较快，市场价格下降幅度较大，故出现评估原值减值；又因大部分设备折旧年限低于设备耐用年限，故导致设备评估净值增值。
1-1-266
车辆评估原值减值是因为近几年小轿车市场价格呈下降的趋势；故造成原值减值；因车辆折旧年限低于车辆耐用年限，故导致车辆评估净值增值。
④无形资产
根据标的公司申报，企业账上未记录的无形资产为1项专有技术-射频微波功率技术、12项商标权及1项域名，上述无形资产在形成过程中发生的成本、费用直接费用化，未进行资本化，因此账面值为零。
A、评估方法确定
成本法通过分析重新开发出委估无形资产所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得无形资产过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等。
根据了解，标的公司销售的产品主要为军品，产品销售主要倚重于招投标、合作开发等模式，其产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
收益法以被评估专有技术未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专有技术而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
本次评估的专有技术-射频微波功率技术，由于其与标的公司所经营业务之间的关联较为显著，对主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对专有技术-射频微波功率技术进行评估。
市场法主要通过在活跃的无形资产市场或资本市场上选择相同或相似的无形资产作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如功能进行类比，将被评估无形资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定无形资产的价值。
1-1-267
由于在国内交易市场上可以找到与待估域名在较近时期内交易的类似域名交易实例，将委估域名相对于交易实例作域名长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正可得出待估域名评估价值，故可以使用市场法对域名进行评估。B、评估模型的介绍a.成本法采用成本法评估商标权，其基本公式为：
商标权评估值=商标权重置成本×（1-贬值率）
ⅰ商标权重置成本
商标权重置成本是指在现时市场条件下，重新创造或购置全新商标权所耗费的全部货币性支出的总额。
商标权重置成本的计算公式为：
重置成本=商标设计费+宣传推广+申请注册费+资金成本+合理利润
ⅱ贬值率
根据本项目的特点，评估人员采用剩余经济寿命预测法估算贬值率，其计算公式为：
贬值率=已使用年限÷（已使用年限+尚余有效使用年限）×100%
对于商标专用权，根据《中华人民共和国商标法》，注册商标有效期满可申请续展注册，每次续展注册的有效期为十年，未规定续展次数，即在正常经营情况下，委估国内注册商标将一直持续注册使用，因此商标不考虑贬值因素影响。
b.收益法
计算公式：
式中：
1-1-268
P：无形资产的评估价值；R
i：基准日后第i年预期销售收入；K：无形资产综合分成率；n：收益期；i：折现期；r：折现率。收益年限的确定：收益预测年限取决于无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。预期收益的折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为委估商标权和专有技术-射频微波功率技术的资产预期收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。计算公式为：
Ri
=（WACC－W
c
×r
c
－W
f
×r
f
）÷W
i
其中：WACC：加权平均总资本回报率W
c
：为营运资产（资金）占全部资产比例；Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；rc
：为投资营运资产（资金）期望回报率；rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。c.市场法采用市场法评估域名是将待估域名与在较近时期内交易的类似域名交易实例进行对照比较，依据后者已知的交易价格，将委估域名相对于交易实例作域名长度、域名后缀、交易期日、到期时间因素修正，得出待估域名评估价值的方法。其基本公式为：
1-1-269
待估域名价格=比较案例域名价格×域名长度修正系数×域名后缀修正系数×交易期日修正系数×到期时间因素修正系数。
C、评估结果
单位：元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增值 |
| 专有技术-射频微波功率技术 | - | 16,890,600.00 | 16,890,600.00 |
| 商标权 | - | 17,900.00 | 17,900.00 |
| 域名 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | - | 16,913,500.00 | 16,913,500.00 |
（3）负债
①应付票据
应付票据是企业向购买商品的供应者出具的银行承兑汇票，主要是应付睿查森电子贸易（中国）有限公司货款的2018年到期不带息银行承兑汇票，到期日为2018年2月9日。
本次评估现场审核了全部票据，其金额、日期均相符，经查实证明交易事项和票据金额真实，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面价值确定为评估值。
应付票据评估值为1,170,000.00元，无增减。
②应付账款、预收账款和其他应付款
A、应付账款
应付账款主要为企业应支付采购款，发生日期大部分在一年以内。
本次评估核对了应付账款发生的日期及其所对应的项目，抽查有关账簿记录、文件资料，并对大额应付款项发函确认，根据回函确定应付款项的真实性和完整性。经查实，评估基准日不存在评估基准日收到但尚未处理的购货发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品等未在账面上记录的应付账款，同时，在
1-1-270
确认账面债务发生真实性的基础上，以经核实后的原币账面值及基准日汇率确定评估值。应付账款评估值为16,868,166.19元，无增减。B、预收账款预收账款主要为预收军工单位货款。评估人员核对了预收账款发生的日期及其所对应的项目，抽查有关账簿记录、文件资料，经查实预收账款均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值为335,560.00元，无增减。C、其他应付款其他应付款是除主营业务以外，与员工发生的应付款等。主要为员工报销款。本次评估核实了相关账簿记录、文件资料，对各项其他应付款进行了解，核查其原始凭证，确定其真实、正确性。以经核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为44,513.40元，无增减。D、应付职工薪酬应付职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，主要为工资等。应付职工薪酬以经核实后账面值作为评估值，为7,009,157.50元，无增减。E、应交税费应交税费账面值6,190,251.54元，是企业应交纳的各种税费，主要包括所得税、增值税等。评估人员查验了企业历年来所交税费的税种和金额，查阅了该企业的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，经核其税款计算准确合规、按当地税收管理机关要求纳税，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实基准日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后账面值确认评估值。
1-1-271
应交税费评估值6,190,251.54元，无增减。F、应付股利应付股利是企业根据股东会决议分配2016年至2018年利润以后，应该分配给股东而尚未支付的股利，评估基准日账面值尚有23,938,784.36元未支付。
评估人员通过获取企业的股利分配政策，股利分配年度的企业后的利润数额，并与企业已经股利分配程序并签署的相关应付股利分配文件核对，验证各者相互间的匹配情况。经查实，应付股利均为基准日已经批准应支付给相关股东的利润。
应付股利评估值23,938,784.36元，无增减。
G、递延所得税负债
递延所得税负债账面值219,613.93元，主要是企业由于固定资产折旧差异的产生的递延所得税负债。
评估人员核查了递延所得税入账的有关依据，了解递延所得税负债的形成原因和未来预计支付的情况，确认其真实性后以核实后账面值确认为评估值。
递延所得税负债评估值为219,613.93元，无增减。
（四）评估报告是否引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料事项的说明
本次评估未引用其他机构出具的报告。
（五）评估特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响：
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现标的公司资产存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑标的公司资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。
1-1-272
2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现标的公司存在资产抵押、对外担保等事项，评估时也未考虑标的公司任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。
3、未决事项、法律纠纷及评估程序受限等不确定因素
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现标的公司存在违约责任、诉讼未决或法律纠纷等事项，评估时也未考虑标的公司任何可能存在的违约、诉讼责任等因素对评估结论的影响。
4、重大期后事项和经济行为的影响
评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的重大期后事项。
5、其他事项
标的公司此前持有《高新技术企业证书》，证书编号为GR201544000744，证书有效期为2015年10月10日至2018年10月9日。截至本报告书签署日，宽普科技已申报高新技术企业复审并进入广东省2018年第一批拟认定高新技术企业名单并已公示完毕，尚待取得主管部门核发的《高新技术企业证书》，因此标的公司不存在到期后不能通过复审的情形。
标的公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，可减按15%的税率征收企业所得税。根据标的公司提供的资料，宽普科技自2009年以来一直被评为高新技术企业，因此，本次评估假设企业在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，继续享受企业所得税税率15%优惠政策。
根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；根据财税[2018]99号文件，在2018年1月1日只2020年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，
1-1-273
按照研究开发费用的75%加计扣除。本次评估假设以上政策未发生变化，宽普科技可按上述政策享受税收优惠。若上述优惠政策发生变化，评估值需相应调整。
根据2014年财政部国家税务总局以及国防科工局下发的关于军品的税收优惠政策的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品，享受免征增值税的政策。本次评估假设以上政策未发生变化，宽普科技自产的军品销售可按上述政策享受税收优惠。若上述优惠政策发生变化，评估值需相应调整。以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日之间未发生其他可能影响到评估结果的重要变化事项。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
公司聘请中联国际担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本公司聘请的中联国际具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
1-1-274
2、评估假设前提的合理性
根据《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）本次评估依据的合理性
拟购买资产未来财务数据预测是以其2015年至2018年的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的，未来财务预测与报告期的财务情况不存在较大差异。因此，本次评估所使用的依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
1-1-275
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响
详情请参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、（二）2、实现协同发展”。
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（五）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（六）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易采用的收益法评估值为65,126.89万元，拟购买资产共计作价65,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（七）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑宽普科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，预测期内，标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
1、营业收入的敏感性分析
本次测算以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，销售费用率不变，折现率不变，营业收入变动对宽普科技评估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率一致）：
单位：万元
| 变动情况 | 变动后收益法估值 | 估值变动金额 | 估值变动率 |
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| 营业收入上浮10% | 76,398.50 | 11,271.61 | 17.31% |
| 营业收入上浮5% | 70,762.70 | 5,635.81 | 8.65% |
| 营业收入浮动0% | 65,126.89 | 0.00 | 0.00% |
| 营业收入下浮5% | 59,491.08 | -5,635.81 | -8.65% |
| 营业收入下浮10% | 53,855.28 | -11,271.61 | -17.31% |
2、毛利率的敏感性分析
本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，折现率不变，毛利率变动对宽普科技评估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率一致）：
单位：万元
| 变动情况 | 变动后收益法估值 | 估值变动金额 | 估值变动率 |
| 毛利率上浮2% | 69,174.44 | 4,047.55 | 6.21% |
| 毛利率上浮1% | 67,150.66 | 2,023.77 | 3.11% |
| 毛利率浮动0% | 65,126.89 | 0.00 | 0.00% |
| 毛利率下浮1% | 63,103.12 | -2,023.77 | -3.11% |
| 毛利率下浮2% | 61,079.35 | -4,047.54 | -6.21% |
如上表所示，营业收入、毛利率的变动对估值影响较大。
三、交易标的估值合理性及交易定价公允性分析
本次交易的估值情况如下表所示：
| 项目 | 2018年经审计净利润 | 2019年承诺净利润 | 2020年承诺净利润 | 2021年承诺净利润 |
| 交易价格 | 65,000 | |||
| 实际/承诺净利润 | 3,758.38 | 4,000 | 5,000 | 6,000 |
| 交易静态/动态市盈率（倍数） | 17.29 | 13 | ||
| 评估基准日 | 2018年12月31日 | |||
| 新劲刚市盈率 | 79.98 | |||
注1：交易静态市盈率=标的公司100%股权价值÷交易前一年标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润
注2：交易动态市盈率=标的公司100%股权价值÷业绩承诺期平均净利润
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注3：新劲刚市盈率数据来源于同花顺，为截至评估基准日，扣除非经常性损益TTM
从相对估值角度看，本次交易动态市盈率和静态市盈率分别为13倍和17.29倍，远低于上司公司新劲刚的市盈率、同行业上市公司的市盈率，略低于2016年以来的涉军工并购交易市盈率；从标的公司所处行业看，军工电子信息行业具备良好的发展前景；从标的公司自身情况看，一方面标的公司具备较强的综合竞争力，从而确保了本次交易标的估值的合理性与定价的公允性；另一方面，标的公司“轻资产、重技术”的运营模式决定了其评估增值较高。因此，本次交易标的估值合理、定价公允，不会损害公司及股东的利益，具体分析论述如下：
（一）从同行业上市公司的估值情况看，本次交易定价公允，具有合理性
宽普科技的主营业务为射频微波模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宽普科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，且宽普科技产品主要为军品，因此，选取申万国防军工板块上市公司和通信及相关设备制造业行业上市公司为对比对象（剔除负值及异常值），对比情况如下表所示：
1、从国防军工板块上市公司的估值情况看，本次交易定价公允，具有合理性
申万国防军工板块上市公司截至评估基准日（2018年12月31日）的估值情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（倍） |
| 交易静态市盈率 | 17.29 | |
| 交易动态市盈率 | 13 | |
| 可比上市公司平均市盈率 | 66.27 | |
| 300159.SZ | 新研股份 | 20.9341 |
| 300123.SZ | 亚光科技 | 37.1318 |
| 000519.SZ | 中兵红箭 | 25.1451 |
| 601989.SH | 中国重工 | 169.2452 |
| 600879.SH | 航天电子 | 29.0404 |
1-1-278
| 600677.SH | 航天通信 | 47.5179 |
| 002413.SZ | 雷科防务 | 46.8501 |
| 000547.SZ | 航天发展 | 39.4782 |
| 600893.SH | 航发动力 | 68.0307 |
| 002389.SZ | 航天彩虹 | 60.5132 |
| 300034.SZ | 钢研高纳 | 50.3839 |
| 600967.SH | 内蒙一机 | 35.6618 |
| 600184.SH | 光电股份 | 72.8188 |
| 000768.SZ | 中航飞机 | 76.2987 |
| 300600.SZ | 瑞特股份 | 35.2295 |
| 600990.SH | 四创电子 | 107.9765 |
| 000738.SZ | 航发控制 | 55.1327 |
| 002013.SZ | 中航机电 | 32.1749 |
| 300527.SZ | 中国应急 | 31.3900 |
| 600038.SH | 中直股份 | 46.3385 |
| 300719.SZ | 安达维尔 | 46.6996 |
| 600372.SH | 中航电子 | 58.4262 |
| 002829.SZ | 星网宇达 | 138.6571 |
| 300581.SZ | 晨曦航空 | 64.5465 |
| 300424.SZ | 航新科技 | 59.8862 |
| 300696.SZ | 爱乐达 | 37.8180 |
| 600118.SH | 中国卫星 | 55.4705 |
| 601606.SH | 长城军工 | 84.3077 |
| 002935.SZ | 天奥电子 | 49.3937 |
| 300456.SZ | 耐威科技 | 63.4412 |
| 600562.SH | 国睿科技 | 125.6277 |
| 600760.SH | 中航沈飞 | 55.5025 |
| 300722.SZ | 新余国科 | 64.9401 |
| 300589.SZ | 江龙船艇 | 86.7453 |
| 600764.SH | 中国海防 | 205.8724 |
| 300474.SZ | 景嘉微 | 101.0957 |
注1：数据来源为同花顺注2：已剔除异常值及负值注3：市盈率为扣除非经常性损益TTM
1-1-279
从国防军工板块上市公司的估值情况看，同行业上市公司平均市盈率为
66.27倍，远高于本次交易的动态市盈率和静态市盈率，因此，本次交易定价公允，具有合理性，未损害公司及公司全体股东的利益。
2、从通信及相关设备制造业上市公司的估值情况看，本次交易定价公允，具有合理性通信及相关设备制造业上市公司截至评估基准日（2018年12月31日）的估值情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率 |
| 交易静态市盈率 | 17.29 | |
| 交易动态市盈率 | 13 | |
| 可比上市公司平均市盈率 | 52.85 | |
| 002519.SZ | 银河电子 | 43.7801 |
| 300038.SZ | 数知科技 | 15.1368 |
| 300250.SZ | 初灵信息 | 78.7458 |
| 300213.SZ | 佳讯飞鸿 | 29.4301 |
| 300270.SZ | 中威电子 | 51.0716 |
| 002491.SZ | 通鼎互联 | 19.0327 |
| 000070.SZ | 特发信息 | 19.1694 |
| 002446.SZ | 盛路通信 | 66.2138 |
| 002465.SZ | 海格通信 | 101.6620 |
| 002383.SZ | 合众思壮 | 22.1035 |
| 002115.SZ | 三维通信 | 49.0028 |
| 002583.SZ | 海能达 | 58.6889 |
| 300177.SZ | 中海达 | 64.1104 |
| 000561.SZ | 烽火电子 | 55.7477 |
| 002396.SZ | 星网锐捷 | 21.3634 |
| 002313.SZ | 日海智能 | 60.8957 |
| 000836.SZ | 富通鑫茂 | 82.9645 |
| 002281.SZ | 光迅科技 | 68.7697 |
| 300322.SZ | 硕贝德 | 96.2010 |
注1：数据来源为同花顺
1-1-280
注2：已剔除异常值及负值注3：市盈率为扣除非经常性损益TTM
从通信及相关设备制造业上市公司的估值情况看，同行业上市公司平均市盈率为52.85倍，远高于本次交易的动态市盈率和静态市盈率，因此，本次交易定价公允，具有合理性，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）从可比交易定价情况看，本次交易定价公允，具有合理性
从2016年至今的40个涉军工并购交易及相应的收益法评估增值率的平均值为592.39%，中位值为469.16%，本次交易的收益法评估增值率为323.86%，显著低于同行业可比交易案例的收益法评估增值率，符合市场情况，具有合理性。
从2016年至今的40个涉军工并购交易及相应交易市盈率情看，可比交易的静态市盈率（标的公司100%股权价值÷交易前一年标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润）平均值为32.33倍，可比交易的动态市盈率（标的公司100%股权价值÷业绩承诺期平均净利润）平均值为14.09倍。
本次交易的静态市盈率为17.29倍，仅为可比交易静态市盈率的53.48%。本次交易的动态市盈率为13倍，为可比交易动态市盈率的92.26%。因此，从可比交易案例对比分析看，本次交易定价合理，具有公允性。
可比交易列举如下：
| 序号 | 上市公司名称及代码 | 标的公司名称 |
| 1 | 北方创业600967 | 内蒙古第一机械集团有限公司 |
| 2 | 方大化工000818 | 长沙韶光半导体有限公司 |
| 威科电子模块（深圳）有限公司 | ||
| 3 | 光力科技300480 | 常熟市亚邦船舶电气有限公司 |
| 4 | 海格通信002465 | 广东海格怡创科技有限公司 |
| 陕西海通天线有限责任公司 | ||
| 武汉嘉瑞科技有限公司 | ||
| 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 | ||
| 5 | 航天长峰600855 | 佛山市柏克新能科技股份有限公司 |
| 广东精一规划信息科技股份有限公司 |
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| 序号 | 上市公司名称及代码 | 标的公司名称 |
| 6 | 红相电力300427 | 卧龙电气银川变压器有限公司 |
| 合肥星波通信股份有限公司 | ||
| 7 | 华中数控300161 | 江苏锦明工业机器人自动化有限公司 |
| 8 | 欧比特300053 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司 |
| 上海智建电子工程有限公司 | ||
| 9 | 雷科防务002413 | 西安奇维科技股份有限公司 |
| 10 | 上海佳豪300008 | 泰州市金海运船用设备有限责任公司 |
| 11 | 尤洛卡300099 | 长春师凯科技产业有限责任公司 |
| 12 | 远方光电300306 | 浙江维尔科技股份有限公司 |
| 13 | 奥特佳002239 | 江苏海四达电源股份有限公司 |
| 14 | 北化股份002246 | 山西新华化工有限责任公司 |
| 15 | 光启技术002625 | 深圳光启尖端技术有限责任公司 |
| 16 | 华力创通300045 | 江苏明伟万盛科技有限公司 |
| 17 | 金盾股份300411 | 浙江红相科技股份有限公司 |
| 江阴市中强科技有限公司 | ||
| 18 | 南洋科技002389 | 彩虹无人机科技有限公司 |
| 19 | 全信股份300447 | 常州康耐特环保科技股份有限公司 |
| 20 | 四创电子600990 | 安徽博微长安电子有限公司 |
| 21 | 太阳鸟300123 | 成都亚光电子股份有限公司 |
| 22 | 皖通科技002331 | 成都赛英科技有限公司 |
| 23 | 中国海防600764 | 连云港杰瑞电子有限公司 |
| 24 | 中光防雷300414 | 陕西华通机电制造有限公司 |
| 25 | 旋极信息300324 | 北京联合信标测试技术有限公司 |
| 26 | 新宏泰603016 | 上海海高通信股份有限公司 |
| 27 | 通合科技300491 | 西安霍威电源有限公司 |
| 28 | 特发信息000070 | 北京神州飞航科技有限责任公司 |
| 29 | 盛路通信002446 | 成都创新达微波电子有限公司 |
| 30 | 上海沪工603131 | 北京航天华宇科技有限公司 |
| 31 | 厦华电子600870 | 福建福光股份有限公司 |
| 32 | 利达光电002189 | 河南中光学集团有限公司 |
| 33 | 康达新材002669 | 成都必控科技股份有限公司 |
| 34 | 金通灵300091 | 上海运能能源科技有限公司 |
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| 序号 | 上市公司名称及代码 | 标的公司名称 |
| 35 | 华脉科技603042 | 江苏道康发电机组有限公司 |
| 36 | 航天发展000547 | 航天开元科技有限公司 |
| 37 | 航锦科技000818注 | 长沙韶光半导体有限公司 |
| 38 | 海兰信300065 | 上海海兰劳雷海洋科技有限公司 |
| 39 | 广东甘化000576 | 四川升华电源科技有限公司 |
| 40 | 钢研高纳300034 | 青岛新力通工业有限责任公司 |
注：在方大华工更名航锦科技后，又收购长沙韶光剩余30%的股权。
（三）从标的公司所处行业看，军工电子信息行业具备良好的发展前景收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，从标的公司所处行业看，军工电子信息行业具备良好的发展前景，因而其评估增值具备一定的合理性。
1、我国国防预算持续增长
我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位，决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年增长，为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。
2017年国防总支出约10,432亿元，近10年来，国防支出保持了11.37%的年均增长率。2014年中国国防装备领域投入约2,586亿元，其中国防信息化开支约750亿元；2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，同比增长17%，占比为30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年6,284亿元国防装备费用比例达到40%。未来10年国防信息化总规模有望达到1.66万亿元，增长潜力巨大。
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2、国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。
我们假设未来20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来20年我国军事信息化市场空间近5万亿。
（四）宽普科技较强的综合竞争力确保了本次交易定价的合理性与公允性
1、宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势
（1）宽普科技拥有一支稳定且实力较强的研发队伍
近三年来，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小。2019年3月末，研发人员数量达到近百人。公司主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力，为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础，主要核心研发人员介绍如下：
文俊，1994年7月毕业于中国科学技术大学电子学与信息系统专业，具备超过25年射频微波行业经验，曾任职于佛山电子工业集团总公司无线电八厂声光电工程技术开发中心、佛山市勉志电子有限公司和宽普科技。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。其研发设计的PW-15100B系列射频功率放大器产品获得1998年广东省优秀新产品三等奖，射频功率放大器项目荣获1998年度广东省电子工业科学技术进步二
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等奖，1-1000MHz100W的测试用功率放大器以及快速跳频无线电发射组件，获得2012年佛山市禅城区科技奖三等奖。
胡四章，我国射频功放技术领域的知名专家，早年曾参加全国著名的“3.17”工程会战，曾获空军科技成果三等奖和省科技进步三等奖；其主持设计的民用射频功放系列产品被列为国家重大新产品投产试产项目，主持或参与设计的几十项新产品通过国家或省级鉴定、定型。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010 射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。2006年中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予“国防科技工业协作配套先进个人”称号。现在公司担任技术顾问。
周虎，1983年毕业于湖南大学计算机专业，具备超过30年的行业经验。曾先后任职于湖南省湘潭无线电厂、中国人民银行湖南省娄底分行、珠海经济特区金峰电子有限公司、珠海伊万电子科技有限公司和珠海市比格尔生物科技有限公司。2011年6月至今，在标的公司任副总工程师，负责公司产品的软件开发、生产自动化、企业信息化等方面工作。其主持开发的“货币发行管理系统”软件，获中国人民银行总行优秀软件二等奖；参加开发的“湖南省郴州地区同城票据清算计算机实时网络系统”项目，获湖南省科技进步三等奖；参加开发的叠加法压缩字库，获得珠海市科技进步一等奖。
（2）宽普科技具有较强的研发能力
宽普科技研发中心人员达到近百人，人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时，宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。截至本报告书签署日，凭借较强的研发能力，宽普科技通过自主研发获得数十项技术专利和软件著作权，其中发明专利共8项、实用新型专利26项、外观设计专利共7项，软件著作权4项。
（3）宽普科技高度重视研发投入
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宽普科技是一家技术驱动型的企业，一直将研发作为公司发展的核心驱动因素，高度重视研发投入，不断开发出处于行业前沿水平的高性能射频微波产品。2017年、2018年度和2019年一季度，宽普科技的研发费用投入金额分别为1,411.65万元、1,654.44万元和435.70万元，占当期营业收入的比例分别为
17.07%、13.87%和11.37%，处于较高的水平。
（4）依托较强的研发技术水平，宽普科技牵头起草了GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准
宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质。此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于2010年经总装备部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。
上述资质及相关行业标准制定的参与均表明宽普科技具有较为领先的行业地位及技术水平。
2、宽普科技具有较强的综合服务能力优势
军用电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此，公司聚焦主业，精耕细作，致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。
在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论，了解客户需求和项目的具体细节，一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性，另一方面也可以帮助客户挖掘需求，有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。
由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂，发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求，因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。公司在签订技术协议后，依靠前期的深入了解和过硬的技术实力，可以集中力量按时提交合格产品，为客户进一步及时对军方供货奠定基础。
在售后服务阶段，公司具备快速响应和较强的问题解决能力，在下游客户产
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品出现问题时主动响应客户需求，一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在，消除客户的后顾之忧。
这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密，公司在做好自身产品和服务的同时，使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产，将客户推升至价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。
宽普科技较强的综合服务能力得到了客户的一致认可，在2016年度至2018年度的客户满意度调查中，宽普科技分别获得98.15分、98.22分和98.33分的满意度评分。
3、宽普科技建立了完善的产品质控体系，产品质量稳定性高
宽普科技严格按照军工质量保证体系的要求，遵循“先进适用的产品，顾客满意的服务，有效控制的过程，持续改进的体系”的质量方针，引进产品可靠性增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法，不断发展和完善质量管理体系，确保产品质量稳步提高。宽普科技建立起了一套完整且运行良好的质量体系，每年进行2次质量体系内部审核及1次管理评审，在运行过程中不断进行查缺补漏，对质量控制的薄弱环节进行不断地优化和改进。经过多年的优化与改进，宽普科技已实现了产品全流程的质量控制。
完善的产品质控体系保证了公司产品质量的可靠性和稳定性，2016年度至2018年度，宽普科技产品的返修率分别为0.9%、0.7%和0.2%，返修率极低。
4、宽普科技主要客户稳定，在手订单充足
（1）宽普科技与主要客户建立了稳定的合作关系
标的公司近两年的前十大客户保持稳定，宽普科技与其主要客户之间建立了良性互动的合作关系。此外，由于宽普科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点，客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可列装使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售具有稳定的延续性。
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（2）宽普科技在手订单充足
凭借较强的技术研发能力和综合服务能力，以及下游良好的市场需求状况，宽普科技的在手订单充足。截至2019年6月30日，宽普科技在手订单超过1.9亿元，超过上一年度全年的营业收入。
5、行业先发优势能够有效保障宽普科技保持持续发展
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要通过武器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任，形成了较高的资质壁垒。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质，并与超过50家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系，具有显著的行业先发优势。
（五）宽普科技“轻资产”的运营模式使得评估增值较高
宽普科技是国内具备核心竞争优势的军工电子信息产品供应商。宽普科技深耕军用电子信息领域，专注于军用射频微波模块、组件及设备的研发与生产，其产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。宽普科技生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规模均较小。作为典型的“轻资产”公司，宽普科技核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力及规模化、产品品质性能等方面，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。
因此，“轻资产”运营模式特点是宽普科技净资产规模较小和本次评估增值较高的主要原因之一。
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（六）从标的公司以前年度及报告期的盈利情况看，标的公司持续保持快速增长，历史增长率显著高于评估报告预测增长率
标的公司以前年度及报告期的盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 4,186.21 | 7,868.70 | 9,324.69 | 8,267.35 | 11,930.67 |
| 复合增长率 | 29.93% | ||||
标的公司收益法评估的未来五年预测收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 营业收入 | 14,520 | 17,549 | 21,029 | 25,058 | 28,979 |
| 复合增长率 | 18.86% | ||||
由上表可见，最近五年，标的公司营业收入年均复合增长率为29.93%，高于标的公司收益法评估的未来五年预测收入的年均复合增长率。此外，从报告期的盈利情况看，标的公司2018年度以及2019年一季度营业收入分别较上年同期增长44.20%和219.68%，远高于收益法评估的未来五年预测收入的年均复合增长率。因此，从标的公司以前年度及报告期的盈利情况看，本次收益法评估的收入预测谨慎合理，具有充分的依据，本次评估增值较高具有合理性。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
1-1-289
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联国际对交易标的进行评估，中联国际除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以中联国际出具的《资产评估报告》中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
1-1-290
第七节 本次交易主要合同
一、资产购买协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：广东新劲刚新材料科技股份有限公司乙方：广东宽普科技股份有限公司全体股东，具体如下：
| 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 |
| 乙方一 | 文俊 | 乙方二 | 吴小伟 | 乙方三 | 朱允来 | 乙方四 | 胡四章 |
| 乙方五 | 张文 | 乙方六 | 张天荣 | 乙方七 | 徐卫刚 | 乙方八 | 伍海英 |
| 乙方九 | 周光浩 | 乙方十 | 薛雅明 | 乙方十一 | 毛世君 | 乙方十二 | 李冬星 |
| 乙方十三 | 葛建彪 | 乙方十四 | 向君 | 乙方十五 | 欧秋生 | 乙方十六 | 王安华 |
| 乙方十七 | 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） | ||||||
2、签订时间
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》于2019年2月12日由合同主体在佛山订立。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》于2019年3月8日由合同主体在佛山订立。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》于2019年3月28日由合同主体在佛山订立。
（二）交易价格及定价依据
根据甲方聘请并经乙方一及乙方二认可的具有证券、期货业务资格的评估师以2018年12月31日为基准日对标的资产进行评估并出具的中联国际评字
1-1-291
[2019]第VYMQD0094号《资产评估报告》，标的公司全部股东权益评估值为65,126.89万元。经各方协商确定，标的资产的交易价格最终确定为65,000.00万元。
（三）支付方式及发行条款
1、支付方式及对价
乙方通过本次交易取得的可转换公司债券、股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 交易对方持有标的公司股权比例 | 交易对价 | 支付方式 | |||
| 可转债对价 | 股份对价 | 现金 | |||||
| 1. | 文俊 | 20.9986% | 136,490,943.82 | 13,649,100 | 68,245,466.40 | 54,596,377.42 | |
| 2. | 吴小伟 | 20.5592% | 133,634,851.12 | 13,363,500 | 66,817,425.60 | 53,453,925.52 | |
| 3. | 朱允来 | 11.8559% | 77,063,561.80 | 7,706,400 | 38,531,780.10 | 30,825,381.70 | |
| 4. | 胡四章 | 10.3763% | 67,445,898.88 | 6,744,600 | 33,722,944.20 | 26,978,354.68 | |
| 5. | 张文 | 5.8858% | 38,257,831.46 | 3,825,800 | 19,128,916.80 | 15,303,114.66 | |
| 6. | 张天荣 | 5.2693% | 34,250,471.91 | 3,425,000 | 17,125,228.80 | 13,700,243.11 | |
| 7. | 徐卫刚 | 4.8548% | 31,556,258.43 | 3,155,600 | 15,778,125.00 | 12,622,533.43 | |
| 8. | 伍海英 | 3.7367% | 24,288,674.16 | 2,428,900 | 12,144,344.40 | 9,715,429.76 | |
| 9. | 周光浩 | 3.5438% | 23,034,393.26 | 2,303,400 | 11,517,197.40 | 9,213,795.86 | |
| 10. | 薛雅明 | 3.0722% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 9,984,443.40 | 7,987,533.00 | |
| 11. | 毛世君 | 3.0722% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 9,984,443.40 | 7,987,533.00 | |
| 12. | 圆厚投资 | 2.2200% | 14,430,036.52 | 1,442,900 | 7,215,036.30 | 5,772,100.22 | |
| 13. | 李冬星 | 2.1505% | 13,978,213.48 | 1,397,800 | 6,989,101.20 | 5,591,312.28 | |
| 14. | 葛建彪 | 0.9216% | 5,990,662.92 | 599,100 | 2,995,326.90 | 2,396,236.02 | |
| 15. | 向君 | 0.6966% | 4,528,089.89 | 452,800 | 2,264,048.10 | 1,811,241.79 | |
| 16. | 欧秋生 | 0.5618% | 3,651,685.39 | 365,200 | 1,825,840.80 | 1,460,644.59 | |
| 17. | 王安华 | 0.2247% | 1,460,674.16 | 146,100 | 730,330.20 | 584,243.96 | |
| 合计 | 100.00% | 650,000,000.00 | 65,000,000 | 324,999,999.00 | 260,000,001.00 | ||
1-1-292
根据重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式和上市公司2018年年度权益分派方案，本次交易购买资产所发行的股份数量调整为21,255,723股，由于调整后的股份发行价格与股份数量乘积的尾数差异，乙方通过本次交易取得的可转换公司债券、股份对价及现金对价调整如下：
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 交易对方持有标的公司股权比例 | 交易对价 | 支付方式 | |||
| 可转债对价 | 股份对价 | 现金 | |||||
| 1 | 文俊 | 20.9986% | 136,490,943.82 | 13,649,100.00 | 68,245,477.74 | 54,596,366.08 | |
| 2 | 吴小伟 | 20.5592% | 133,634,851.12 | 13,363,500.00 | 66,817,422.32 | 53,453,928.80 | |
| 3 | 朱允来 | 11.8559% | 77,063,561.80 | 7,706,400.00 | 38,531,778.56 | 30,825,383.24 | |
| 4 | 胡四章 | 10.3763% | 67,445,898.88 | 6,744,600.00 | 33,722,951.24 | 26,978,347.64 | |
| 5 | 张文 | 5.8858% | 38,257,831.46 | 3,825,800.00 | 19,128,921.46 | 15,303,110.00 | |
| 6 | 张天荣 | 5.2693% | 34,250,471.91 | 3,425,000.00 | 17,125,243.41 | 13,700,228.50 | |
| 7 | 徐卫刚 | 4.8548% | 31,556,258.43 | 3,155,600.00 | 15,778,133.25 | 12,622,525.18 | |
| 8 | 伍海英 | 3.7367% | 24,288,674.16 | 2,428,900.00 | 12,144,342.43 | 9,715,431.73 | |
| 9 | 周光浩 | 3.5438% | 23,034,393.26 | 2,303,400.00 | 11,517,192.50 | 9,213,800.76 | |
| 10 | 薛雅明 | 3.0722% | 19,968,876.40 | 1,996,900.00 | 9,984,431.16 | 7,987,545.24 | |
| 11 | 毛世君 | 3.0722% | 19,968,876.40 | 1,996,900.00 | 9,984,431.16 | 7,987,545.24 | |
| 12 | 圆厚投资 | 2.2200% | 14,430,036.52 | 1,442,900.00 | 7,215,014.62 | 5,772,121.90 | |
| 13 | 李冬星 | 2.1505% | 13,978,213.48 | 1,397,800.00 | 6,989,104.87 | 5,591,308.61 | |
| 14 | 葛建彪 | 0.9216% | 5,990,662.92 | 599,100.00 | 2,995,326.29 | 2,396,236.63 | |
| 15 | 向君 | 0.6966% | 4,528,089.89 | 452,800.00 | 2,264,051.46 | 1,811,238.43 | |
| 16 | 欧秋生 | 0.5618% | 3,651,685.39 | 365,200.00 | 1,825,840.06 | 1,460,645.33 | |
| 17 | 王安华 | 0.2247% | 1,460,674.16 | 146,100.00 | 730,342.14 | 584,232.02 | |
| 合计 | 100.00% | 650,000,000.00 | 65,000,000.00 | 325,000,004.67 | 259,999,995.33 | ||
2、种类和面值
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
（2）发行可转换公司债券的种类和面值
1-1-293
本次发行向交易对方非公开发行的可转债的种类为可转换为甲方A股股票的债券，前述A股股票将在深交所上市。每张可转债的面值为人民币100元，按照面值发行。
3、发行方式及发行时间
本次发行采取向乙方非公开发行股票和可转债的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
4、发行价格、转股价格及定价依据
（1）股票的发行价格及定价依据
本次发行股票的定价基准日为审议本次购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价孰低的原则确定。
经各方友好协商，本次发行的发行价格锁定为15.30元/股，不低于本次发行的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
根据重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式和上市公司2018年年度权益分派方案，本次发行价格调整为15.29元/股。
（2）可转换公司债券的转股价格及定价依据
本次向交易对方非公开发行的可转债初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即初始转股价格为15.30元/股。
根据重组协议关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式和上市公司2018年年度权益分派方案，本次发行的可转换公司债券转股价格调整为15.29元/股。
5、发行数量
（1）发行股份数量
交易对方分别取得的股份数量情况如下：
1-1-294
| 序号 | 交易对方 | 获得的对价股份（股） |
| 1 | 文俊 | 4,460,488 |
| 2 | 吴小伟 | 4,367,152 |
| 3 | 朱允来 | 2,518,417 |
| 4 | 胡四章 | 2,204,114 |
| 5 | 张文 | 1,250,256 |
| 6 | 张天荣 | 1,119,296 |
| 7 | 徐卫刚 | 1,031,250 |
| 8 | 伍海英 | 793,748 |
| 9 | 周光浩 | 752,758 |
| 10 | 薛雅明 | 652,578 |
| 11 | 毛世君 | 652,578 |
| 12 | 圆厚投资 | 471,571 |
| 13 | 李冬星 | 456,804 |
| 14 | 葛建彪 | 195,773 |
| 15 | 向君 | 147,977 |
| 16 | 欧秋生 | 119,336 |
| 17 | 王安华 | 47,734 |
| 合计 | 21,241,830 | |
根据重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式和上市公司2018年年度权益分派方案，本次交易购买资产所发行的股份数量调整为21,255,723股，交易对方分别取得的股份数量情况调整如下：
| 序号 | 交易对方 | 获得的对价股份（股） |
| 1 | 文俊 | 4,463,406 |
| 2 | 吴小伟 | 4,370,008 |
| 3 | 朱允来 | 2,520,064 |
| 4 | 胡四章 | 2,205,556 |
| 5 | 张文 | 1,251,074 |
| 6 | 张天荣 | 1,120,029 |
| 7 | 徐卫刚 | 1,031,925 |
| 8 | 伍海英 | 794,267 |
| 9 | 周光浩 | 753,250 |
| 10 | 薛雅明 | 653,004 |
1-1-295
| 序号 | 交易对方 | 获得的对价股份（股） |
| 11 | 毛世君 | 653,004 |
| 12 | 圆厚投资 | 471,878 |
| 13 | 李冬星 | 457,103 |
| 14 | 葛建彪 | 195,901 |
| 15 | 向君 | 148,074 |
| 16 | 欧秋生 | 119,414 |
| 17 | 王安华 | 47,766 |
| 合计 | 21,255,723 | |
（2）发行可转换公司债券数量
本次向交易对方非公开发行的可转债数量为65万张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。
本次向交易对方非公开发行的可转债数量应按照以下公式进行计算：本次发行的可转债数量=标的资产的交易价格×10%/100。
最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，乙方同意豁免甲方支付。
交易对方取得的可转债情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 获得的对价可转债数量（张） |
| 1. | 文俊 | 136,491 |
| 2. | 吴小伟 | 133,635 |
| 3. | 朱允来 | 77,064 |
| 4. | 胡四章 | 67,446 |
| 5. | 张文 | 38,258 |
| 6. | 张天荣 | 34,250 |
| 7. | 徐卫刚 | 31,556 |
| 8. | 伍海英 | 24,289 |
| 9. | 周光浩 | 23,034 |
| 10. | 薛雅明 | 19,969 |
| 11. | 毛世君 | 19,969 |
| 12. | 圆厚投资 | 14,429 |
1-1-296
| 序号 | 交易对方 | 获得的对价可转债数量（张） |
| 13. | 李冬星 | 13,978 |
| 14. | 葛建彪 | 5,991 |
| 15. | 向君 | 4,528 |
| 16. | 欧秋生 | 3,652 |
| 17. | 王安华 | 1,461 |
| 合计 | 650,000 | |
6、价格调整的原则及方式
（1）发行股份价格调整的原则及方式
若在甲方关于本次发行的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，甲方发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（2）可转换公司债券转股价格调整的原则及方式
在本次发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基准日（即甲方第三届董事会第五次会议召开之日）至到期日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
1-1-297
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价格。
7、可转换公司债券相关条款
（1）转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为甲方发行的股份或甲方因回购股份形成的库存股（如有）。
（2）债券期限
本次定向可转债的期限为自发行之日起6年。
（3）转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（4）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，甲方将按照深交所的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（5）本息偿付
1-1-298
本次可转债到期后五个交易日内，甲方应向可转债持有人偿还可转债本金及利息。
（6）有条件强制转股条款
当乙方所持可转债满足解锁条件后，在本次发行的可转债存续期间，如甲方股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，甲方董事会有权提出强制转股方案，并提交甲方股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，甲方股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，甲方有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为甲方普通股股票。
（7）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，当乙方所持可转债满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则乙方或其他可转债持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给甲方。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在甲方届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度将不能再行使回售权。
（8）向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，如甲方股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，甲方董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交甲方股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的
1-1-299
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于甲方最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日甲方股票均价的90%。
（9）向上修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当可转债持有人提交转股申请日前二十日甲方股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（10）债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。计息方式为债券到期后一次性还本付息，不计复利。
（11）转股取得的股票权益
因本次发行的可转债转股而增加的甲方A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（四）资产交付的时间安排及股份限售安排
1、交割程序
本次交易的交割程序具体如下：
（1）在取得中国证监会核准批文之日起30个工作日内，甲方应将本次交易的现金对价在扣除定金后支付至双方指定的第三方监管账户（非定金监管账户）；（甲方已于2019年1月存入于广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行开设的户名为广东新劲刚新材料科技股份有限公司的监管资金账户（简称“定金监管账户”）中的定金500万元人民币，在中国证监会核准此次交易后，将直接转为此次交易价款。）
1-1-300
（2）在甲方将上述现金对价支付至监管账户之日起20个工作日内，标的公司的组织形式应由股份有限公司变更为有限责任公司。在前述工商变更登记完成之日5个工作日内，监管账户应将本次交易的现金对价的50%在扣除定金后支付至乙方指定的账户，同时，定金监管账户应将转为交易价款的定金支付至乙方指定的账户；
（3）在乙方收到本条第（2）款约定的现金对价之日起15个工作日内，标的公司的股东应变更为甲方。在前述工商变更登记完成之日（即交割日）起5个工作日内，监管账户应将本次交易的剩余现金对价全部支付至乙方指定的账户；
（4）自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次交易过程中认购甲方发行的新增股份和可转债所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后30个工作日内或者各方另行确定的期限内向深交所和结算公司申请办理将新增股份和可转债登记至乙方名下的手续。
在不影响甲方、乙方于本协议各项保证的前提下，本协议各方应尽一切努力于交割日后60个工作日内或者各方另行确定的期限内完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
本协议各方同意，就本协议中并未具体约定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议各方均感满意。
2、本协议签署日至本次交易完成日的期间安排
乙方在本协议签署日至本次交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务，确保标的公司以惯常方式开展业务。
3、锁定期
（1）股份锁定期
1-1-301
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
①第一次解锁：本次发行所取得的甲方股份发行结束之日已届满12个月，且甲方聘请并经乙方一及乙方二认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；前述审计应当于2020年4月30日之前完成，且在此次解锁条件成就之日起15个工作日内完成解锁的全部手续。
②第二次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满24个月，且甲方聘请并经乙方一及乙方二认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；前述审计应当于2021年4月30日之前完成，且在此次解锁条件成就之日起15个工作日内完成解锁的全部手续。
③第三次解锁：本次发行所取得的甲方股份上市已届满36个月，且甲方聘请并经乙方一及乙方二认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则乙方于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。前述审计应当于2022年4月30日之前完成，且在此次解锁条件成就之日起15个工作日内完成解锁的全部手续。
④在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该
1-1-302
差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
⑤如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让在甲方拥有权益的股票。
⑥乙方一、乙方二承诺，若在本次交易中取得甲方股票时，其用于认购前述甲方股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满12个月，则其取得的前述甲方股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标的公司股权所认购的甲方股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
（2）可转换公司债券锁定期
交易对方承诺其因本次发行取得的可转债及可转债转股形成的股份（含因甲方送红股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
各方确认，关于本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转债转股形成的股份（含因甲方送红股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份）。
（3）其他权利
1-1-303
为保障本次交易业绩承诺补偿承诺的可实现性，业绩承诺期内，未经上市公司书面同意，乙方处于限售期的上市公司股份和可转债不得设置质押、权利限制等任何权利负担。本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的股份及可转债转股形成的股份，因甲方送红股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（五）期间损益的归属及滚存未分配利润的安排
1、期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由乙方按照本协议签署日时各自持有标的公司的股权比例承担。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增注册资本的事项，则乙方应在交割日将其所获得的派送股利或资本公积转增注册资本交割至甲方，甲方无需另行支付任何对价。
本次标的股权交割完成后的15个工作日内，甲方聘请并经乙方一及乙方二认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
2、滚存未分配利润的安排
甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按照发行后股份比例共享。
（六）与资产相关的人员安排、标的公司的治理和整合及债券债务安排
1、服务期
截至本协议签订之日，乙方在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司，其中核心股东自股权交割日起60个月内不得主动离职。乙方核心股东非因甲方认可的原因违反前述任职期限要求的，应自其主
1-1-304
动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付100万元现金作为补偿金，除核心股东外的其他在职自然人股东，应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付20万元补偿金。乙方在职自然人股东未在上述期限内支付补偿金的，应当优先以股份补偿，不足的部分以可转债补偿，剩余部分以现金方式补偿，并参照业绩承诺补偿方式实施。如因甲方未能委派前述核心股东担任标的公司董事、监事或者高级管理人员、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本协议关于任职期的约定。
2、竞业禁止
乙方承诺其将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。在本协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内，不论乙方是否在甲方或标的公司任职，乙方不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与甲方及标的公司相竞争的业务（即指军用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产业务）或在其中拥有利益。乙方亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱或鼓动甲方及标的公司的员工接受聘请。
若乙方违反前述不竞争承诺的，则乙方因违反不竞争承诺所获得的收益全部归甲方所有，并弥补对甲方造成的全部损失，甲方书面豁免的除外。
3、标的公司的治理和整合
本次交易完成后，标的公司将成为甲方全资子公司，在业绩承诺期内，将保持标的公司董事会、监事会及管理层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管理不做变动，具体安排如下：
（1）本次交易完成后至甲乙双方签订的《盈利预测补偿协议》约定的超额业绩奖励具体实施方案确定前，甲方拟定标的公司董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成。董事会成员均由上市公司委任，其中，上市公司拟委任标的公司核心股东中的5名人员继续担任董事，宽普科技董事长及法定代表人仍由文俊担任。监事根据标的公司的公司章程规定选举产生。
1-1-305
（2）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
（3）业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、或其任职过程中出现明显损害甲方及标的公司利益等情形，上市公司将保持标的公司现有董监高团队不变；除履行股东法定职责外，上市公司不干预标的公司的日常经营管理和人事任免。
（4）标的公司的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
本次交易完成后，业绩承诺期内，标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持基本稳定。
交易双方知晓标的公司为涉军企业，并同意严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规的规定。
在业绩承诺期内，甲方在收购与标的公司存在军用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产业务的其他企业时，应事先征得乙方一及乙方二的书面同意。
4、债权和债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、协议的生效条件
本协议于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（2）国家国防科技工业局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
（3）中国证监会核准本次交易。
1-1-306
2、协议的终止
（1）协议的终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，如甲乙双方无法对本协议的交易价格等重大条款达成一致的，本协议自行终止；
②在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
③由于本协议一方严重违反本协议或法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
各方同意：
如果本协议根据以上第①项、第②项的约定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态；
如果本协议根据第③项的约定而终止，各方除应履行以上第①项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（2）单方面终止
过渡期内，发生如下情形的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易：
①未经上市公司书面同意，标的公司解聘其核心股东、核心股东辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）的；
②甲方发现乙方、标的公司存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的；
过渡期内，发生如下情形的，乙方一及乙方二有权单方解除本协议终止本次交易：
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①本协议签署后到中国证监会完成审批期间上市公司出现重大的安全、质量、环境事故及重大违法违规行为可能对未来经营构成重大影响；
②因上市公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的；
③甲方未在本次交易获得中国证监会核准批文后30个工作日内向甲乙双方指定的第三方监管账户（非定金监管账户）支付应付的现金价款；
④双方未能在2019年12月31日之前将乙方获得的新增股份和可转债登记在乙方名下并上市。
（八）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
1、关于本次交易涉及的业绩承诺补偿事宜
各方一致同意，由于对乙方持有的标的公司100%股权的估值过程中，评估师采取收益法评估，乙方同意就标的公司所对应的净利润实际盈利数不足业绩承诺数的部分向甲方补偿，乙方应优先以其取得的股份向甲方进行补偿，其次以其取得的可转债向甲方进行补偿，就前述补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。
各方一致同意甲方与乙方另行签订具体的《盈利预测补偿协议》，就补偿期间、业绩承诺、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
2、前置条件
各方在此确认，甲方将使用本次重组募集的配套资金支付乙方40%股权的现金对价，募集配套资金以发行股份和可转债及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份和可转债及支付现金购买资产的实施。不论本次配套融资是否能够获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资是否能成功实施，以及配套融资金额是否足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用，甲方应在取得中国证监会核准批
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文之日起30个工作日内将本次交易的现金对价支付至交易双方认可的第三方监管账户（另外指定监管账户，非定金监管账户）内。
3、交易双方的重要声明与保证
甲方在本次交易完成后，将通过增资或借款（金额不低于3,000万元）等方式支持标的公司研发中心的建设，以提高标的公司的研发和生产能力。该等投资所产生的收益或亏损将单独核算，且不计入业绩承诺考核范围。
为了确保本次交易可以顺利的交割，乙方同意采取包括但不限于召开股东大会、修改标的公司章程、签署协议及相关法律文件等形式，并按照本协议相关条款之约定，将标的公司的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
（九）违约责任条款
除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
如果因法律法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国防科工局、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，或双方在2019年12月31日之前未能将乙方获得新增股份和可转债登记在乙方名下并上市，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。除以上情形外，如果甲方未征得乙方书面同意放弃本次交易，本协议约定的定金不予退还；乙方未征得甲方书面同意放弃本次交易，应双倍返还定金。
（十）税费条款
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
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任何一方未缴纳或未及时缴纳前述税款而导致另一方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，应当以现金形式全额补偿另一方所受到的全部处罚或遭受的全部损失。
协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
乙方：广东宽普科技股份有限公司全体股东，具体如下：
| 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 |
| 乙方一 | 文俊 | 乙方二 | 吴小伟 | 乙方三 | 朱允来 | 乙方四 | 胡四章 |
| 乙方五 | 张文 | 乙方六 | 张天荣 | 乙方七 | 徐卫刚 | 乙方八 | 伍海英 |
| 乙方九 | 周光浩 | 乙方十 | 薛雅明 | 乙方十一 | 毛世君 | 乙方十二 | 李冬星 |
| 乙方十三 | 葛建彪 | 乙方十四 | 向君 | 乙方十五 | 欧秋生 | 乙方十六 | 王安华 |
| 乙方十七 | 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） | ||||||
2、签订时间
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》于2019年2月12日由合同主体在佛山订立。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》于2019年3月8日由合同主体在佛山订立。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》于2019年3月28日由合同主体在佛山订立。
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（二）补偿期间
各方同意，本协议项下乙方承诺的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）（以下简称“补偿期间”），即2019年，2020年及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（三）业绩承诺
各方在此同意并确认，乙方承诺的标的公司于补偿期间内的每一会计年度实现的净利润以具有从事证券业务资格的资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
经各方协商，若本次交易在2019年实施完毕，标的公司在2019年至2021年期间（下称“承诺期”）各年度实现的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则各年度实现的净利润数额由甲乙双方以补充协议约定。
（四）实际净利润的确定
各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；
2、除非法律、法规规定或甲方改变会计政策，否则，承诺期内，宽普科技不得改变会计政策；
3、承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
4、各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经乙方一及乙方二认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告（以下简称
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“《专项审核报告》”）；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（五）补偿方式及计算公式
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
1、各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，乙方应优先以其在本次定向发行获得的甲方股份向甲方进行补偿，不足部分，由乙方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，乙方应优先以其在本次交易中获得的甲方股份（含乙方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，乙方以其在本次交易中获得的甲方定向可转债补偿；剩余部分，由乙方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
2、补偿金额的计算
（1）在补偿期间内的第一年和第二年届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份金额=乙方应补偿的股份数量×本次发行价格（在利润补偿期间内，如本次发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）
当期应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在乙方之间的分配方式如下：
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乙方中的各方应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例
如乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在乙方中各方之间的分配方式如下：
乙方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例
（2）在补偿期间三年全部届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如有）
乙方中的各方应补偿金额=当期应补偿金额×乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例
乙方中的各方应补偿的股份数量=乙方中的各方应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份金额=乙方应补偿的股份数量×本次发行价格
如乙方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由乙方优先以可转债补偿，计算公式为：
乙方中的各方应补偿的可转债数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份金额）÷100
当期应补偿可转债金额=乙方应补偿的可转债数量×100
如乙方持有的甲方可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：
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当期应补偿现金=当期应补偿金额—当期应补偿股份金额—当期应补偿可转债金额
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在乙方中各方之间的分配方式如下：
乙方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×乙方中的各方分别在标的资产中的持股比例
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（2）乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如甲方在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》相关条款调整。
（3）如甲方在补偿期间内有现金分红的，乙方应向甲方返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（4）补偿义务主体在利润补偿期间内已对甲方进行补偿的，已经补偿的股份不冲回。
（5）按照上述公式计算的应补偿可转债数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1张的方式进行处理。”
（6）乙方在本次交易中获得的可转债数量以中国证监会核准的最终数量为准。
（7）如乙方需要向甲方以可转债的形式进行补偿的，甲方无需支付前述可转债的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
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（六）补偿的实施
1、如果乙方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定乙方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据本协议由乙方以股份方式补偿甲方的，由甲方董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。乙方补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案，甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
2、若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，甲方将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
3、根据本协议由乙方以现金方式补偿甲方的，甲方应当在董事会确定乙方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。乙方应在收到甲方书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
4、自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
5、根据本协议由乙方以可转债方式补偿甲方的，甲方应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定乙方需补偿金额及补偿方式。乙方补偿的可转债由甲方以1元总价回购。甲方应当在董事会确定乙方应补偿的可转债数量后5个工作日内以书面方式通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知后5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的可转债划转至甲方董事会设立的专门账户并对该等可转债进行锁定的指令。
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自交易对方应补偿可转债数量确定之日起至该等可转债注销前，交易对方承诺放弃该等可转债所对应的利息及转股权等权利。
（七）标的资产减值测试补偿
在补偿期间届满后3个月内，甲方应当聘请并经乙方一及乙方二认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则乙方应当参照本协议第五条、第六条的约定另行向甲方进行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。乙方另需补偿的金额计算公式如下：
乙方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
乙方另需补偿的股份数量=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格
如乙方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由乙方优先以可转债补偿，计算公式为：
乙方另需补偿的可转债数量=（乙方另需补偿的金额－乙方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如乙方持有的甲方可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：
乙方另需补偿的现金=乙方另需补偿的金额－乙方另需补偿的股份数量×每股发行价格－乙方另需补偿的可转债数量×100
无论如何，减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至减值测试报告出具日净资产值－标的公司对甲方的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
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（八）超额业绩奖励
各方同意，在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，甲方同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期乙方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（九）违约责任
如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易购买的资产为宽普科技100%股权，宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，宽普科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。2013年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），确定“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等为重点支持推进兼并重组的行业。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，指出“新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点”。2018年3月2日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央军民融合发展委员会主任习近平主持召开十九届中央军民融合发展委员会第一次全体会议并发表重要讲话。他强调，党的十九大强调要坚定实施军民融合发展战略，形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力。要深入贯彻党的十九大精神，增强使命感和责任感，真抓实干，紧抓快干，不断开拓新时代军民融合深度发展新局面。会议审议并通过了《军民融合发展战略纲要》《中央军
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民融合发展委员会2018年工作要点》《国家军民融合创新示范区建设实施方案》及第一批创新示范区建设名单。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宽普科技的生产过程侧重于前期设计开发、关键元器件研发以及装配，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司的房产已经取得相关权属证明文件，亦取得了相关行政主管部门出具的守法证明。本次交易不存在违法国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在考虑募集配套资金及本次发行的可转换公司债券全部转股的情况下，上市公司股本总额不超过4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
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因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础，并经本次交易双方协商一致后确定。上市公司董事会对中联国际出具的《资产评估报告》进行审议后认为：本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，估值具有合理性，交易定价具备公允性。上市公司独立董事发表独立意见认为本次交易价格以中联国际出具的《资产评估报告》中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的宽普科技100%股权为权属清晰的经营性资产。交易对方已对拟注入标的资产权属出具承诺，主要内容为：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
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2、本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承担。
本人/本合伙企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
本次交易之前宽普科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，宽普科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司全资子公司，宽普科技现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的
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拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化，业务类型将更加
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丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。综上，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计控制公司46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。本次发行股份方式购买资产的金额为32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% | 36,035,454 | 28.71% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% | 8,522,409 | 6.79% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% | 2,080,079 | 1.66% |
1-1-323
| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% | 46,637,942 | 37.16% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% | 5,356,087 | 4.27% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% | 5,244,010 | 4.18% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% | 3,024,079 | 2.41% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% | 2,646,667 | 2.11% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% | 1,501,289 | 1.20% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% | 1,344,031 | 1.07% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% | 1,238,308 | 0.99% |
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% | 953,122 | 0.76% |
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% | 903,897 | 0.72% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% | 566,246 | 0.45% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% | 548,522 | 0.44% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% | 235,083 | 0.19% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% | 177,688 | 0.14% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% | 143,298 | 0.11% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% | 57,321 | 0.05% |
| 小 计 | 21,255,723 | 17.53% | 25,506,858 | 20.32% | ||
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% | 53,362,108 | 42.52% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% | 125,506,908 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。交易各方均出具了相关保持独立性的承诺，具体情况详见本节之“三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明”之“（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性”
1-1-324
综上，本次交易完成后，上市公司与持股5%以上股东及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完备的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
1-1-325
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。本次发行股份方式购买资产的金额为32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% | 36,035,454 | 28.71% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% | 8,522,409 | 6.79% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% | 2,080,079 | 1.66% |
| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% | 46,637,942 | 37.16% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% | 5,356,087 | 4.27% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% | 5,244,010 | 4.18% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% | 3,024,079 | 2.41% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% | 2,646,667 | 2.11% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% | 1,501,289 | 1.20% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% | 1,344,031 | 1.07% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% | 1,238,308 | 0.99% |
1-1-326
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% | 953,122 | 0.76% |
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% | 903,897 | 0.72% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% | 566,246 | 0.45% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% | 548,522 | 0.44% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% | 235,083 | 0.19% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% | 177,688 | 0.14% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% | 143,298 | 0.11% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% | 57,321 | 0.05% |
| 小 计 | 21,255,723 | 17.53% | 25,506,858 | 20.32% | ||
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% | 53,362,108 | 42.52% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% | 125,506,908 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。本次交易完成后，王刚、雷炳秀、王婧仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
1、交易完成后上市公司主要资产的构成情况
根据天职国际出具的天职业字[2019]28077《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2019年3月31日的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | |
| 金额 | 占比 | |
1-1-327
| 货币资金 | 12,624.67 | 9.88% |
| 交易性金融资产 | 2,214.90 | 1.73% |
| 应收票据 | 4,198.80 | 3.29% |
| 应收账款 | 24,121.54 | 18.87% |
| 预付款项 | 307.19 | 0.24% |
| 其他应收款 | 1,009.62 | 0.79% |
| 存货 | 11,378.44 | 8.90% |
| 其他流动资产 | 779.62 | 0.61% |
| 流动资产合计 | 56,634.77 | 44.31% |
| 投资性房地产 | 491.51 | 0.38% |
| 固定资产 | 10,806.69 | 8.46% |
| 在建工程 | 686.63 | 0.54% |
| 无形资产 | 3,250.52 | 2.54% |
| 商誉 | 54,338.89 | 42.52% |
| 长期待摊费用 | 114.52 | 0.09% |
| 递延所得税资产 | 653.55 | 0.51% |
| 其他非流动资产 | 830.33 | 0.65% |
| 非流动资产合计 | 71,172.63 | 55.69% |
| 资产总计 | 127,807.40 | 100.00% |
由上表可知，本次交易完成之后，上市公司总资产中货币资金、应收票据和应收账款的占比分别为9.88%、3.29%和18.87%，占比相对较高，而固定资产和无形资产占比分别为8.46%和2.54%，低于货币资金、应收票据和应收账款的占比，主要是由于上市公司和宽普科技的行业特点所决定的。两者所在行业对固定资产投入规模的要求均相对较低，核心的经营要素主要为知识产权、研发能力、生产技术人员、客户资源以及市场拓展能力等。因此，本次交易并不会导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易完成后，宽普科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模和盈利能力均将得以提升。根据天职国际出具的天职
1-1-328
业字[2019]28077《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司2018年度和2019年一季度的主要财务指标变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 50,986.33 | 127,807.40 | 150.67% | 47,954.17 | 124,892.25 | 160.44% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 35,116.11 | 76,291.31 | 117.25% | 35,112.23 | 75,117.00 | 113.93% |
| 每股净资产 （元/股） | 3.51 | 6.29 | 79.20% | 3.51 | 6.19 | 76.35% |
| 营业收入 | 3,931.85 | 7,741.80 | 96.90% | 21,128.44 | 33,059.11 | 56.47% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5.42 | 1,136.99 | 20,877.68% | 818.91 | 4,100.05 | 400.67% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -190.44 | 908.56 | 不适用 | 584.74 | 3,893.08 | 567.07% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.0005 | 0.09 | 不适用 | 0.08 | 0.34 | 325.00% |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.0005 | 0.09 | 不适用 | 0.08 | 0.34 | 325.00% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产规模、每股净资产、营业收入规模、净利润、每股收益等指标均得到较大幅度提升。此外在本次交易完成之后，随着双方业务协同效应的体现，未来上市公司市场竞争能力及盈利能力均将得到有效增强，因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
1-1-329
（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
1、关于同业竞争
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东王刚，实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。”
本次交易对方文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华和圆厚投资已就避免同业竞争作出如下承诺：
1-1-330
“1、本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间，为避免本人/本合伙企业及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本合伙企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本合伙企业及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。”
2、关于关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人或第一大股东变更。本次交易完成后，上市公司不会新增与实际控制人或第一大股东及其关联企业之间关联交易情况。另外，本次交易不构成关联交易。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东王刚，实际控制人雷炳秀、王刚、王婧已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容为：
1-1-331
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
本次交易对方文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华和圆厚投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
1-1-332
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
3、关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东王刚，实际控制人雷炳秀、王刚、王婧已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，主要内容为：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
1-1-333
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
1-1-334
综上，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（三）上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对上市公司2018年度的财务会计报告出具了“广会审字[2019]G18033110015号”标准无保留意见的《审计报告》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司购买的宽普科技100%股权为权属清晰的经营性资产。交易对方已对拟注入标的资产权属出具承诺，主要内容为：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
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3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承担。”
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
上市公司已于2019年2月12日召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产为宽普科技100%的股权，对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的全资子公司，公司的资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4、本次交易有利于优化公司的产品体系和业务布局，提升公司核心竞争力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司董事会会议决议记录中。
六、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
上市公司本次交易收购标的公司100%股份的交易价格为65,000万元，以发行股份方式支付32,500万元，以可转换公司债券方式支付6,500万元，以现
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金形式支付26,000万元。本次拟募集配套资金的金额不超过30,000万元用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为92.31%，未超过100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
上市公司本次募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金不超过2,000万元，占交易作价的3.08%，不超过25%，占募集配套资金总额的6.67%，不超过50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。
七、本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定
（一）上市公司符合《发行管理办法》第九条规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据上市公司2017年度和2018年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为20,237,798.35元和5,847,444.98元，最近二年实现盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。同时，根据《发行管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
上市公司已建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、
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准确、完整，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效性，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司《公司章程》的规定实施现金分红
2018年4月20日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，2017年度利润分配方案：以公司总股本66,666,700股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述利润分配已实施完毕。2019年4月16日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，2018年度利润分配方案：以公司2018年12月31日总股本100,000,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元，共派发现金红利1,000,000.50元。上述利润分配已实施完毕。
公司最近二年已按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
上市公司最近三年财务报表均被正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，无须符合最近一期末资产负债率高于百分之四十五，因此不适用《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
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6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本款的规定。因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条规定。
（二）上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致上市公司的前次募集资金已使用完毕，前次募集资金的使用进度和效果与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金。本次募集资金使用未作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金实施不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，上市公司本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定。
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（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的规定本次交易上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券及股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的要求。
（五）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的要求
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项以及第十六条的要求。
八、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求
（一）2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
（二）2014年6月，中国证监会修订发布了《重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
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（三）2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
（四）2018年11月1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
（五）2019年2月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
本次交易方案以发行定向可转债作为交易的支付方式，符合《重组管理办法》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策的要求。
九、上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定
（一）上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定
1、《公司法》第一百六十一条的规定
《中华人民共和国公司法》第一百六十一条的规定：
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上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
2、上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，会议决议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。
上市公司在《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中规定了本次发行的可转换公司债券具体的转换办法，包括但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款。符合《公司法》第一百六十一条“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。
2019年4月23日，公司向中国证券监督管理委员会提交了重大资产重组相关申请文件，本次交易尚需中国证监会核准，在获得上述批准前，公司不得实施本次重组。符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。
公司本次发行的可转换为股票的公司债券，将在在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。符合《公司法》第一百六十一条第二款的规定。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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（二）上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定
1、《证券法》第十一条的规定
《中华人民共和国证券法》第十一条规定：
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定
上市公司本次申请发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，已聘请民生证券股份有限公司担任独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。符合《证券法》第十一条第一款的规定。
民生证券遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，已对上市公司的申请文件和信息披露资料进行了审慎核查，并出具了《独立财务顾问报告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导发行人规范运作。符合《证券法》第十一条第二款的规定。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条的规定。
（三）上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定
1、《证券法》第十六条的规定
《中华人民共和国证券法》第十六条规定：
公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计
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债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
2、上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条的规定截至2018年12月31日，上市公司的净资产为35,112.23万元，截至2019年3月31日，上市公司的净资产为35,116.11万元，超过3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）条的条件。上市公司拟向交易对方发行可转换公司债券6,500万元，拟向不超过5名投资者发行可转换公司债券7,500万元，合计14,000万元，不超过公司净资产的40%。本次交易前上市公司未发行过任何类型的债券，因此本次交易后，累计债券余额不超过公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）条的条件。
2016年、2017年和2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,681.55万元、2,464.38万元和818.91万元，上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为1,988.28万元。本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。若按第六年2.00%的利率计算，本次债券1年的利息为280万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）条的条件。本次交易中，上市公司拟向不超过5名投资者发行可转换公司债券募集配套资金，上述资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金。宽普科技所处的军工电
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子信息行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持。符合《证券法》第十六条第一款第（四）条的条件。
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”的规定，公司本次发行的可转换公司债券利率均不超过国务院限定的利率水平。符合《证券法》第十六条第一款第（五）条的条件。
《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合上述规定的条件。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条的规定。
十、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者
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提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
1、上市公司关于本次交易的信息披露情况
（1）上市公司因筹划涉及购买资产的重大事项向深交所申请停牌，并于2019年1月23日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，本次重组构成重大资产重组，公司股票自2019年1月23日起停牌。2019年1月30日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》，上市公司及有关各方正在推进本次重大资产重组工作。
（2）2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并将按照相关规定进行公告。
（3）2019年2月13日，上市公司发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，经公司申请，上市公司股票于2019年2月13日开市起复牌。
（4）2019年3月1日，上市公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》，就此次重大资产重组的进展情况予以公告。
（5）2019年3月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并按照相关规定进行公告。
（6）2019年2月22日，上市公司收到深交所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第7号）。2019年3月1日，上市公司向深交所提交了《关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>的回复》，对问询函问题2至问题7的事项作出说明。2019年3月8日，上市公司发布了更新后的《关于深
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圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>的回复》，对全部问询函问题作出说明。
（7）2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并按照相关规定进行公告。
（8）2019年4月12日，上市公司收到深交所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第15号）。2019年4月18日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>的回复》，对问询函问题作出了回复和说明。
（9）2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并于次日发布了《2019年第二次临时股东大会会议决议公告》。
（10）上市公司于2019年5月6日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190913）并于次日发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
（11）2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，上市公司董事会决定将本次交易的专项审计机构由正中珠江更换为天职国际，并于次日发布了《关于更换本次交易专项审计机构的公告》。
（12）2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并于次日发布了《第三届董事会第十一次会议决议公告》。
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（13）上市公司于2019年6月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（190913号）并于次日发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》。
（14）上市公司于2019年6月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190913号）并于次日发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。并分别于2019年6月27日和2019年7月3日发布了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复》，对反馈意见问题作出了回复和说明。
（15）上市公司于 2019 年 7 月4 日收到中国证监会通知，并购重组委将召开工作会议，并于次日发布了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的提示性公告》。上市公司根据《并购重组委 2019 年第 30 次工作会议公告》，于2019年7月8日发布了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告》。
（16）中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于 2019 年 7 月 11 日上午 9：00 召开 2019 年第 30 次并购重组委工作会议，对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审核，上市公司根据相关规定，向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019 年 7 月 11 日开市起停牌，公司于2019年7月11日发布了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。
（17）2019 年 7 月 11 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 30 次并购重组委工作会议，对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。公司于2019年7月12日，发布了《关于公司发行股份、可转换公
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司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票复牌的公告》。
（18）2019 年 7 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019 年第 30 次会议审核意见》。2019年7月16日，公司发布了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复公告》，对审核意见问题作出了回复和说明。
（19）2019 年 8 月9 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号），并发布了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》。
2、各方关于所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
根据本次交易各方提供的资料，上市公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员，标的公司及全体董事、监事及高级管理人员，本次交易的交易对方均就本次交易出具了关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函；各证券服务机构出具了对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任的承诺函。
因此，本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏符合《重组管理办法》第四条的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条相关规定
《重组管理办法》第六条规定：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性
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和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。”民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》：“本公司及本项目签字人员承诺本次重组申请文件中由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》：“本所作为新劲刚本次重组的法律顾问，本所及经办律师同意新劲刚本次重组申请文件中使用本所出具的法律意见书及其他法律文件，同时保证本所出具的文件的真实性、准确性和完整性，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于变更中介机构及签字人员的承诺函》：“本所承诺：（1）同意承担签字会计师职责并履行尽职调查义务。（2）对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（3）本次变更过程中相关工作安排已有序交接，上述变更事项不会对本次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。”
中联国际评估咨询有限公司出具了《中联国际评估咨询有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》：“本公司及本项目签字人员承诺本次重组申请文件中由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
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根据上述承诺，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任；根据上市公司的书面确认，本次交易的证券服务机构和人员不存在教唆上市公司编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定。
十一、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
独立财务顾问核查后认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。律师核查后认为：本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2017年度财务报告经正中珠江审计，并出具了“广会审字[2018]G17037370018号”标准无保留意见的审计报告；上市公司2018年度财务报告经正中珠江审计，并出具了“广会审字[2019]G18033110015号”标准无保留意见的审计报告，上市公司2019年一季度财务报表未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司近两年一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司最近两年一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 37,629.75 | 73.80% | 34,449.74 | 71.84% | 36,097.24 | 74.47% |
| 非流动资产 | 13,356.58 | 26.20% | 13,504.43 | 28.16% | 12,374.18 | 25.53% |
| 资产总计 | 50,986.33 | 100.00% | 47,954.17 | 100.00% | 48,471.42 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司的总资产分别为48,471.42万元、47,954.17万元和50,986.33万元，资产规模基本保持稳定。报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为74.47%、71.84%和73.80%，占比相对较高，主要原因是：上市公司生产的金属基超硬材料制品及其配套产品主要应用于建筑陶瓷的磨抛加工领域，具有备货要求高，资金回收期较长的特点，使得公司期末存货及应收款项余额较大。
（1）流动资产的情况
单位：万元
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| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 11,824.51 | 31.42% | 8,481.86 | 24.62% | 14,510.76 | 40.20% |
| 应收票据及应收账款 | 17,480.85 | 46.45% | 17,001.78 | 49.35% | 15,939.46 | 44.16% |
| 预付款项 | 125.55 | 0.33% | 149.84 | 0.43% | 850.59 | 2.36% |
| 其他应收款 | 220.22 | 0.59% | 37.11 | 0.11% | 50.77 | 0.14% |
| 存货 | 7,264.50 | 19.31% | 7,817.48 | 22.69% | 4,539.85 | 12.58% |
| 其他流动资产 | 714.11 | 1.90% | 961.68 | 2.79% | 205.82 | 0.57% |
| 流动资产合计 | 37,629.75 | 100.00% | 34,449.74 | 100.00% | 36,097.24 | 100.00% |
上市公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款以及存货构成。2018年度末，上市公司货币资金占流动资产的比例从上年度的40.20%下降到了
24.62%，主要原因是本年度由于受下游建筑陶瓷行业不景气，回款周期延长的影响，公司经营活动的现将流量净额为-4,615.44万元，使得公司货币资金余额较上年度末减少了6,028.90万元。2019年3月31日，上市公司货币资金余额较上年度末增加了3,342.65万元，主要是由于2019年1季度新增了2,980.00万元的银行借款所致。
2018年度末，上市公司应收票据及应收账款余额为17,001.78万元，较上年度增加了1,062.32万元，增加幅度为6.66%，主要原因是本年度国内下游建筑陶瓷行业仍然处于低迷状态，且由于国内信贷环境趋严、资金面趋紧，上市公司的主要客户的回款周期有所延长。
2018年度末，上市公司的存货余额为7,817.48万元，较上年度末增加了3,277.63万元，增加幅度为72.20%，主要原因是本年度金刚石微粉以及部分金属粉末材料的价格处于低位，上市公司结合自身生产需求状况及对这些材料未来价格走势的判断，适当增加了这些主要原材料的库存。
（2）非流动资产的情况
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
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| 投资性房地产 | 491.51 | 3.68% | 497.59 | 3.68% | 521.91 | 4.22% |
| 固定资产 | 8,762.08 | 65.60% | 8,701.71 | 64.44% | 8,623.61 | 69.69% |
| 在建工程 | 686.63 | 5.14% | 676.21 | 5.01% | 598.25 | 4.83% |
| 无形资产 | 1,940.11 | 14.53% | 1,953.74 | 14.47% | 2,008.25 | 16.23% |
| 长期待摊费用 | 102.17 | 0.76% | 96.25 | 0.71% | 26.28 | 0.21% |
| 递延所得税资产 | 543.75 | 4.07% | 530.44 | 3.93% | 375.59 | 3.04% |
| 其他非流动资产 | 830.33 | 6.22% | 1,048.50 | 7.76% | 220.29 | 1.78% |
| 非流动资产合计 | 13,356.58 | 100.00% | 13,504.43 | 100.00% | 12,374.18 | 100.00% |
报告期内，上市公司的非流动资产主要由固定资产和无形资产组成，且固定资产和无形资产的规模及非流动资产总额的比例基本保持稳定。2018年度末，上市公司非流动资产的余额较上年度末上升了1,130.25万元，主要是由于其他流动资产增加所致。2018年度末，上市公司的其他非流动资产主要是为热压ZnS红外陶瓷产业化项目而预付的设备及无形资产购置款。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 5,977.80 | 37.67% | 4,997.80 | 38.92% | 2,000.00 | 14.80% |
| 应付票据及应付账款 | 6,458.10 | 40.69% | 6,287.49 | 48.96% | 9,519.28 | 70.45% |
| 预收款项 | 3.20 | 0.02% | 19.21 | 0.15% | 37.92 | 0.28% |
| 应付职工薪酬 | 182.98 | 1.15% | 306.10 | 2.38% | 408.42 | 3.02% |
| 应交税费 | 219.30 | 1.38% | 164.39 | 1.28% | 445.38 | 3.30% |
| 其他应付款 | 60.45 | 0.38% | 88.00 | 0.69% | 77.67 | 0.57% |
| 其他流动负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | 1.93 | 0.01% |
| 流动负债合计 | 12,901.84 | 81.30% | 11,862.98 | 92.38% | 12,490.59 | 92.44% |
| 长期借款 | 2,000.00 | 12.60% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延收益 | 968.37 | 6.10% | 978.96 | 7.62% | 1,021.32 | 7.56% |
| 非流动负债合计 | 2,968.37 | 18.70% | 978.96 | 7.62% | 1,021.32 | 7.56% |
| 负债合计 | 15,870.21 | 100.00% | 12,841.94 | 100.00% | 13,511.91 | 100.00% |
2017年和2018年度末，上市公司的负债结构基本稳定，其中流动负债占
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比分别为92.44%和92.38%，主要由短期借款、应付票据及应付账款构成。非流动负债的占比较低，主要为递延收益。2019年3月31日，上市公司的非流动负债占比为18.70%，较上年度末明显增加，主要原因是本期内新增了2,000.00万元的长期借款。2018年度末，上市公司的短期借款余额为4,997.80万元，较上年度末增加了2,997.80万元，而应付票据及应付账款的余额为6,287.49万元，较上年度末减少了3,231.79万元，主要原因是上市公司为降低综合成本、提高对供应商的议价能力，适当增加了短期借款规模，同时相应减少了应付票据的使用。
3、偿债能力分析
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率 | 2.92 | 2.90 | 2.89 |
| 速动比率 | 2.35 | 2.24 | 2.53 |
| 资产负债率（母公司） | 31.22% | 26.71% | 27.91% |
报告期内，上市公司的流动比率和速动比率均大于2，且资产负债率较低，偿债能力指标良好，偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
上市公司报告期内合并报表的经营成果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 一、营业收入 | 3,931.85 | 21,128.44 | -15.62% | 25,040.13 |
| 减：营业成本 | 2,964.16 | 14,866.44 | -12.38% | 16,967.13 |
| 税金及附加 | 83.97 | 266.31 | -3.62% | 276.31 |
| 销售费用 | 310.83 | 1,910.42 | 10.94% | 1,722.03 |
| 管理费用 | 270.99 | 1,625.70 | 0.76% | 1,613.42 |
| 研发费用 | 152.56 | 1,216.73 | 11.71% | 1,089.17 |
| 财务费用 | 233.81 | -225.89 | -143.70% | 516.87 |
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| 资产减值损失 | -6.57 | 893.21 | 109.07% | 427.23 |
| 信用减值损失 | 149.22 | |||
| 加：其他收益 | 230.59 | 140.92 | -23.58% | 184.41 |
| 投资收益 | - | - | -100.00% | 12.18 |
| 资产处置收益 | - | -40.32 | -26.09% | -54.56 |
| 二、营业利润 | 3.46 | 676.12 | -73.69% | 2,570.00 |
| 加：营业外收入 | - | 161.65 | -57.06% | 376.50 |
| 减：营业外支出 | - | 4.32 | 77.08% | 2.44 |
| 三、利润总额 | 3.46 | 833.45 | -71.69% | 2,944.06 |
| 减：所得税费用 | -1.96 | 14.54 | -96.97% | 479.68 |
| 四、净利润 | 5.42 | 818.91 | -66.77% | 2,464.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5.42 | 818.91 | -66.77% | 2,464.38 |
2017年和2018年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,464.38万元和818.91万元，其中2018年度归属于母公司所有者的净利润较上年度下降了66.77%，主要原因如下：
1、由于下游建筑陶瓷行业持续低迷，上市公司的营业收入和毛利率均有所下降
2018年度，上市公司的营业收入为21,128.44万元，较上年度下降了
15.62%，主要原因是：2018年度，上市公司所处行业的宏观发展环境较为严峻。上市公司目前的主导产品金属基超硬材料制品及配套产品主要应用于建筑陶瓷加工领域，与房地产市场的发展密切相关。在“房住不炒”大方针的指引下，我国房地产市场持续处于严调控的状态，各地限售、限购、限价和限贷等政策频出，使得我国商品房销售的增速明显下降。根据相关报告，2018年度我国商品房销售面积为171,654万平方米，当年增速比上年度增速回落了6.4个百分点。在此背景下，建筑陶瓷行业现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级，行业运行整体低迷。因此，上市公司应用于建筑陶瓷领域的金属基超硬材料制品及配套产品的销售面临较大的压力，从而使得营业收入较上年度明显下降。此外，由于上市公司的战略重心从传统建筑陶瓷领域向军工领域转移，上市公司将更多的资源用于军工业务拓展和开发，主动终止了部分业务规模较小、信誉状
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况不佳的建筑陶瓷行业的客户的合作，从而使得营业收入规模进一步下降。
在行业低迷，市场竞争加剧的影响下，金属基超硬材料制品及配套产品的销售价格相应降低，从而导致上市公司的综合毛利率水平从上年度的32.24%下降到了29.64%。
2、上市公司保持了较大的业务拓展力度和研发投入力度，使得期间费用率有所上升
2018年度，上市公司的期间费用率从上年度的19.73%增加到了21.43%，增加幅度为1.69%，主要原因是在营业收入规模下降的背景下，上市公司期间费用的整体规模和上年度基本持平。从期间费用的具体内容来看，销售费用、管理费用和研发费用分别较上年度增加了10.94%、0.76%和11.71%，而财务费用较上年度减少了143.70%。
2018年度，上市公司的销售费用较上年度增加了10.94%，主要原因是：虽然上市公司营业收入出现下滑，但是仍然保持了较大的业务拓展力度，尤其是进一步加大海外市场以及军工业务的拓展力度，使得销售费用有所上升。但是由于受人民币汇率波动以及国际贸易摩擦等因素的影响，上市公司海外市场的业务拓展情况并未达到预期。而军工业务的进展则主要取决于相关武器装备的量产时间和进度，拓展的成果也尚未显现。
2018年度，上市公司的管理费用和上年度基本持平。
2018年度，上市公司的研发费用较上年度增加了11.71%，主要原因是上市公司一方面积极的拓展金属基超硬材料制品的应用领域，另一方面持续加大对军工项目的研发投入，使得公司研发费用较上年度明显上升。
2018年度，上市公司的财务费用较上年度减少了143.70%，主要原因2018年度由于人民币汇率贬值的影响，使得上市公司账面形成了387.62万元的汇兑收益，而去年同期为411.09万元的汇兑损失。
3、由于应收账款和存货规模的增加，使得上市公司资产减资损失相应增加
2018年度，上市公司账面确认的资产减值损失金额为893.21万元，较上年
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度增加了109.07%，主要是由于本年度上市公司应收账款和存货规模增加所致。此外，由于部分下游小型建筑陶瓷企业出现资金周转困难的情况，上市公司按照会计准则的规定，对相关应收账款单项计提了坏账准备。2019年1季度，上市公司净利润较低，主要原因是一方面由于1季度是建筑陶瓷行业的淡季，春节期间建筑陶瓷行业普遍处于停产检修的状态，使得上市公司的营业收入规模和毛利率水平均相对较低，另一方面由于2019年1季度人民币对美元升值的影响，使得上市公司出现了175.28万元的汇兑损失。
二、交易标的行业特点和经营情况
（一）行业概况
标的公司主要从事军用射频微波模块、组件、设备和系统的研发、生产及销售业务，属于军工电子信息行业。军工电子信息是将模拟电子技术、数字电子技术和电力电子技术深度应用于军事武器装备的综合性军工技术体系，是国防信息化的基石，是装备信息化的核心。国防信息化是在国防建设过程中，广泛将信息技术应用于武器装备建设、指挥作战训练、后勤保障与通信情报等各个环节。国防信息化分为装备信息化与信息化战争两个方向，其中装备信息化指利用通信和计算机技术改造武器装备系统，包括战场感知装备、指挥控制装备、作战平台与打击武器等，信息化战争则是在装备信息化的基础上，利用信息技术获取对敌优势的作战形式（信息战、网络战等），是未来高技术战争的主要形态。最近几十年，射频微波技术在世界范围内快速发展，目前已广泛应用于通信、雷达、电子对抗、医疗设备、生物检测、移动支付、物流交通等领域，尤其是在电子信息领域取得了前所未有的成就。随着第五代移动通信网络（5G）技术的推出，射频微波技术将助力物联网、云计算、大数据与人工智能的发展。
上世纪七八十年代以来，以信息技术为核心的高新技术迅猛发展，引发了新军事技术革命。射频微波技术作为信息技术的重要组成部分，在军工电子信息领域占具重要地位。射频微波技术已广泛应用于通信、雷达、导航、电子对抗领域，
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在未来复杂战场环境中，射频微波技术还将在航空航天、无人作战、战略支援各方面发挥重要作用。射频微波器件作为雷达、通信、电子对抗等信息战装备的基础器件，将随着国防信息化建设不断发展，市场空间广阔，发展潜力巨大。
1、射频与微波
射频（Radio Frequency）指的是可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz到300GHz，波长从1,000米到1毫米。微波（Microwave）是指频率在300MHz到300GHz之间，波长在1米到1毫米之间的电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称。
射频微波具有频率高、波长短、频带宽、容量大、抗干扰、空间穿透率强、传输距离远等特点。微波波长短，相对飞行器、舰艇、车辆、导弹等物体的几何尺寸小，且在金属物体表面可以产生反射，因此人们利用这一特性制成雷达系统，雷达发射、接收射频微波信号，用于探测物体至雷达的方向、距离、速度等信息。此外，射频微波频率较高，实际可用的频带较宽，与低频无线电波相比具有更大的信息容量，因而射频微波可作为多路通信的载频。现代通信系统，几乎无一例外都工作在射频微波频段。
2、射频微波电路
射频微波电路，即处理射频微波信号的电路，实现射频微波信号的发射与接
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收功能，是构成雷达、通信和电子对抗等电子装备的重要组成部分，其性能好坏直接影响电子装备的先进性。从功能上，微波电路可分为功率放大模块、滤波器、双/多工器、合路器、耦合器、开关、限幅器、低噪放、混频器、分配器、合成器、频率源等，共同组成了电子装备的信号收发单元。
3、射频微波技术的发展历程
20世纪40年代，射频微波技术进入以波导立体电路为主的第一代微波电路时期。波导立体电路的优点是品质高、损耗低、功率大、结构牢固，缺点是成本高、体积笨重、难以集成、环境适应性差、加工工艺调试过程复杂。
20世纪60年代，随着航空航天技术的发展，要求微波电路和系统做到小型、轻量、性能可靠。同时，半导体技术的发展使小型化成为可能，微波电路发展至第二代平面混合微波集成电路阶段。混合集成电路包括厚膜混合集成电路、薄膜混合集成电路。厚膜混合集成电路是以绝缘基片作为电路的基板，先把导体网络及阻、容等元件采用丝网漏印、等离子喷涂等工艺印于基板表面，再把其他元器件（包括集成电路、传感器其他功能元件等）组装在陶瓷基板上，连接输出引脚，最后作整体封装，形成一个功能完整的电路产品。混合集成电路也可以看作是对半导体集成电路的二次集成，因其性能好、可靠性高、成本低、周期短、使用方便、设计灵活等优点，被迅速用于各种整机，在提高电子系统性能和小型化方面起到了显著作用。
1974年，美国Plessey公司用砷化镓（GaAs）半绝缘半导体衬底作为载体，研制成功世界上第一块单片微波集成电路，促成微波电路由混合微波集成电路向单片微波集成电路发展。单片微波集成电路是在半绝缘半导体衬底上用一系列的半导体工艺方法制造出无源和有源元器件，并连接起来构成应用于微波频段的功能电路。由于MMIC的衬底材料（如GaAs、InP）的电子迁移率较高、禁带宽度宽、工作温度范围大、微波传输性能好，与第二代混合微波集成电路相比，MMIC具有体积更小、寿命更长、可靠性高、电路损耗小、噪声低、频带宽、动态范围大、功率大、附加效率高、抗电磁辐射能力强等特点。
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在军事应用的推动下，各种功能单片器件得到空前发展，如单片功率放大器（PA）、低噪声放大器（LNA）、混频器、上变频器、检波器、调制器、压控振荡器、滤波器、移相器、开关、MMIC收发前端，甚至整个T/R组件等。随着单片技术的进一步提高和多层集成电路工艺的进步，利用多层基片实现几乎所有的无源器件和芯片互连的三维多层微波结构得以实现，建立在多层互连基片上的多芯片组件使微波毫米波系统的尺寸变得更小。此后，多功能芯片和MEMS技术继续推动着微波电路小型化发展趋势。
进入21世纪，随着人们对小型化的要求进一步提升，系统级集成技术成为国内外电子领域研究热点，并被认为是今后电子技术发展的主要方向之一。至此，微波集成电路的发展进入第四代：片上系统（System-on-Chip，SOC）、系统级封装（System-in-Package，SIP）和封装级系统（System-on-Package，SOP）。
4、射频微波技术的应用
（1）通信与射频微波技术
军事通信是为实施指挥，运用通信工具或其他方法而进行的信息传递活动，是保障军事行动的基本手段。为完成军事通信任务而建立的通信系统是军队指挥系统的重要组成部分，是军队战斗力的要素之一。现代战争对军事通信的基本要求是：迅速、准确、保密、不间断。现代战争广泛应用高精尖武器装备，作战空间广阔，部队高度机动，作战样式转换频繁，战机稍纵即逝，军事信息量大，电子斗争激烈，从而增加了军队指挥对军事通信的依赖性和完成军事通信任务的艰巨性。
军事通信分为无线电通信、有线电通信、光通信、运动通信和简易信号通信。从总体上讲，战时以无线电通信为主，各种通信手段结合使用。无线电通信建立迅速，受地理条件的影响小，能与运动中的、方位不明的以及被敌人分割或被自然障碍阻隔的部队、分队建立通信联络。它广泛应用于地面、航空、航海、宇宙航行通信中，是保障现代作战指挥的主要通信手段。
军用无线电通信按照信号传输频率（波长），主要可分为长波通信、短波通信、超短波通信及微波通信。为了有效辐射能量，天线的长度与波长是成正比的，
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通常是波长的1/4，最短也不能短于波长的1/10。
长波通信是指利用波长在1千米以上的电磁波进行的无线电通信，其天线至少在达数百米以上，且需要兆瓦级的供电设备。这种庞大、昂贵、复杂的无线通信系统具有绕射和穿透能力强，传输距离较远，信号稳定的特性，能够与在海平面之下几十到上百米的潜艇进行通信；而中波通信设备既不可能做得小巧，信号穿透能力又不够强，因此军事通信中一般没有采用，主要应用于民用广播；短波通信由于能够通过电离层反射达成超远距离通信，因此广泛应用于军用通信领域；超短波通信主要用于航空通信；微波通信由于其频带宽、容量大，在军民用领域都广泛应用，其对微波电路的需求较为明显。目前，得益于世界各国对军事通信系统建设的重视，全球军事通信市场正处于稳健扩张阶段，2015年全球军事通信市场规模约200亿美元，预计2022年市场规模有望迅速增长至300亿美元以上，年复合增长率达6.2%。我国军事通信的发展与发达国家存在较大差距，以军事卫星通信为例，美国及北约军事卫星承担军用通信近85%的通信量，我军则不足5%。但随着我国国防信息化战略的推进，军事通信系统步入了快速建设阶段，据预测，我国军事通信市场将由2015年的100亿元增至2025年的308亿元，复合增长率达到11.9%，10年增长达2倍。因此，作为军事通信卫星的重要配套产品射频功放组件将获得广阔的市场
。
（2）电子对抗与射频微波技术
电子对抗也称电子战，是为削弱、破坏敌方电子设备的使用效能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，其实质是对电磁频谱控制权的争夺。电子对抗的范围很广，涵盖了整个电磁频谱，也是一门跨越多学科的技术。
电子对抗是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，电子对抗作为军力的倍增器，决定战争进程和结局。电子对抗是在陆海空天之外的第五维战场，没有电磁控制权，就难以取得制空权、制海权、地面主导权，也难以夺取战争的最终胜利。
引自：中国产业信息网：《2016年中国军工通信行业现状分析及发展趋势预测》，http://www.chyxx.com/industry/201607/431624.html.
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在现代战争中，电子对抗有着举足轻重的地位。因此，世界各国都在这一领域进行强劲的投资。据中国国防科技信息网分析，2016年全球电子对抗市场价值为144亿美元，复合年均增长率为3.13%，预计到2020年全球电子对抗市场价值将达到156亿美元，复合年增长率为4.5%。美国历来是电子对抗的最大市场，为促进电子对抗新技术的研制，斥巨资开展战斗机电子攻击计划、自适应雷达对抗（ARC）计划等项目研究，这种对电子战领域新技术的持续投资反映了电子对抗系统在当今战场上的重要性，也大大提高全球市场对电子战系统的需求
。
（3）雷达与射频微波技术
射频微波技术最早应用于雷达，作为信息化战争的“千里眼”，雷达是战场信息情报的最主要来源。雷达发射电磁波对目标进行照射并接收其回波，由此获得目标至雷达的距离、距离变化率（径向速度）、方位、高度等信息，并对目标实现引导、识别、监视、跟踪、锁定。
按照雷达天线扫描方式，雷达可分为机械扫描雷达和相控阵雷达。相控阵雷达按雷达天线本身是否具有辐射组件分为无源相控阵雷达和有源相控阵雷达（AESA）。传统机械扫描雷达用一套微波电路，装配一部机械扫描天线；随着现代军事作战的需求，高辐射频率、高工作频带、多种工作模式以及对多目标追踪等性能成为机载、舰载雷达所追求的目标，以发射／接收组件（T/R组件）为核心的有源相控阵（AESA）技术成为雷达发展的新领域。有源相控阵雷达的每个辐射单元都装配有一个T/R组件。通常一部有源相控阵雷达内有成千上万个T/R组件，T/R组件作为相控阵雷达的核心占据了有源相控阵雷达天线成本的绝大部分，而天线系统成本占雷达总成本的70%-80%。可见，有源相控阵雷达的发展给微波电路带来了更大的市场空间。
全球军用雷达市场稳步增长，2025年我国军用雷达市场规模有望达到573亿元，年复合增长率高达11.5%，未来十年军用雷达市场总规模将达到3,776亿元。其中海空军主战装备雷达市场规模将达到937.2亿元，占比攀升至24.8%。因此，射频微波产品在军用雷达市场的需求巨大
。
引自国防科技信息网，《2016—2026年全球电子战市场有望见证稳步增长》，http://www.dsti.net/Information/News/102906.
数据来源于前瞻数据库。
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（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力支持
国防科技工业是由国家主导的战略性产业，是推动科学技术进步和国民经济发展的重要力量，对增强军事实力，促进国防现代化具有战略意义，并且能够提高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。因此，国家对国防科技工业的重视程度不断提高，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要“全面推进国防和军队现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信息体系的联合作战能力。”过去二十年，中国电子信息产业实现了持续快速发展，产业规模稳步扩大，关键技术不断取得突破，电子信息产业已经成为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。《中国制造2025》指出，新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点，要求加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向。
无论是对国防科技工业的重视程度，还是对电子信息产业的积极推动，国家政策对军用电子信息产业的发展起到了很大的支持作用。
（2）军民融合战略的提出
随着世界新军事变革和科学技术的迅猛发展，国防与经济、社会、文化深度融合，军事技术与民用技术的界限趋于模糊，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势。
军民融合关乎国家安全和发展全局，既是兴国之举，又是强军之策。推进强军事业，必须深入推进军民融合发展，构建军民一体化的国家战略体系和能力。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“实施军民融合发展战略，要求形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局”。2015年以来，军民融合已上升为国家战略。军民融合不断取得阶段性成果，呈现出加快发展良
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好态势，政策支持不断加强，军民融合“十三五”规划等相关配套措施或将持续落地。2016年《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》指出要加强产业领域统筹，建设中国特色先进国防科技工业体系。要深化国防科技工业体制改革，进一步打破行业封闭，立足国民经济基础，突出核心能力，放开一般能力，推进社会化大协作，推进军工企业专业化重组。加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域。同时也提出推动军工技术向国民经济领域的转移转化，实现产业化发展。2017年《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》中指出以军民融合发展战略为引领，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设，实现军民资源互通共享和相互支撑、有效转化，推动国防科技工业军民融合深度发展，建设中国特色先进国防科技工业体系。
民营企业开展军工配套产品的研发生产，不仅能够促进国防武器装备更高技术、更高性能的发展，而且能够更好地发挥军事技术和军工生产能力的民用潜力，从而起到增强民营企业实力和带动整个国民经济发展的作用。
而民用领域比国防军工市场具有更为广阔的市场空间，特别是第五代移动通信网络（5G）将带来射频微波技术的巨大需求。从第一代到第五代，移动通信技术使用频率越来越高，5G将进入毫米波频段，微波器件将占据越来越大的市场空间。国内军工领域的射频微波厂商凭借在军用领域的技术积累，也有望在民用市场获得更大发展。
（3）国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。
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我们假设未来20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来20年我国军事信息化市场空间近5万亿。
（4）电子信息产品的国产化要求
国家高度重视信息产业在国家安全中的重要作用，强调产业自主研发和产业化能力。一方面，西方出于国家安全对我国通信设备产业的制裁，在未来还将成为压制我国发展的主要手段，我国已具备国际竞争力的电子信息产业仍将面临着信息安全方面的挑战。另一方面，信息安全形势日益严峻，要求我国尽快摆脱长期以来在上游关键元器件和重要设备领域受制于西方的情况，快速提升电子基础产业的核心竞争力，建立和完善自主可控的电子信息产业体系。
近期受国内外形势变化的影响，我国势必加大对相关产业的政策和财政支持，这将进一步提高我国国防信息化装备研发能力，实现信息系统装备的自主可控，加快进口替代的步伐。军工电子信息产品国产化将带来自主可控的射频微波模块、组件的巨大需求，拥有国产自主核心技术的企业将迎来巨大的发展机遇。
（5）较高的行业壁垒和路径依赖
军工行业存在特有的资质壁垒、技术壁垒，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程形成了其特有的资质壁垒；军工电子行业是高科技、高附加值的技术密集型行业，对技术人员、器件性能、生产设备、制造工艺均有较高的要求，因而具有较高的行业技术壁垒。
此外，武器装备的采购、技术改进和升级对军品供应商存在较强的技术路径依赖。武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，配套军品一旦定型并广泛应用，就融入了国防体系，为维护军事装备的技术稳定性和整个国防体系的安全性，军方通常不会轻易改型。即使更换部分零件，都必须逐一重新履行复杂的审批程序。
综上，较高的准入门槛避免了行业的恶性竞争，行业内企业可根据下游应用
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领域需求的发展，通过持续加大技术投入，改进生产工艺流程，不断提高产品技术含量，引进先进生产设备，研究开发新型产品，保持先发优势，维持行业技术水平和较高的利润水平，推动行业的健康发展。
2、不利因素
（1）行业技术水平相对落后
目前，美国在军用射频微波领域占据绝对领先地位。美国在器件材料研究和研究生产方面积累了雄厚的基础实力，而器件与材料作为射频微波模块、组件的基础，决定了射频微波产品的技术水平。我们国家在系统应用上有些方面水平还是很高的，但总体基础器件与材料等方面差距较大，长期以来在核心技术、关键元器件和重要设备领域受制于人，自主创新能力较弱，制约了我国军用射频微波技术的发展与进步，导致了射频功放等军工配套产品的技术水平落后于先进国家。
（2）研发定型风险大
军工电子产品应用于各项尖端武器装备，技术水平要求高，具有研发周期长、资源投入高、定型风险大等特点。对于军工企业来说，一方面为推动研发进展，实现技术突破，需要组建涉及多个细分领域的高水平研发团队，相应配置研发资源；另一方面由于研发成功之后的军方定型周期较长，也存在不确定性，企业可能面临较长时期内无法盈利的风险，需要企业投入大量资金保证研发的顺利进行和企业的正常运转。
（3）行业人才短缺
优秀的射频微波设计、研发人员需要多年的技术积累，并要求其对武器等国防装备的性能、结构、产品应用环境等方面有较深的了解，人才培养花费的时间成本和资金成本都很高。此外，军用射频微波模块、组件多为非标产品，批量小，型号多，要求具备较高管理能力的人员。伴随着巨大的产业需求，我国射频微波行业的人才需求日趋增强，而能同时具备管理能力和科研能力的高端人才更是匮乏，射频微波行业优秀人才供给不能满足市场的需求，人才的缺乏已成为该行业的发展瓶颈。
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（三）行业进入壁垒
军工行业存在特有的资质壁垒、技术壁垒，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程形成了其特有的资质壁垒；军工电子行业是高科技、高附加值的技术密集、资金密集型行业，对技术人员、器件性能、生产设备、制造工艺均有较高的要求，成为行业技术壁垒。此外，武器装备的采购、技术改进和升级对军品供应商存在较强的技术路径依赖。武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，配套军品一旦定型并广泛应用，就融入了国防体系，为维护军事装备的技术稳定性和整个国防体系的安全性，军方通常不会轻易改型，即使更换部分零件，都必须逐一重新履行复杂的审批程序。
上述情况导致目前我国军工电子行业内生产企业数量不多，行业外潜在竞争对手较难进入，整个行业处于有限竞争格局。
（四）所处行业与上、下游行业之间的关联性
目前，射频微波行业已经形成了完整的产业链结构，上游为集成电路、芯片等电子元器件行业，下游为国防军事工业，其主要代表为国内军工科研院所、大型军工集团、军事院校等机构。
1、与下游行业的关联性及其影响
大型军工集团等下游企业负责整机的生产，其对射频微波模块的需求一部分通过自研自产解决，另一部分向专业射频微波模块供应商定制解决，即由整机单位根据整机指标，提出相应的射频微波模块指标，对所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。
随着分工专业化，未来射频微波市场将形成由整机单位和专业射频微波模块供应商共同生产逐渐转变为单一专业化定向配套的发展趋势。射频微波模块作为整机的关键部件，下游企业往往要求实力较强的供应商能够全程参与整机方案的
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前期策划、中期研制和后期生产的整个过程，以便整机达到最佳的性能指标，从而提高整机的核心竞争力，这对射频微波模块供应商的综合服务能力提出了更高要求。此外，随着下游客户对模块、组件的需求不断转化为对系统、设备的需求，以及模块、组件供应商的系统集成能力和设备制造能力的不断提升，未来射频微波市场将由单一的模块、组件采购逐渐转变为对系统、设备的采购，一方面降低下游客户的研发成本、生产成本，另一方面对射频微波供应商提出了更高的技术要求，同时也有利于提高射频微波供应商的销售额。随着我国国防投入的不断增长、军队和国防信息化建设的深入推进、军工电子信息产品国产化趋势进一步深化，下游客户对射频微波模块、组件、系统和设备的需求将继续保持增长，射频微波行业将持续稳定发展。
2、与上游行业的关联性及其影响
本行业采购的原材料主要为电子元器件、芯片、模块、板卡等，上述产品属于电子元器件等行业。上游行业的技术水平、供应能力、价格波动对本行业的经营有一定的影响。由于电子元器件等行业的技术较为成熟，竞争较为充分，供应商相对较多，产品供给充足。射频微波行业属于技术密集、知识密集型产业，利润水平相对较高，因此上游行业产品价格的波动对本行业企业盈利能力影响较小。
（五）行业竞争格局和市场化程度
1、标的公司所处行业的竞争格局
（1）以国有大型军工企业为主体
国有大型军工企业通常具备射频微波产品的研发与生产能力，以某大型军工电子集团下属某所为例，其组织架构可以分为多个研发部门、生产部门以及管理部门，其中研发部门包括总体设计部、系统部、信号处理部、天线部、结构工艺部以及预研部等；生产部门包括柔性加工制造中心、微电子制造中心等，其中微电子制造中心主要从事射频微波产品的生产，主要为微波电路、T/R 组件生产线，
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拥有完整的厚膜、薄膜、LTCC 工艺生产线和表面组装生产线，可以生产大部分所需要的射频微波产品。国有大型军工企业往往技术实力雄厚，历史悠久，收入规模显著大于民营军工企业，以某大型军工电子集团下属某所为例，其2018年度收入规模超过80亿元，远远高于其他民营军工企业。
（2）民营企业依靠特色技术和低成本优势占据部分市场
虽然国有大型军工企业也有射频微波产品研制生产能力，但由于其型号众多，相关射频微波产品任务需要外协外购，无法满足下游多样化的定制需求，在此条件下，不少民营企业依靠特色技术与成本优势占据了部分市场，成为了下游军工通信、雷达、电子对抗、敌我识别等企事业单位的供应商。
（3）军用射频微波行业处于有限竞争格局
目前，在军用射频微波通信领域，出于保密及技术安全的考虑，外资企业及其产品受到很大限制，该领域由国内规模较大、实力雄厚的国有大型军工企业及少数具备军品科研生产资质的民营企业构成，行业外潜在竞争对手较难进入。
此外，由于军品的重要性和特殊性，企业进行军品的研发、生产、销售需要取得相关资质，行业内获得相关资质的企业数量不多，并且军用射频微波模块、组件多为非标产品，批量小，型号多，又与下游军工行业客户具体应用紧密结合，要求企业不仅需要较高的管理能力，而且须经过长期的行业经验积累，对武器等国防装备的性能、结构、产品应用环境等方面有较深的了解。因此，整个军用射频微波行业处于有限竞争格局。
行业内生产企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有很强的计划性特征，产品销售价格受市场供求关系波动的影响较小，行业市场化程度不高。
2、标的公司的主要竞争对手
由上文所述，军用射频微波领域主要由大型国有军工企业和具备特色技术优势的民营企业组成，标的公司及其竞争对手主要为国有大型军工企业配套生产其具有竞争优势的产品，并没有直接的竞争关系。
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与标的公司主要产品或部分产品功能及应用领域相同或相似并与标的公司存在竞争关系的主要竞争对手的简要情况介绍如下（以下竞争对手信息来自于相关公开年报或网络公开信息）：
（1）北京北广科技股份有限公司
北京北广科技股份有限公司是我国广播电视发射设备领域的先行者和领跑者，在市场规模和市场占有率上占据重要地位，是军事通信装备市场中具备特色并在部分细分产品领域占据突出优势地位的设备和系统提供商。该公司以无线发射设备为核心，辐射整个广电产业链中从演播室到终端设备的系列产品，各类发射设备整机涵盖功率等级从毫瓦级至兆瓦级、工作波段从超长波至微波约数百个品种。公司大功率短波、中波、中长波、超长波等发射设备处于国际先进水平，电视发射设备和调频广播发射设备总体上处于国内领先水平，特别是应用于科学研究领域的全固态射频功率源产品处于国际领先地位。
（2）北京澳丰源科技股份有限公司
北京澳丰源科技股份有限公司成立于2004年，注册资本2,150万元，位于北京市丰台区海鹰科技园，主要从事射频微波产品的设计、开发、生产和服务。产品包括功率放大器、收发组件、射频前端、大功率开关组件、滤波器、双工器、接收机、变频器等，用于通信、遥测、雷达、电子对抗系统，产品已装备固定站、车载、机载、舰载、陆航、弹载等多种作战平台。
（3）郑州华航科技股份有限公司（832695.OC）
郑州华航科技股份有限公司成立于2005年。该公司是集军用、民用航空通信产品研制、开发、生产和服务为一体的高科技企业，主要从事射频及脉冲功率放大器、甚高频地空通信电台及外设配件的研制、生产和销售，并提供无线通信系统的安装和维修服务。主要产品包括射频、脉冲功率放大器，甚高频地空通信电台及外设配件等。华航科技射频、脉冲功率放大器的主要客户为甚高频设备生产企业和科研机构，甚高频地空通信电台及外设配件主要销售给国内各地民用航空管理局、航空公司等，以及从事农业、林业、渔业、医疗救护、探测监测等活动领域。
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（4）江苏肯立科技股份有限公司（838406.OC）
江苏肯立科技股份有限公司原名南京肯立科技有限责任公司，是由科技人员在2000年8月创立的一家民营企业，是专业从事天线与微波电路技术应用研究与生产的国家级高新技术企业，2015年改制为股份制企业，2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌。肯立科技的产品划分为三个大类，即雷达与通信系统用集成化微波模块、雷达与通信系统配套设备、雷达天线专用测试系统及其它。产品已形成规模与系列化，分三个方向、三十类若干系列，产品覆盖频率DC-100GHz，应用领域涉及雷达、通信、电子对抗等军事领域，优势产品有集成化微波与毫米波变频组件、超宽带微波天线及天线阵列、可堆叠宽带程控交换矩阵设备、宽带电子对抗与系统仿真类模拟设备、微波与毫米波高速智能化阵列天线测试系统等。
（5）广州程星通信科技有限公司
广州程星通信科技有限公司成立于2011年，是一家集研发、生产、销售及服务于一体的微波功率放大器制造商。该公司拥有卫星通信系统、国防电子系统、测试测量系统、集群通讯系统等产品线，拥有多个自主知识产权。该公司现拥有DC-65GHz高端微波研发平台，配备矢量网络分析仪、微波频谱仪和信号源等设备，打造了芯片微组装实验室，研发产品覆盖L/S/C/X/Ku/Ka波段。
（6）武汉博畅通信设备有限责任公司
武汉博畅通信设备有限责任公司成立于2006年，是一家集研发、生产和销售射频、微波模块与器件的高新技术企业。该公司产品包括石英晶体谐振器、石英晶体振荡器、石英晶体滤波器、数控跳频滤波器、短波预后选器、共址滤波器、电调谐滤波器、LC滤波器、功率放大器、功率分配器、耦合器等，产品广泛应用于载波通讯、导航控制、卫星通讯、数字仪表和计算机等各种航天及国防电子设备和仪器中。
（7）石家庄信科微波技术有限公司
石家庄信科微波技术有限公司成立于2003年，是一家集微波应用设备研发、生产、销售于一体的高新技术企业。该公司主要从事微波领域涵盖微波接收通道、
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发射通道、本振源、功率放大器、射频微波产品和模块等项目的研发和生产，产品被应用于各通信运营商及各微波通信项目。该公司拥有独立项目研发中心和产品生产中心，具备微波无线射频产品多条生产线和新品研制中心，具备较强研发生产实力。
（8）成都联帮微波通信工程有限公司
成都联帮微波通信工程有限公司成立于2002年，主要从事军用射频微波产品、部件和小整机产品的研发、制造和技术服务，是一家具有较强研发能力的高新技术企业，技术方向主要涉及频率合成、变频通道、嵌入式软件、计算机板卡、结构工艺等领域。该公司建有规范的微波产品生产线，具备产品制造所需的各项工艺技术和生产能力，并有齐全的产品环境试验能力。
（9）成都琅拓科微波设备有限公司
成都琅拓科微波设备有限公司成立于2013年，是琅拓科电子集团的子公司，是一家从事射频模块、收发组件等产品的开发、生产和销售的高新技术企业。该公司的主要产品包括常用功率放大器、宽带功率放大器、脉冲功率放大器、电子信号干扰器、 移动通信功率放大器等，产品涉足民用通讯、直放站、数字电视、安防、反恐、电子电台、军工电子对抗干扰、科学研究等多个领域。
（10）成都天箭科技股份有限公司
成都天箭科技股份有限公司成立于2005年，是一家专业从事微波固态功率发射机研发、生产、销售和微波通信工程设计与施工的高新技术企业，产品广泛应用于雷达系统、卫星通信、测控等领域。该公司已建成完善的研发、试验、检测和生产体系，先后承担了三十余项国家重点项目的研制任务，技术水平处于国内领先地位。
（六）经营模式
标的公司生产的射频微波模块、组件、设备和系统主要为机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、科研院所等。为军工产品提供配套生产的企业，首先需要取得从事武器装备生产的资质，其次
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要进入军工企业合格供应商目录。在配套的装备定型后，相关产品纳入军工企业装备的采购清单。由于射频微波模块、组件多为非标产品，批量小、型号多，行业内企业一般采取定制方式，实行以销定产的经营模式。详见本报告书“第四节、
五、（三）经营模式”。
（七）行业技术水平及技术特点
射频微波通信是上世纪中叶发展起来的新型技术，起源于军工，在雷达、通信、电子对抗等军用领域方面应用广泛。随着通信向高频发展，在民用领域也得到广泛的应用。射频微波通信相比长波、中波等通信方式，具有频率高、波长短、频带宽、容量大、抗干扰、空间穿透率强、传输距离远等特点。微波模块、组件的主要功能是处理和变换射频微波能量和信号，是整机系统的重要组成部分，在全球范围内属于高技术产品，对技术研发、制造设备、生产工艺等均有较高的要求，行业技术水平较高。随着武器装备逐渐向小型化、多功能化、轻量化和集成化发展，推动着射频微波模块、组件的技术和工艺等不断向前发展。未来行业发展技术水平和趋势主要体现在以下几个方面：
1、高频化
射频微波通信市场对信息传输容量、传输效率、传输质量提出了越来越高的要求，射频微波高频化成为微波通信发展趋势，其工作频段将向更高的毫米波段发展。毫米波具有波束窄、数据传输质量高、电波隐蔽、穿透雾、烟、灰尘的能力强、抗干扰性能好的特点，能够实现航天通信，可以极大的提高抗干扰和抗截获能力。因此，高频中的微波频段是目前研究与应用的热点，也是射频功放行业适应市场转型升级发展的需要。
2、小型化与高集成
随着射频微波通信产品不断向小型化方向发展，为之配套的组件在满足基础性功能的同时也随之向小型化和微型化方向发展，射频微波通信组件小型化、微型化是目前研究开发的重要目标，是市场发展的主要方向之一。
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随着系统级封装、微组装工艺发展迅速，采用SiP封装、多芯片组件（MCM）工艺、低温共烧陶瓷技术（LTCC），可提高微波电路布线密度，实现微波混合集成电路的三维布局和封装，使得微波电路产品体积缩小到原来的三分之一到十分之一，且功耗更低，对外接口更少，调试更方便快捷。此外，微波MEMS技术使传统的微波腔体滤波器体积成几十倍缩小，极大的缩小混合集成电路、模块组件的体积。
低温共烧陶瓷以陶瓷材料作为电路的介质层，将低容值电容、电阻、阻抗转换器、滤波器、耦合器等被动元件内埋入陶瓷基板中，应用金、银、铜等金属当作内外层电极，采用丝网印刷技术涂布电路，在低于900℃的烧结炉中烧结而成。LTCC 3D封装可提升微波电路布线密度，打破微波信号在常规平面混合集成电路中沿平面传播的限制，实现在多层基板之间的纵向传输，可有效缩小微波电路尺寸。
多功能MMIC是指在同一块半导体基底上包含两个或两个以上不同功能电路的MMIC，是第三代微波电路向第四代微波电路发展的过渡阶段，其优势包括电路体积进一步减小、缩短互联长度提高电路性能、减少片外互联提高可靠性等。
系统级封装（SIP）是指将多个半导体裸芯片和可能的无源元件构成的高性能系统集成于一个封装内，形成一个功能性器件。SIP能够在集成电路和封装中，提供最优化的功能、尺寸、价格，缩短市场周期。
实现武器装备单个配套产品小型化、轻量化，缩小武器装备整体体积和重量，能够提高武器装备的性能。如在有源相控阵雷达中，都装配有一个T/R组件，所装配的T/R组件拥有高功率，体积小、重量轻，可靠性高、成本低等技术特点，相比无源相控阵雷达，有源相控阵雷达具有较大的性能优势，更能符合武器装备小型化、轻量化、精密化发展的要求。因此，从现代武器装备发展趋势的角度考虑，必须研发具有小型化、轻量化、数字化、低功耗特点的配套射频微波产品，以满足新时期国防和军队现代化建设的要求。
3、宽带化
随着新器件及新技术的使用，现阶段射频微波逐渐向高带宽发展。宽带组件
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的应用可以显著提高系统设备的性能，该技术利用高容量点对多点微波传输，通过射频微波进行传输。
（八）行业利润水平的变动趋势及变动原因等
宽普科技属于军用射频微波行业，一方面，军工领域由于存在资质壁垒、经验壁垒、技术壁垒，行业内企业相对较少，竞争相对温和，另一方面，军工客户对产品的可靠性、稳定性、环境适应性要求高，对产品价格敏感度相对较低，行业利润水平较高且保持稳定趋势。
（九）周期性，区域性或季节性特征
宽普科技生产的射频微波模块、组件为军工企业提供配套，军品行业的经营一般不存在周期性、季节性。但军工企业受预算等因素影响，第四季度付款较多。
由于宽普科技主要为下游军工企业提供配套服务，其产品销售受军工企业分布影响而存在地域性特征。宽普科技产品销售主要集中在我国长江及以北地区。
三、标的公司行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
虽然国有大型军工企业综合实力雄厚，具备射频微波产品的研制生产能力，但由于其型号众多，其研发生产能力仍然无法满足下游多样化的定制需求。面对行业的竞争格局，标的公司找准自身定位，利用自身在射频微波细分领域的研发实力、技术领先优势、快速反应能力、质量控制能力等优势，成为国内射频微波功放领域的领先企业。
其核心竞争力和行业领先地位体现如下：
（二）标的公司的核心竞争力
1、宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势
（1）宽普科技拥有一支稳定且实力较强的研发队伍
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近三年来，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小。2019年3月末，研发人员数量达到近百人，占公司总人数近50%。研发团队规模及占比在标的公司所处细分领域均处于领先地位。
公司主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力，为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础，主要核心研发人员介绍如下：
文俊，1994年7月毕业于中国科学技术大学电子学与信息系统专业，具备超过25年射频微波行业经验，曾任职于佛山电子工业集团总公司无线电八厂声光电工程技术开发中心、佛山市勉志电子有限公司和宽普科技。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。其研发设计的PW-15100B系列射频功率放大器产品获得1998年广东省优秀新产品三等奖，射频功率放大器项目荣获1998年度广东省电子工业科学技术进步二等奖，1-1000MHz100W的测试用功率放大器以及快速跳频无线电发射组件，获得2012年佛山市禅城区科技奖三等奖。
胡四章，我国射频功放技术领域的知名专家，早年曾参加全国著名的“3.17”工程会战，参与研发中国第一代机载、舰载通信电台射频功放模块。以核心技术骨干胡四章为首的研发团队承担了国家八五期间重大新产品试制计划，在国内率先开展射频功率放大器模块化、通用化、标准化的设计和生产。曾获空军科技成果三等奖和省科技进步三等奖；其主持设计的民用射频功放系列产品被列为国家重大新产品投产试产项目，主持或参与设计的几十项新产品通过国家或省级鉴定、定型。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010 射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。2006年中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予“国防科技工业协作配套先进个人”称号。现在公司担任技术顾问。
周虎，1983年毕业于湖南大学计算机专业，具备超过30年的行业经验。曾先后任职于湖南省湘潭无线电厂、中国人民银行湖南省娄底分行、珠海经济特区金峰电子有限公司、珠海伊万电子科技有限公司和珠海市比格尔生物科技有限公司。2011年6月至今，在标的公司任副总工程师，负责公司产品的软件开发、
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生产自动化、企业信息化等方面工作。其主持开发的“货币发行管理系统”软件，获中国人民银行总行优秀软件二等奖；参加开发的“湖南省郴州地区同城票据清算计算机实时网络系统”项目，获湖南省科技进步三等奖；参加开发的叠加法压缩字库，获得珠海市科技进步一等奖。
（2）宽普科技具有较强的研发能力
宽普科技研发中心人员达到近百人，人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时，宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。截至本报告书签署日，凭借较强的研发能力，宽普科技通过自主研发获得数十项技术专利和软件著作权，其中发明专利共8项、实用新型专利26项、外观设计专利共7项，软件著作权4项。
（3）宽普科技高度重视研发投入
宽普科技是一家技术驱动型的企业，一直将研发作为公司发展的核心驱动因素，高度重视研发投入，不断开发出处于行业前沿水平的高性能射频微波产品。2017年、2018年度和2019年一季度，宽普科技的研发费用投入金额分别为1,411.65万元、1,654.44万元和435.70万元，占当期营业收入的比例分别为
17.07%、13.87%和11.37%，处于较高的水平。
（4）依托较强的研发技术水平，宽普科技牵头起草了GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准
宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质。此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于2010年经总装备部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。
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上述资质及相关行业标准制定的参与均表明宽普科技具有较为领先的行业地位及技术水平。
2、宽普科技具有较强的综合服务能力优势
军工电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此，公司聚焦主业，精耕细作，致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。宽普科技订单准交率达到90%以上，研发周期和生产周期均在行业内处于领先地位。
在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论，了解客户需求和项目的具体细节，一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性，另一方面也可以帮助客户挖掘需求，有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。
由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂，发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求，因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。公司在签订技术协议后，依靠前期的深入了解和过硬的技术实力，可以集中力量按时提交合格产品，为客户进一步及时对军方供货奠定基础。
在售后服务阶段，公司具备快速响应和较强的问题解决能力，在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求，一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在，消除客户的后顾之忧。
这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密，公司在做好自身产品和服务的同时，使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产，将客户推升至价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。
宽普科技较强的综合服务能力得到了客户的一致认可，在2016年度至2018年度的国军标质量体系客户满意度调查中，宽普科技分别获得98.15分、98.22分和98.33分的满意度评分。
3、宽普科技建立了完善的产品质控体系，产品质量稳定性高
宽普科技严格按照军工质量保证体系的要求，遵循“先进适用的产品，顾客满意的服务，有效控制的过程，持续改进的体系”的质量方针，引进产品可靠性
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增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法，不断发展和完善质量管理体系，确保产品质量稳步提高。宽普科技建立起了一套完整且运行良好的质量体系，每年进行2次质量体系内部审核及1次管理评审，在运行过程中不断进行查缺补漏，对质量控制的薄弱环节进行不断地优化和改进。经过多年的优化与改进，宽普科技已实现了产品全流程的质量控制。
完善的产品质控体系保证了公司产品质量的可靠性和稳定性，2016年度至2018年度，宽普科技产品的返修率分别为0.9%、0.7%和0.2%，返修率极低。
4、宽普科技与众多优质客户建立了稳定的合作关系，在手订单充足
凭借较强的技术研发能力、综合服务能力和过硬的产品质量，宽普科技与超过50家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系，截至2019年6月30日，宽普科技在手订单超过1.9亿元，超过上一年度全年的营业收入。
由于宽普科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点，客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可列装使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售具有稳定的延续性。
5、宽普科技具备较强的行业先发优势
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要通过武器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任，形成了较高的资质壁垒。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质，并与超过50家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系，具有显著的行业先发优势。
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四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
宽普科技最近两年的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 19,036.10 | 89.86% | 18,801.61 | 89.78% | 14,084.20 | 91.03% |
| 非流动资产 | 2,148.58 | 10.14% | 2,141.33 | 10.22% | 1,387.93 | 8.97% |
| 资产总计 | 21,184.68 | 100.00% | 20,942.94 | 100.00% | 15,472.13 | 100.00% |
宽普科技专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，主要客户为大型军工集团和科研院所。宽普科技与日常生产经营活动相关的主要资产为货币资金、应收账款及应收票据、存货等流动资产以及房屋建筑物、机器设备等非流动资产。
2018年度末，宽普科技的总资产为20,942.94万元，较上年度末增加了5,470.81万元，主要是由于公司2018年度经营业绩积累以及股东缴纳出资所致。
从资产结构来看，宽普科技的资产以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占总资产的比例为91.03%、89.78%和89.86%，主要原因是宽普科技的产品具有定制化程度高、型号多、批量小的特点，其生产过程中所需投入的固定资产以各种类型的调试、检测设备为主，整体固定资产投入需求相对较小。
（1）流动资产情况
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 800.15 | 4.20% | 4,743.15 | 25.23% | 2,489.53 | 17.68% |
| 交易性金融资产 | 2,214.90 | 11.64% | - | - | - | - |
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| 应收票据 | 3,867.76 | 20.32% | 3,051.25 | 16.23% | 4,132.26 | 29.34% |
| 应收账款 | 6,998.08 | 36.76% | 5,544.15 | 29.49% | 4,673.37 | 33.18% |
| 预付款项 | 155.63 | 0.82% | 43.04 | 0.23% | 32.24 | 0.23% |
| 其他应收款 | 831.52 | 4.37% | 1,177.44 | 6.26% | 979.30 | 6.95% |
| 存货 | 4,102.54 | 21.55% | 4,211.92 | 22.40% | 1,775.96 | 12.61% |
| 其他流动资产 | 65.52 | 0.34% | 30.65 | 0.16% | 1.53 | 0.01% |
| 流动资产合计 | 19,036.10 | 100.00% | 18,801.61 | 100.00% | 14,084.19 | 100.00% |
①货币资金和交易性金融资产
2018年末，宽普科技货币资金余额为4,743.15万元，较上年末增加了2,253.62万元，主要是由于宽普科技2018年度营业收入大幅度增长，应收账款回款情况良好，使得经营活动产生的现金流量净额增加所致。
2019年3月31日，宽普科技货币资金余额为800.15万元，较上年度末大幅度减少，主要原因是本期内宽普科技购买了2,210万元的浮动收益型银行理财产品，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的相关规定，宽普科技将该部分理财产品作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
②应收票据及应收账款
宽普科技应收票据及应收账款余额较高，是流动资产的主要组成部分。2018年末，宽普科技应收票据及应收账款余额为8,595.41万元，和上年度末基本持平，在宽普科技2018年度营业收入增长44.31%的情况下，应收票据及应收账款余额并未相应增长的主要原因是：自2018年度下半年开始，随着军队整体体制架构调整基本完成，人员逐步到位，军方以及下游军工企业的付款速度得到了明显提升。
2019年3月31日，宽普科技的应收票据和应收账款余额分别较上年度末增长了26.76%和26.22%，主要是由于宽普科技2019年1季度的营业收入规模持续增加所致，此外，由于我国军方及主要下游客户实行年度预算管理，通常集中在第四季度进行货款结算，因此，与年度末相比，宽普科技1季度末的应收账
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款规模也相对较高。宽普科技应收票据的出票单位以及应收账款的欠款单位主要为国内大型军工企业及科研院所，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强。
A、应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性a.同行业可比公司坏账准备计提比例、会计政策报告期内，宽普科技的应收账款坏账准备计提政策和上市公司保持一致，具体情况如下：
（a）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 本公司将单项金额超100万元的应收款项视为重大应收款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。 |
（b）按组合计提坏账准备应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内 | 3 | 3 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 30 | 30 |
| 3-4年 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
（c）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
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| 单项计提坏账准备的理由 | 有证据表明难以收回的款项，存在特殊的回收风险。 |
| 坏账准备的计提方法 | 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 |
（d）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于经单独测试未发现减值的应收票据-商业承兑汇票，采取与应收账款一致的确认组合依据，且账龄组合中，与应收账款采取相同的坏账准备计提比例。
宽普科技与同行业可比公司按照账龄分析法计提坏账准备的比例情况如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | ||||
| 肯立科技（838406.OC） | 华航科技（832695.OC） | 澳丰源 | 行业平均 | 宽普科技 | |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 | 5 | 5 | 3 |
| 1-2年 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 20 | 30 | 23 | 30 |
| 3-4年 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 50 | 80 | 80 | 70 | 80 |
| 5年以上 | 50 | 100 | 100 | 83 | 100 |
注：澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌，因此未公开其2018年度及以后期间的数据。
由上表所示，同行业可比公司1年以内（含1年）应收账款坏账计提比例平均值为5%，宽普科技为3%，低于同行业可比公司平均值；账龄超过一年的应收账款坏账计提比例高于或等于同行业可比公司平均值。
宽普科技制定坏账准备计提政策的依据：一方面，宽普科技对客户的应收账款进行严格的管理，一般给与客户3-6个月的信用期，2017年度、2018年度应收账款周转天数分别为198.13天、164.61天，基本在信用期内；另一方面，下游客户大多为国内大型军工集团或其下属企业，信用状况良好，开展业务以来未出现过大额应收账款无法收回的情况。基于上述考虑，宽普科技对账龄一年以内的应收账款，执行较低的计提比例，符合企业实际经营情况；而对于账期较长的客户，从谨慎性的角度考虑，执行较同行业可比公司相对严格的坏账计提比例。
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综上所述，宽普科技应收账款坏账准备计提具有充分性。B、应收账款水平的合理性计算公司应收账款余额与营业收入发生额之比及应收账款周转率，并与同行业可比公司数据比较，分析应收账款水平的合理性：
单位：万元
| 名称 | 营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款余额占营业收入比例 | 应收账款 周转率 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | 2018年末 | 2017年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 肯立科技 （838406.OC） | 6,773.74 | 3,065.50 | 5,941.97 | 3,068.72 | 87.72% | 100.11% | 1.50 | 1.37 |
| 华航科技 （832695.OC） | 1,135.30 | 1,052.28 | 217.06 | 396.84 | 19.12% | 37.71% | 3.70 | 2.34 |
| 澳丰源 | 6,409.17 | 5,795.41 | 90.42% | 1.88 | ||||
| 行业平均 | 3,954.52 | 3,508.98 | 3,079.51 | 3,086.99 | 77.87% | 87.97% | 1.64 | 1.73 |
| 宽普科技 | 11,930.67 | 8,267.35 | 5,836.64 | 4,924.50 | 48.92% | 59.57% | 2.22 | 1.84 |
注：澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌，因此未公开其2018年度及以后期间的数据。
如上表所示，2017年和2018年度末，宽普科技应收账款余额占营业收入比分别为59.57%和48.92%，略低于同行业平均水平，主要原因是相对于同行业而言，宽普科技的主要客户在业务规模和资金实力方面具有一定的优势，回款情况相对更好。2017年和2018年度，宽普科技的应收账款周转率分别为1.84和2.22，其数值大小和变动趋势与同行业平均水平基本一致。
综上所述，宽普科技应收账款余额水平具有合理性。
C、报告期末应收账款回款情况
截至2019年6月18日，宽普科技报告期内期后回款情况如下：
单位：万元
| 资产负债表日 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 回款比例（%） |
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| 2019年3月31日 | 7,294.44 | 2,427.65 | 33.28 |
| 2018年12月31日 | 5,836.64 | 3,394.30 | 58.16 |
| 2017年12月31日 | 4,924.50 | 4,354.56 | 88.43 |
截至2019年6月18日，宽普科技按账龄统计2019年3月31日应收账款按账龄划分的期后回款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 未回款金额 | 回款比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 6,379.74 | 2,275.15 | 4,104.59 | 35.66 |
| 1-2年 | 847.20 | 85.00 | 762.20 | 10.03 |
| 2-3年 | 67.50 | 67.50 | - | 100.00 |
| 合计 | 7,294.44 | 2,427.65 | 4,866.78 | 33.28 |
如上表所示，2017年、2018年应收账款的期后回款情况良好，2019年3月末账龄2-3年的应收账款期后回款比例为100%，账龄2年以内的应收账款期后回款比例相对较低，主要原因是部分客户从自身资金安排的角度出发，未严格按照进度付款，由于这些客户均为国内大型军工集团或其下属企业，资信水平较高，在期后也与公司保持了正常的合作关系并且有持续的回款记录，因此，这部分应收账款出现坏账无法收回的风险较低。
③其他应收款
宽普科技的其他应收款主要为垫付的军品免税款。根据2014年财政部国家税务总局以及国防科工局下发的关于军品的税收优惠政策的相关规定，宽普科技自产的销售给其他军工单位的符合相关条件的军品，享受免征增值税的政策。
④存货
宽普科技实行以销定产的生产模式，其接受订单并生产的军工产品多数为非标准化产品，同一类型的产品数量不多，产品完工后均会及时向客户交付。上述特点决定了宽普科技的存货规模相对较小。
2018年度末，宽普科技的存货余额为4,211.92万元，较上年度末增加了2,435.96万元，主要原因是自2018年度下半年开始，随着军改的完成，宽普科
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技所获得的订单数量大幅度增长，使得公司在年末已经交付但尚未通过客户验收的发出商品较上年度末增加了1,389.61万元，此外，宽普科技为了满足生产需求，加大了原材料的储备，使得期末的原材料账面价值较上年度末增加了849.73万元。
2018年末发出商品为1,806.15万元，2017年末发出商品为416.53万元，变动率为333.61%，变动幅度较大。这主要是由于2017年末受军改影响，军方减少了对军工产品的采购，2018年度随着军改影响的逐步消除，公司2018年度下半年的订单数量显著增长，且2019年度的军品订单数量进一步增加；另一方面，由于宽普科技的产品通常需要等全部订单交付完成或客户整机联试之后才能进行验收，而且部分产品除了需要通过客户验收之外，还需通过军方的检验，因此验收周期相对较长，随着2018年第四季度交付的产品数量大幅度增加，宽普科技期末发出商品的余额也相应增长。截至2019年6月18日，2018年末发出商品已验收结转金额为1,500.78万元，占2018年末发出商品余额比例为83.09%，期后结转情况良好。截至2019年6月18日，2018年末尚未结转的发出商品金额分别为305.34万元，对应的发出商品情况及未结转的具体原因如下：
单位：万元
| 订单编号 | 客户 | 产品类型 | 数量（件） | 账面价值 | 未结转原因 |
| XXXX2056 | A4 | 设备 | 6 | 49.81 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX6130 | A1 | 设备 | 6 | 43.98 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX8150 | A1 | 设备 | 2 | 25.49 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX0007 | A1 | 设备 | 2 | 19.78 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX7137 | A1 | 设备 | 1 | 15.55 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX3081 | C1 | 设备 | 2 | 14.98 | 尚未通过军检 |
| XXXX0023 | A4 | 设备 | 2 | 13.39 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX1191 | A1 | 设备 | 1 | 12.63 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX0014 | A2 | 组件 | 10 | 11.31 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX1041 | C1 | 组件 | 5 | 10.14 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX3074 | A11 | 组件 | 2 | 9.92 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX2042 | A4 | 组件 | 3 | 9.66 | 销售价格尚未确定 |
1-1-389
| 订单编号 | 客户 | 产品类型 | 数量（件） | 账面价值 | 未结转原因 |
| XXXX8152 | A2 | 设备 | 1 | 9.48 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX4087 | C1 | 组件 | 6 | 8.17 | 尚未通过军检 |
| XXXX1191 | A4 | 设备 | 1 | 6.56 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX4064 | A4 | 组件 | 3 | 5.31 | 尚未验收 |
| XXXX3076 | H | 组件 | 2 | 4.70 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX3076 | H | 组件 | 2 | 4.70 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX0012 | I | 组件 | 2 | 4.56 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX3074 | A11 | 组件 | 2 | 4.34 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX2057 | A4 | 组件 | 2 | 4.22 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX1027 | A7 | 模块 | 2 | 3.27 | 尚未通过军检 |
| XXXX9159 | A11 | 组件 | 2 | 2.39 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX5104 | B | 模块 | 1 | 1.88 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX8152 | A2 | 组件 | 1 | 1.87 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX8156 | A5 | 模块 | 3 | 1.74 | 尚未验收 |
| XXXX0036 | A3 | 其他 | 5 | 1.37 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX5116 | A7 | 模块 | 2 | 1.09 | 订单产品尚未全部交付 |
| XXXX7136 | J | 模块 | 1 | 0.83 | 技术指标还未达到验收状态 |
| XXXX5110 | C1 | 模块 | 1 | 0.83 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX5110 | C1 | 模块 | 1 | 0.76 | 销售价格尚未确定 |
| XXXX8156 | A5 | 组件 | 1 | 0.58 | 尚未验收 |
| XXXX8155 | K | 模块 | 1 | 0.05 | 尚未验收 |
| 合计 | 84 | 305.34 | |||
由上表所示，宽普科技的发出商品在期后尚未结转完成主要是：根据军品行业的交易习惯，大部分客户需要等到订单产品全部交付完成之后才会进行验收；宽普科技生产的部分产品除了需要通过客户的验收之外，还需要通过军方的检验，而军检的时间存在较大的不确定性，通常需要在宽普科技产品交付给客户之后的3-6个月方能完成，部分甚至会超过6个月，具体需要视下游客户和军方的具体安排而定；此外，宽普科技基于与大型军工单位客户的信任基础和稳定的合作关系，会在未谈妥销售价格，也未签订正式销售合同的情况下，向客户供应一部分样品或者小批量应急用的产品，然后再与客户在成本加成的基础上协商确定销售价格，根据宽普科技的收入确认政策，需要在这些产品的销售价格正式确定
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时才确认销售收入。
综上所述，宽普科技收入的确认时点恰当，不存在跨期确认收入的情况。
（2）非流动资产情况
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 2,044.61 | 95.16% | 2,041.15 | 95.32% | 428.37 | 30.86% |
| 长期待摊费用 | 12.35 | 0.57% | 15.57 | 0.73% | 28.46 | 2.05% |
| 递延所得税资产 | 91.63 | 4.26% | 84.62 | 3.95% | 66.51 | 4.79% |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 864.58 | 62.29% |
| 非流动资产合计 | 2,148.58 | 100.00% | 2,141.34 | 100.00% | 1,387.92 | 100.00% |
2018年末，宽普科技账面固定资产余额为2,041.15万元，较上年度末增加了1,612.78万元，主要原因是为了满足日益增长的生产需求，宽普科技在2018年度购置了4,013.31平方米的厂房。
2017年度末，宽普科技账面的其他非流动资产为预付的厂房购置款，随着相关厂房在2018年度完成交付验收，该预付厂房购置款相应的转入了固定资产。
（3）固定资产设备占比较低的原因及合理性
报告期各期末，宽普科技账面固定资产价值分别为428.37万元、2,041.15万元和2,044.61万元，其中剔除不含房屋建筑物的固定资产价值分别为428.37万元、422.97万元和439.24万元，占资产总额的比例分别为2.77%、2.02%和
2.07%，占比相对较低，主要原因及合理性如下：
① 宽普科技的产品具有技术水平高、定制化程度高的特点，其生产模式以手工组装和检测为主
宽普科技主要产品的工艺流程主要分为工艺评审、首件鉴定、质量评审、装配、调试、测试、检验、包装等几个环节，其中工艺评审、首件鉴定、质量评审及防护、包装等环节为纯人工环节；装配、调试、测试、检验环节以人工为主，设备为辅，在装配、调试、测试、检验环节中会利用网络分析仪、综合测试仪、
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贴片机、快速变温试验箱和流焊机等主要设备。
由于宽普科技的主要产品均具有技术水平高、定制化程度高的特点，同一系列的产品也会因为客户要求的不同而在部分性能指标上存在较大的差异，因此，宽普科技的产品难以实现大规模的自动化生产。此外，由于军品对产品的质量、稳定性和合格率要求非常高，常规的自动化生产难以满足军品的要求，从而也决定了宽普科技在价值较高的自动化生产设备上的投入较少。报告期末，宽普科技的主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 取得方式 | 数量（台） | 资产原值 | 截至2019年3月31日固定资产净值 | 工艺流程环节 | 设备用途 |
| 1 | 信号源 | 外购 | 106 | 226.40 | 56.48 | 装配/调试/成品检验 | 调试测试/交付检验 |
| 2 | 网络分析仪 | 外购 | 43 | 198.56 | 42.08 | 装配/调试/成品检验 | 调试测试/交付检验 |
| 3 | 频谱分析仪 | 外购 | 53 | 187.60 | 25.25 | 装配/调试/成品检验 | 调试测试/交付检验 |
| 4 | 综测仪 | 外购 | 56 | 169.81 | 32.64 | 装配/调试/成品检验 | 调试测试/交付检验 |
| 5 | 功率计 | 外购 | 48 | 141.93 | 48.12 | 装配/调试/成品检验 | 调试测试/交付检验 |
| 6 | 高低温箱 | 外购 | 11 | 85.67 | 21.60 | 调试/成品检验 | 调试测试/交付检验 |
| 7 | 信号分析仪 | 外购 | 2 | 52.73 | 39.22 | 装配/调试/成品检验 | 调试测试/交付检验 |
| 8 | 衰减器 | 外购 | 76 | 42.11 | 9.92 | 装配/调试/成品检验 | 调试测试/交付检验 |
| 9 | 贴片机 | 外购 | 1 | 29.91 | 20.91 | 装配 | PCB板印刷锡膏 |
| 10 | 电源 | 外购 | 61 | 25.17 | 9.41 | 装配/调试 | 调试测试/交付检验 |
| 11 | 噪声仪 | 外购 | 2 | 23.05 | 19.85 | 调试 | 调试测试/交付检验 |
| 12 | 印刷机 | 外购 | 1 | 16.78 | 9.87 | 装配 | PCB板印刷锡膏 |
| 13 | 自动测试糸统 | 外购 | 3 | 15.53 | 0.78 | 调试/成品检验 | 调试测试/交付检验 |
| 14 | 无铅回流焊机 | 外购 | 1 | 12.82 | 0.64 | 装配 | SMT器件的自动 |
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| 序号 | 资产名称 | 取得方式 | 数量（台） | 资产原值 | 截至2019年3月31日固定资产净值 | 工艺流程环节 | 设备用途 |
| 焊接 | |||||||
| 15 | 热声焊机 | 外购 | 1 | 12.56 | 0.63 | 装配 | 金丝键合 |
| 合计 | 465 | 1,240.64 | 337.39 | ||||
由上表可知，宽普科技的生产设备数量较多，主要设备数量达到了465台，但是整体而言，单位价值不高，并且以装配和测试类设备为主。
② 宽普科技的固定资产投入规模较低符合所在行业的特点
近两年，宽普科技的固定资产周转率与同行业公司对比情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 澳丰源 | 肯立科技 （838406.OC） | 华航科技 （832695.OC） | 同行业 平均水平 | 宽普科技 |
| 2017年度 | 营业收入 | 6,409.17 | 3,065.50 | 1,052.28 | 3,508.98 | 8,267.35 |
| 固定资产净值平均数（不含房屋建筑物） | 282.17 | 377.04 | 196.71 | 285.31 | 414.32 | |
| 固定资产周转率 | 22.71 | 8.13 | 5.35 | 12.30 | 19.95 | |
| 2018年度 | 营业收入 | 6,773.74 | 1,135.30 | 3,954.52 | 11,930.67 | |
| 固定资产净值平均数（不含房屋建筑物） | 443.95 | 162.73 | 303.34 | 425.67 | ||
| 固定资产周转率 | 15.26 | 6.98 | 13.04 | 28.03 |
注：澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌，因此未公开其2018年度及以后期间的数据。
由上表可知，同行业可比公司的固定资产（不含房屋建筑物）规模均较小。宽普科技的固定资产（不含房屋建筑物）周转率高于同行业可比公司，主要原因是由于宽普科技的业务规模显著高于同行业可比公司，规模效应更加明显所致。以2017年度同行业公司的数据为例，华航科技、肯立科技和澳丰源的营业收入规模分别为1,052.28万元、3,065.50万元和6,409.17万元，其对应的固定资产（不含房屋建筑物）周转率分别为5.35、8.13和22.71，两者存在明显的正相
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关关系，其中宽普科技2017年度的营业收入规模为8,267.35万元，和澳丰源较为接近，而对应的固定资产（不含房屋建筑物）周转率也较为接近。因此，固定资产投入规模较小且固定资产周转率较高符合宽普科技所在行业的特点。
综上所述，宽普科技的产品特点决定了其生产模式以手工组装和检测为主，以机器设备为辅，其生产对熟练的技术工人的数量要求较高，对生产设备投入的要求相对较低，因此，宽普科技的固定资产设备占比较低符合其所在行业的特点，具有合理性。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付票据 | - | 0.00% | 117.00 | 2.10% | - | 0.00% |
| 应付账款 | 1,952.58 | 45.86% | 1,686.82 | 30.24% | 1,291.01 | 37.38% |
| 预收款项 | 15.63 | 0.37% | 33.56 | 0.60% | 870.33 | 25.20% |
| 应付职工薪酬 | 302.67 | 7.11% | 700.92 | 12.57% | 359.90 | 10.42% |
| 应交税费 | 619.22 | 14.54% | 619.03 | 11.10% | 405.86 | 11.75% |
| 其他应付款 | 1,244.05 | 29.22% | 2,398.33 | 43.00% | 526.32 | 15.24% |
| 其他流动负债 | 93.88 | 2.21% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 4,228.03 | 99.31% | 5,555.64 | 99.61% | 3,453.42 | 100.00% |
| 递延所得税负债 | 29.30 | 0.69% | 21.96 | 0.39% | - | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 29.30 | 0.69% | 21.96 | 0.39% | - | 0.00% |
| 负债合计 | 4,257.33 | 100.00% | 5,577.60 | 100.00% | 3,453.42 | 100.00% |
宽普科技的负债以流动负债为主，其中应付票据及应付账款、其他应付款是流动负债的主要组成部分。
（1）应付账款
报告期各期末，宽普科技应付账款余额分别为1,291.01万元、1,686.82万元和1,952.58万元，呈现逐期增长的态势，主要是由于随着销售规模的扩大，宽普科技的原材料采购规模相应增加。
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（2）其他应付款
报告期各期末，宽普科技的其他应付账款主要为应付股利。2017年末和2018年末，宽普科技的应付股利余额分别为522.68万元和2,393.88万元。2018年度末应付股利余额增加的主要原因是宽普科技在2018年度计提的上年度股利以及2018年度的中期股利尚未发放。2019年3月31日，宽普科技应付股利余额为1,234.68万元，较上年度末减少了1,159.20万元，主要原因是宽普科技在2019年1季度发放了部分股利。
3、主要资产减值准备计提情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账准备 | 456.13 | 457.45 | 376.98 |
| 存货跌价准备 | 154.73 | 106.66 | 66.45 |
| 合计 | 610.86 | 564.11 | 443.43 |
宽普科技的应收款项均按照会计准则的规定计提了减值准备。由于宽普科技的应收账款回款情况良好，且主要应收账款客户均为国内大型军工企业，商业信誉良好，出现坏账的可能性较低，故宽普科技并不存在单项金额重大并且需要单项计提坏账准备的应收账款。
报告期内，宽普科技对部分长库龄的原材料计提了跌价准备。由于宽普科技实行以销定产的方式，且产品毛利率很高，产成品以及发出商品均不存在跌价的情形。
4、商誉减值情况的说明
宽普科技的财务报表中并未确认“商誉”，不涉及“商誉”减值的问题。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
| 项目 | 2019-3-31/2019年1-3月 | 2018-12-31/2018年度 | 2017-12-31/2017年度 |
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| 流动比率 | 4.50 | 3.38 | 4.08 |
| 速动比率 | 3.53 | 2.63 | 3.56 |
| 资产负债率 | 20.10% | 26.63% | 22.32% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,453.87 | 4,490.79 | 1,644.08 |
| 利息保障倍数 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | -814.00 | 2,422.20 | 262.85 |
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据贴现的利息支出）＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）。
2019年3月31日，宽普科技的流动比例和速动比例分别为5.50和3.53，显著大于1，而资产负债率为20.10%，相对较低，说明宽普科技的偿债能力很强。2018年度末宽普科技的流动比率和速动比率较上年度末有所下降，资产负债率较上年度末上升，主要是由于宽普科技在2018年度计提了1,871.20万元的应付股利所致，随着部分股利在2019年1季度进行了发放，宽普科技的相关偿债能力指标相应得到了提升。
报告期内，宽普科技没有银行借款或者任何其他的有息负债，经营策略非常稳健，财务风险很低。此外，宽普科技2017年和2018年年度经营活动产生的现金流量净额均为正数，盈利质量较高。
2、资产周转能力指标分析
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.61 | 2.34 | 1.94 |
| 存货周转率（次） | 0.42 | 1.71 | 2.32 |
报告期内，宽普科技的应收账款周转率分别为1.94次、2.34次和0.61次，其中2018年度的应收账款周转率较上年度明显上升，主要原因是：自2018年度下半年开始，随着军队整体体制架构调整基本完成，人员逐步到位，军方以及下游军工企业的付款速度得到了明显提升。宽普科技的主要应收账款客户均为国内大型军工企业及科研院所，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收
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保障性较强。
2018年度，宽普科技的存货周转率为1.71次，较上年度的2.32次有所下降，主要原因是：宽普科技的销售订单在2018年度下半年开始大幅度增长，一方面使得宽普科技在年末已经交付但尚未通过客户验收的发出商品较上年度末增加了1,389.61万元，另一方面，为了满足生产需求，宽普科技加大了原材料的储备，使得期末的原材料账面价值较上年度末增加了849.73万元。
（三）财务性投资分析
宽普科技除了在最近一期末持有2,210.00万元的浮动收益型银行理财产品之外，不存在持有其他金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，宽普科技的主要盈利指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 3,831.51 | 11,930.67 | 44.31% | 8,267.35 |
| 营业成本 | 1,763.85 | 5,124.80 | 27.99% | 4,003.95 |
| 营业利润 | 1,395.31 | 4,302.94 | 198.60% | 1,441.03 |
| 净利润 | 1,242.56 | 3,731.02 | 197.04% | 1,256.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,242.56 | 3,731.02 | 197.04% | 1,256.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,205.83 | 3,758.38 | 107.83% | 1,808.39 |
2018年度，宽普科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,758.38万元，较上年度增加了107.83%，主要是由于营业收入大幅度增长，同时毛利率提升、期间费用率下降所致。2019年1季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,205.83万元，达到了上年度全年的32.08%，呈现了良好的增长态势。具体项目的分析情况如下：
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（一）营业收入
报告期内，宽普科技的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 3,830.60 | 99.98% | 11,906.83 | 99.80% | 8,256.88 | 99.87% |
| 其他业务收入 | 0.91 | 0.02% | 23.84 | 0.20% | 10.47 | 0.13% |
| 合计 | 3,831.51 | 100.00% | 11,930.67 | 100.00% | 8,267.35 | 100.00% |
报告期内，宽普科技的营业收入以主营业务收入为主，占比在99%以上，主要为射频微波功率放大器、滤波器以及定向耦合器等射频微波产品的销售收入。其他业务收入为零星的零部件销售收入及技术服务费收入。
1、主营业务收入构成情况分析
报告期内，宽普科技的主营业务收入按产品类型划分的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 模块 | 1,120.45 | 29.25% | 2,992.70 | 25.13% | 2,207.59 | 26.74% |
| 组件 | 887.69 | 23.17% | 5,708.62 | 47.94% | 4,241.37 | 51.37% |
| 设备 | 1,820.24 | 47.52% | 3,198.94 | 26.87% | 1,794.92 | 21.74% |
| 其他 | 2.22 | 0.06% | 6.57 | 0.06% | 12.99 | 0.16% |
| 合计 | 3,830.60 | 100.00% | 11,906.83 | 100.00% | 8,256.88 | 100.00% |
宽普科技的射频微波产品按产品的集成度不同可以划分为模块、组件和设备。随着我国武器装备的不断升级换代，军用电子产品也逐步向小型化、轻量化、综合化和集成化方向发展，因此，宽普的产品结构也不断的从单个功能模块向融合了多种微波基本功能的组件和设备升级。报告期内，组件类产品是宽普科技产品的主要组成部分，而模块类产品的销售收入占比有所下降，设备类产品的销售收入占比则明显上升。2018年度，随着设备类产品销售收入的大幅度提升，其
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销售收入占比达到26.87%，超过了模块类产品，到2019年1季度，设备类产品的销售收入占比达到了47.52%，已经成为宽普科技主要的产品类别。
报告期内，宽普科技全部为国内销售，不存在出口销售的情形。
2、主营业务收入变动情况分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 模块 | 1,120.45 | 2,992.70 | 35.56% | 2,207.59 |
| 组件 | 887.69 | 5,708.62 | 34.59% | 4,241.37 |
| 设备 | 1,820.24 | 3,198.94 | 78.22% | 1,794.92 |
| 其他 | 2.22 | 6.57 | -49.43% | 12.99 |
| 合计 | 3,830.60 | 11,906.83 | 44.20% | 8,256.88 |
2018年度，宽普科技的主营业务收入为11,906.83万元，较上年度增长了
44.20%，主要原因是我国国防和军队体制改革对军品业务的不利影响逐步消除，我国军队装备预算的执行情况自2018年下半年开始得到明显提升，军品订单出现了较大幅度的增长。自2015年12月份开始，我国正式启动了国防和军队体制改革，中央军委于2016年1月1日印发并实施的《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》明确了各阶段的主要工作任务：2015年，重点组织实施领导管理体制、联合作战指挥体制改革；2016年，组织实施军队规模结构和作战力量体系、院校、武警部队改革，基本完成阶段性改革任务；2017年至2020年，对相关领域改革作进一步调整、优化和完善，持续推进各领域改革。由于改革的推进和落实需要时间，2016年和2017年我国军队武器装备的采购实施进度受到较大影响，武器装备五年规划前两年装备预算执行率相对较低。受此影响，宽普技术2016年和2017年的销售状况未达公司预期。随着军队整体体制架构调整基本完成，人员逐步到位，从2018年下半年开始军品订单回归正常状态，使得公司2018年度的营业收入较前两年相应出现了明显增长。
从产品类别来看，2018年度，宽普科技模块类和组件类产品的收入增长幅
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度分别为35.56%和34.59%，而设备类产品的增长幅度达到了78.22%，设备类产品收入增长幅度较高的主要原因是：一方面，我国武器装备的升级使得下游客户对集成度更高的射频微波设备的需求明显增加；另一方面，宽普科技不断加大对设备类产品的研发力度，凭借丰富的技术积累以及扎实的集成化能力，成功推出了多款产品性能先进并且质量稳定的射频微波设备，获得了客户的高度认可。
（二）营业成本分析
报告期内，宽普科技主营业务成本的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 1,136.55 | 64.45% | 3,522.29 | 68.86% | 2,579.06 | 64.46% |
| 直接人工 | 222.99 | 12.64% | 609.87 | 11.92% | 593.81 | 14.84% |
| 制造费用 | 404.00 | 22.91% | 983.29 | 19.22% | 828.17 | 20.70% |
| 合计 | 1,763.53 | 100.00% | 5,115.45 | 100.00% | 4,001.04 | 100.00% |
报告期内，直接材料一直是宽普科技营业成本的主要组成部分，其占主营业务成本的比例分别为64.46%、68.86%和64.45%。2018年度，由于宽普科技的生产销售规模大幅度上升，直接材料投入相应增加，而直接人工成本和制造费用则具有一定的刚性，并未明显增长，从而使得直接材料成本占主营业务成本的比重较上年度明显上升。2019年1-3月，由于受春节假期的影响，宽普科技的有效生产时间不足，产量相对较低，从而使得1季度营业成本中的制造费用和人工成本等固定性质的费用占比有所上升。其中直接人工占比从上年度的11.92%上升到了12.64%，制造费用占比从上年度的19.22%上升到了22.91%。
（三）毛利率分析
报告期内，宽普科技按产品类别划分的主营业务毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 模块 | 42.36% | 0.30% | 42.06% | -3.58% | 45.65% |
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| 组件 | 54.46% | -5.96% | 60.42% | 7.97% | 52.45% |
| 设备 | 60.85% | -4.27% | 65.12% | 8.50% | 56.62% |
| 其他 | 62.52% | 55.38% | 7.14% | -49.63% | 56.77% |
| 合计 | 53.96% | -3.08% | 57.04% | 5.49% | 51.54% |
1、2018年度毛利率变化的原因
2018年度，宽普科技主营业务毛利率从上年度的51.54%增加到了57.04%，增加幅度为5.49%，毛利率增加的主要原因是：
（1）产品技术领先优势带来了更高的产品附加值
近来年，军用射频微波功率放大产品朝着更高频、频率范围更宽以及综合化方向发展，频率越高、综合化程度越高，对供应商的技术要求越高，产品附加值也越高。宽普科技凭借行业领先的研发实力及近来年持续大量的研发投入，奠定了行业领先的产品技术优势，不断推出符合客户需求的频率更高、更宽频率范围及综合化程度更高的微波通信产品，从而大大提高了产品附加值，提升了产品毛利率水平。
同时，军队采购制度改革是本次军改的重要内容。军改后，军方在军品采购过程中更加重视产品技术的先进性，并且开始大力推进竞争性装备采购。微波通信组件及设备配套产品的技术先进性和质量稳定性对整机厂商能否成功获得军方订单形成重要影响。在此背景下，宽普科技作为在射频微波领域具备突出技术优势的领先企业，议价能力得到了大幅提升，从而为其获取更高的产品利润创造了有利外部条件。
（2）产品结构的变化对推动整体毛利率上升发挥了积极作用
宽普科技专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。我国武器装备的升级换代，除了对射频微波通信产品的产品性能要求更高之外，还对产品的小型化、轻量化、综合化和集成化都提出了很高的要求。因此，公司的产品结构也不断的从单个功能模块向融合了多种微波基本部件的多功能组件和设备升级。由于组件
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和设备类产品的集成度更高、技术原理更加复杂，对生产企业的整体技术实力以及综合化的系统集成能力要求很高，故其毛利率水平也显著高于模块类产品。2018年度，公司设备类产品的毛利率达到了65.12%，显著高于模块类产品的
42.06%，由于设备类产品的收入占比由上年度的21.74%上升到2018年的
26.87%，从而使得公司的综合毛利率水平相应上升。
（3）营业收入的增长使得规模效应凸显
2016年及2017年度，由于受军改的影响，销售订单不及预期，使得公司的产能存在一定程度的富余。2018年度，公司营业收入较上年度大幅度增长，而直接人工工资和制造费用支出相对固定，使得2018年度的直接人工和制造费用占营业收入的比例从上年度的17.22%下降到了2018年度的13.38%，下降幅度为3.84%。规模效应凸显使得公司综合毛利率相应上升。
2、2019年1-3月份毛利率变化的原因
2019年1-3月份，宽普科技的毛利率为53.96%，较2018年度全年下降了
3.08%，主要原因是2019年1季度，宽普科技销售的组件和设备类产品中，处于前期研发、试验阶段的试制品较多，由于这些产品尚未实现批量化生产，现阶段的单位生产制造成本较高，而毛利率则相对较低。此外，2019年1-3月，由于受春节假期的影响，宽普科技的有效生产时间不足，产量相对较低，其中设备类产品仅完工了66台，使得1季度单位产品需分摊的制造费用和人工成本等固定性质的费用明显上升，从而使得1季度的产品毛利率与上年全年相比出现了下降。
（四）期间费用分析
报告期内，宽普科技的期间费用构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占同期营业收入的比例 | 金额 | 占同期营业收入的比例 | 金额 | 占同期营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 35.65 | 0.93% | 166.07 | 1.39% | 124.80 | 1.51% |
1-1-402
| 管理费用 | 178.09 | 4.65% | 1,162.19 | 9.74% | 1,300.96 | 15.74% |
| 研发费用 | 435.70 | 11.37% | 1,654.45 | 13.87% | 1,411.65 | 17.07% |
| 财务费用 | -3.98 | -0.10% | -9.63 | -0.08% | -5.60 | -0.07% |
| 合计 | 645.46 | 16.85% | 2,973.08 | 24.92% | 2,831.81 | 34.25% |
报告期内，宽普科技的期间费用分别为2,831.81万元、2,973.08万元和
645.46万元，基本保持稳定，但期间费用占同期营业收入的比例分别为34.25%、
24.92%和16.85%，呈现了逐期下降的趋势，主要是由于营业收入大幅度增长所致。
宽普科技的期间费用中研发费用占比较高，而销售费用占比很低，与其业务模式相符。宽普科技是一家技术驱动型的公司，其开发的军用微波产品具有产品技术水平先进、定制化程度高和研发论证周期长的特点，每一款新产品开发所需投入的研发费用均相对较高，同时由于同一款军用产品的量产规模通常不大，从而使得公司研发投入占营业收入的比重相对较高。此外，由于宽普科技长期从事军用射频微波产品的研发、生产和销售，在行业内已经积累较高的知名度，并且和国内主要军工企业建立了长期稳固的合作关系，无需进行大规模的销售推广，因此，其销售费用率也相对较低。
1、销售费用
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 18.89 | 52.99% | 84.53 | 50.90% | 52.59 | 42.13% |
| 差旅费 | 3.04 | 8.54% | 21.03 | 12.66% | 26.71 | 21.40% |
| 办公费 | 4.17 | 11.70% | 19.90 | 11.98% | 17.43 | 13.96% |
| 交通费 | 0.14 | 0.40% | 0.62 | 0.37% | 0.41 | 0.33% |
| 业务招待费 | 9.08 | 25.46% | 39.26 | 23.64% | 22.13 | 17.73% |
| 折旧与摊销 | 0.12 | 0.35% | 0.54 | 0.33% | 0.45 | 0.36% |
| 业务宣传费 | 0.20 | 0.57% | 0.18 | 0.11% | 5.10 | 4.09% |
| 其他 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 35.65 | 100.00% | 166.06 | 100.00% | 124.82 | 100.00% |
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报告期内，宽普科技的销售费用主要由职工薪酬构成，其中2018年度销售费用有所上升，主要是由于销售人员从3人增加到了6人所致。
2、管理费用
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股份支付费用 | - | 0.00% | 552.53 | 47.54% | 631.92 | 48.57% |
| 职工薪酬 | 116.54 | 65.44% | 437.48 | 37.64% | 414.35 | 31.85% |
| 差旅费 | 1.75 | 0.98% | 10.85 | 0.93% | 16.47 | 1.27% |
| 办公费 | 15.08 | 8.47% | 53.94 | 4.64% | 45.90 | 3.53% |
| 水电费 | 0.28 | 0.16% | 2.43 | 0.21% | 1.78 | 0.14% |
| 租赁费 | 4.54 | 2.55% | 18.12 | 1.56% | 17.90 | 1.38% |
| 交通费 | 2.75 | 1.54% | 23.86 | 2.05% | 20.00 | 1.54% |
| 中介费 | 14.43 | 8.10% | 21.08 | 1.81% | 105.94 | 8.14% |
| 业务招待费 | 2.98 | 1.67% | 8.97 | 0.77% | 16.21 | 1.25% |
| 折旧与摊销 | 18.14 | 10.19% | 16.87 | 1.45% | 17.04 | 1.31% |
| 保密费用 | 1.40 | 0.78% | 7.32 | 0.63% | 7.55 | 0.58% |
| 修理费 | 0.05 | 0.03% | 2.38 | 0.20% | 0.57 | 0.04% |
| 残疾人保证金 | 0.00 | 0.00% | 3.15 | 0.27% | 3.88 | 0.30% |
| 其他 | 0.15 | 0.08% | 3.22 | 0.28% | 1.44 | 0.11% |
| 合计 | 178.09 | 100.00% | 1,162.20 | 100.00% | 1,300.95 | 100.00% |
2018年度，宽普科技的管理费用为1,162.20万元，较上年度下降了138.75万元，主要是由于确认的股份支付费用和支付的中介机构费用下降所致。2019年1-3月份，宽普科技的管理费用为178.09万元，与上年度相比大幅度下降，主要原因是本期内没有发生股份支付费用，除了股份支付费用之外，其他各费用项目基本保持稳定。
（1）股份支付费用
2017年和2018年度，宽普科技账面确认的股份支付费用分别为631.92万元和552.53万元，具体的确认情况如下：
1-1-404
①2018年度股份支付费用的确认情况
圆厚投资是宽普科技的员工持股平台，成立于2018年11月27日，由宽普科技的实际控制人之一文俊担任普通合伙人，其他16位员工担任有限合伙人。2018年12月，宽普科技将持有的72万股库存股、宽普科技实际控制人之一吴小伟将其持有的7.03万股股份以3.72元/股的价格转让给圆厚投资，此次转让价格是双方参考宽普科技2017年末的每股净资产确定的。考虑到宽普科技连续盈利，且业务增长速度较快，预计该股权转让价格会低于其股票的公允价值，故此次股权转让构成股份支付。由于宽普科技的股权不存在活跃交易市场，无法直接获取股份的市场价格，而本次重大资产重组的交易价格涉及控制权的整体转让等附加条件，也不适宜作为此次股权转让公允价值的参考。考虑到宽普科技的发展与宏观经济发展保持较大的相关度，同时连续盈利，且历史股份支付率较为稳定，故以股利折算模型计算宽普科技2018年12月31日的公允价值，具体过程如下：
参数说明：
每股收益：2018年扣除非经常性损益后的净利润除以2018年期末股本数。股利支付率：根据企业的股利政策及历史股利分配率，预计未来股利支付率为35%。股权资本成本：无风险收益率为3.86%，军工电子行业同比上市公司经计算的市场风险溢价为5.59%，Beta值为1.0645，企业特性风险调整系数为1.5%，按资本资产定价模型计算的股权资本成本为11.31%。增长率：综合考虑2018年12月公司面对的行业情况，国家经济发展情况及国防支出增速，预计未来增长率为7.5%。
根据上述测算，以2018年12月31日为基准日，宽普科技的每股公允价格为10.71元，高于本次股份转让的交易价格3.72元，故应就其差额部分确认股
下一期间每股股利股权资本成本-增长率
股权资本成本-增长率每股价值
每股价值
=
=2018年每股股利×（1+增长率）
2018年每股股利×（1+增长率）股权资本成本-增长率
股权资本成本-增长率2018年12月期末每股价值
2018年12月期末每股价值=
=
1.08×35%×（1+7.50%）
1.08×35%×（1+7.50%）
11.31%-7.50%
11.31%-7.50%
2018年12月期末每股价值
2018年12月期末每股价值
=
==
=
10.71（元）
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份支付，股份支付金额为552.53万元。由于该员工持股计划并未包括对员工服务期限方面的约定，故宽普科技在2018年度一次性确认552.53万元的股份支付费用，具体会计处理如下：
借：管理费用-股份支付费用 552.53万元
贷：资本公积-股本溢价 552.53万元
② 2018年确认股份支付对应总体作价与本次交易评估作价存在差异的原因及股份支付费用确认的充分性说明本次交易采用企业自有现金流量折现法进行评估，评估值为65,126.89万元，交易双方在此基础上协商确定的交易价格为65,000.00万元。而标的公司2018年度确认股份支付对应的公允价值是采用股利折现法的估值结果38,127.6万元，对应的公允价值低于本次交易的评估作价，差异幅度为41.34%，主要原因是：
A、两次交易存在时间差
宽普科技2018年度股份支付的确认是宽普科技实施员工持股计划所致。宽普科技本次员工持股计划自2018年度上半年即开始进入了筹备阶段，并就员工持股方式、入股价格和入股数量和主要中层干部进行了沟通。2018年7月，宽普科技2018年第三届第三次董事会和第一次临时股东大会分别审议通过了《关于员工持股计划的议案》，该议案对员工持股的股本总数和入股价格明确如下：
“三、本次员工持股计划完成后，该有限合伙企业总共持有宽普科技的总股份在80万股以内，宽普科技保持原3560万股总股本不变。后续员工持股计划通常也以不增资的方式完成。
四、本次员工持股计划的价格：有限合伙企业以宽普科技2017年末每股净资产的价格（即3.72元/股）受让取得宽普科技的股份。”
由于本次股权激励对象涉及的人员较多，且参与激励员工的股权数量需要在业绩考核的基础上确定，因此，宽普科技的员工持股计划直到2018年12月才实施完毕。
1-1-406
本次交易协议的签署时间为2019年2月12日，距离宽普科技员工持股计划开始筹备的时间接近1年，从董事会和股东大会审议通过《关于员工持股计划的议案》之日起算，时间差异也超过了6个月，考虑到宽普科技的业务处于快速发展之中，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长幅度达到了107.83%，因此，此次股份支付确认的公允价值低于本次交易作价具有合理性。
B、本次股份支付对应的交易仅涉及小部分股权，而本次交易涉及宽普科技100%股权的转让，两者的估值方法和作价存在差异符合其交易特点和市场惯例
标的公司2018年度股份支付对应的交易事项为宽普科技将持有的72万股库存股、宽普科技实际控制人之一吴小伟将其持有的7.03万股股份以3.72元/股的价格转让给员工持股平台圆厚投资，此次交易仅涉及宽普科技2.22%的股权转让，不涉及控制权的变更，且受让方主要通过年度分红的方式获取收益，因此，在该交易中采用股利折现法进行估值具有合理性。
而本次交易方案为新劲刚以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买文俊、吴小伟等16名自然人股东及圆厚投资持有的宽普科技100%股权。本次交易完成之后，宽普科技的将成为新劲刚的控股子公司，因此，在该情形下采用企业自有现金流量折现法较为合理。根据二级市场的交易习惯，若收购方需要取得控制权，则其交易作价通常明显高于其股票在二级市场的交易价格，本次交易前后二级市场上涉及控制权变更的交易事项的交易价格情况如下表所示：
| 标的股票 | 股权转让协议签 | 转让价格（元） | 协议签署前一交易日收盘价格（元/股） | 差异率 |
| 汇通能源 | 2019/1/11 | 20.36 | 9.66 | 110.77% |
| 金明精机 | 2019/1/3 | 6.68 | 4.51 | 48.12% |
| 精艺股份 | 2018/11/11 | 15.96 | 6.72 | 137.50% |
| 群兴玩具 | 2018/11/2 | 5.95 | 4.04 | 47.28% |
| 宏达新材 | 2018/10/31 | 8.00 | 4.64 | 72.41% |
| 平均 | 83.22% | |||
因此，两次交易采用的估值方法和作价存在差异符合市场规律，具有合理性。
1-1-407
C、保障措施存在显著差异在2018年股份支付对应的交易事项中，对于股权受让方而言没有任何保障性措施，需完全承担收益变动的风险，而在本次交易中，股权转让方承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，并且制定了切实可行的业绩补偿措施，因此，2018年股份支付对应的公允价值确定的基础与本次交易作价也存在显著差别。
综上所述，宽普科技2018年度确认股份支付对应的公允价值（总体作价）反映了宽普科技在特定交易时点和交易条件下的价值，该总体作价低于本次交易的作价具有合理性，宽普科技2018年度股份支付费用的确认充分、合理。
③股利折算模型采用7.5%每股收益年增长率与本次评估预测期净利润年增长率存在较大差异的合理性
A、股利折现模型采用7.5%每股收益年增长率的原因
股利折现模型中的增长率指的是股利的永续增长率，考虑到宽普科技的长期发展与国家经济发展情况和我国国防支出增速密切相关，宽普科技认为以我国GDP增长率和国防支出的增长率的平均值作为永续增长率较为合理。根据国家统计局公布的数据2017年度中国GDP增速为6.9%，而根据财政部发布的《关于2017年中央和地方预算执行情况与2018年中央和地方预算草案的报告》，2018年，中国国防支出将增长8.1%，因此，宽普科技选择以两者的平均值7.5%作为永续增长率。
B、股利折现模型中的增长率是本次评估预测期净利润年增长率存在较大差异的合理性
股利折现模型中的股利增长率为7.5%，而本次评估预测期的净利润复合增长率为20%，主要原因是两个估值模型中使用的增长率定义存在差异所致。其中股利折现模型中的股利增长率为永续增长率，实务中永续增长率通常需要参考整体经济的运行情况确认。而本次评估的预测期净利润增长率是结合标的公司现阶段的生产经营情况、在手订单情况以及市场情况做出的具体估计，该估计的期
1-1-408
间仅限于预测期5年，同时在本次评估中，基于谨慎性的角度考虑，预测期以外，即5年以后的净利润增长率为0。因此宽普科技股利的永续增长率低于本次预测期内净利润的增长率具有合理性。
④2017年度股份支付费用的确认情况
2017年11月20日，宽普科技召开2016年度股东大会，审议同意以货币方式增资扩股，其中吴小伟增资220万股，文俊增资140万股，欧秋生增资70万股，王安华增资30万股，合计460万股，增资价格为3.05元/股。由于此次增资为不同比例增资，且增资价格低于按股利折算模型计算的上年度末的每股价值，故宽普科技将上述员工的实际增资股份数超出其按原持股比例应享有的增资股份数的部分确认了股份支付，对应的股份支付费用为631.92万元。宽普科技2017年度股份支付事项对应的股利折现模型的计算过程及参数选取如下：
参数选取情况说明：
A、每股收益：2016年扣除非经常性损益后的净利润除以2016年期末股本数。
B、股利支付率：根据企业的股利政策及历史股利分配率，预计未来股利支付率为35%。
C、股权资本成本：无风险收益率为3.99%，军工电子行业同比上市公司经计算的市场风险溢价为6.56%，Beta值为0.9080，企业特性风险调整系数为
下一期间每股股利股权资本成本-增长率
股权资本成本-增长率每股价值
每股价值
=
=2016年每股股利×（1+增长率）
2016年每股股利×（1+增长率）股权资本成本-增长率
股权资本成本-增长率2016年12月期末每股价值
2016年12月期末每股价值=
=
0.63×35%×（1+7.50%）
0.63×35%×（1+7.50%）
11.45%-7.50%
11.45%-7.50%
2016年12月期末每股价值
2016年12月期末每股价值
=
==
=
6.01（元）
1-1-409
1.5%，按资本资产定价模型计算的股权资本成本为11.45%。
D、增长率：综合考虑公司面对的行业情况，国家经济发展情况及国防支出增速，预计未来增长率为7.5%。在计算该次增资应确认的股份支付金额时，公司采用上述股利折现模型计算的宽普科技截至2016年度末的每股公允价值为6.01元/股，宽普科技2016年度未经审计的扣除非经常性损益后的每股收益为0.63元/股，则该公允价值对应的市盈率为9.53倍，处于较为合理的水平。
宽普科技将此次员工增资的实际增资股份数超出其按原持股比例应享有的增资股份数乘以增资价格和公允价值的差额计算得出应确认的股份支付费用，因此，宽普科技2017年度的股份支付费用的确认充分、合理。
（2）中介费
中介费主要是支付给会计师、律师以及其他中介机构的费用，其中2018年度的中介费较上年度减少了84.86万元，主要原因是宽普科技曾在2017年度筹划IPO上市，支付给相关中介机构的费用相对较多。
3、研发费用
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 308.03 | 70.70% | 1,208.62 | 73.05% | 967.99 | 68.57% |
| 直接投入 | 85.07 | 19.52% | 258.68 | 15.64% | 263.84 | 18.69% |
| 折旧及摊销 | 18.43 | 4.23% | 79.92 | 4.83% | 79.02 | 5.60% |
| 场地使用费 | 13.20 | 3.03% | 52.05 | 3.15% | 49.67 | 3.52% |
| 其他 | 10.98 | 2.52% | 55.17 | 3.33% | 51.13 | 3.62% |
| 合计 | 435.70 | 100.00% | 1,654.44 | 100.00% | 1,411.65 | 100.00% |
2018年度，宽普科技的研发费为1,654.44万元，较上年度增加了242.79万元，主要是由于研发人员的薪酬待遇提高所致。
（1）宽普科技报告期内研发费用率下降的原因
1-1-410
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 435.70 | 1,654.45 | 1,411.65 |
| 营业收入 | 3,831.51 | 11,930.67 | 8,267.35 |
| 占比 | 11.37% | 13.87% | 17.07% |
报告期内，宽普科技的研发费用率分别为17.07%、13.87%和11.37%，呈现下降趋势，主要原因是虽然宽普科技报告期内持续加大研发投入，但是由于营业收入规模的增长速度超过了研发投入增加的速度，从而使得研发费用率有所下降。
（2）研发费用率下降对宽普科技未来行业竞争力的影响
报告期内研发费用率下降对宽普科技未来的行业竞争力不会产生重大影响，主要原因如下：
① 宽普科技高度重视研发投入，研发费用投入规模逐年增长
宽普科技是一家技术驱动型的企业，一直将研发作为公司发展的核心驱动因素，高度重视研发投入，不断开发出处于行业前沿水平的高性能射频微波产品。2017年和2018年，宽普科技的研发费用投入金额分别为1,411.65万元和1,654.44万元，增长率为17.20%。从研发费用构成来看，宽普科技不断加大研发队伍建设，2018年研发人工投入较2017年增加240.64万元，增长24.86%，2018年平均研发人员较2017年增加7人。从研发项目情况来看，宽普科技重视新技术研发，2018年新增4个研发项目，新项目研发投入占2018年研发总投入的
43.06%。
② 宽普科技研发费用率高于同行业平均水平
2017年和2018年度，宽普科技的研发费用和研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下表：
单位：万元
1-1-411
| 可比公司 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 研发费用 | 研发费用率 | 研发费用 | 研发费用率 | |
| 澳丰源 | - | - | 434.69 | 6.78% |
| 肯立科技（838406.OC） | 618.89 | 9.14% | 355.55 | 11.60% |
| 华航科技（832695.OC） | 210.53 | 18.54% | 169.97 | 16.15% |
| 行业平均 | 414.71 | 13.84% | 320.07 | 11.51% |
| 宽普科技 | 1,654.45 | 13.87% | 1,411.65 | 17.07% |
注：澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌，因此未公开其2018年度及以后期间的数据。由上表可见，宽普科技研发费用率高于同行业平均水平，且研发费用规模显著高于同行业可比公司，这为宽普科技维持其技术领先水平和行业竞争力提供了有力的保障。
（3）研发费用中直接投入的具体内容
报告期内，宽普科技研发费用中直接投入的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料 | 77.97 | 91.66% | 179.83 | 69.52% | 216.93 | 82.22% |
| 试验费用 | 0.61 | 0.72% | 43.26 | 16.72% | 16.10 | 6.10% |
| 水电费 | 2.65 | 3.12% | 16.14 | 6.24% | 15.51 | 5.88% |
| 修理费 | 2.77 | 3.25% | 15.35 | 5.93% | 13.41 | 5.08% |
| 办公费 | 0.51 | 0.60% | 1.23 | 0.47% | 1.85 | 0.70% |
| 低耗品摊销 | 0.56 | 0.65% | 2.87 | 1.11% | 0.03 | 0.01% |
| 合计 | 85.07 | 100.00% | 258.68 | 100.00% | 263.84 | 100.00% |
研发费用中直接投入包括材料费、试验费用、水电费、修理费、办公费及低耗品摊销。直接投入中最主要的是材料费及试验费用，占比86%以上，材料费为元器件、结构件等的领用；试验费主要是研发样品调试阶段委托外单位进行的仪器计量以及元器件检测费用。水电费、修理费占比5%以上，低耗品摊销占比最小，约1%。
1-1-412
4、财务费用
报告期内，宽普科技的财务费用分别为-5.60万元、-9.63万元和-3.98万元。由于宽普科技没有银行借款和有息负债，故财务费用科目实际反映的仅为银行存款形成的利息收入。
（五）信用减值损失和资产减值损失
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 信用减值损失 | |||
| 应收票据坏账损失 | -23.86 | - | - |
| 应收账款坏账损失 | -3.88 | - | - |
| 其他应收款坏账损失 | 29.07 | - | - |
| 合计 | 1.33 | - | - |
| 资产减值损失 | |||
| 坏账准备 | - | -80.48 | -43.22 |
| 存货跌价准备 | -56.02 | -56.23 | -30.74 |
| 合计 | -56.02 | -136.71 | -73.96 |
宽普科技自2019年1月1日起施行新金融工具准则，根据新金融工具准则及财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）等文件的规定，宽普科技将计提的坏账损失作为信用减值损失核算，不对可比数据进行重述。
2019年1-3月，宽普科技的信用减值损失为1.33万元，较上年度计提的应收款项减值损失大幅度减少，主要原因是本期内宽普科技的应收账款和其他应收款的账龄结构得到明显改善，对应的信用减值风险有所下降。
报告期内，宽普科技信用减值损失及资产减值损失情况分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、主要资产减值准备提取情况”。
1-1-413
（六）其他收益
单位：万元
| 项目名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 专利资助金 | 1.10 | 1.60 | 2.15 | 与收益相关 |
| 稳岗补贴 | - | 2.02 | - | 与收益相关 |
| 2016、2017年度企业研究开发市级财政补助资金 | 31.27 | - | - | 与收益相关 |
| 2017年度省企业研究开发省级财政补助资金 | - | 83.27 | - | 与收益相关 |
| 个税手续费返还 | - | 5.02 | - | 与收益相关 |
| 2018年促进经济发展专项资金（支持军民融合方向） | - | 500.00 | - | 与收益相关 |
| 核磁共振功率放大器政府补助项目 | - | - | 5.28 | 与资产相关 |
| 军民两用跳频发射组件政府补助项目 | - | - | 17.32 | 与资产相关 |
| 2016年度省企业研究开发省级财政补助项目计划 | - | - | 73.08 | 与收益相关 |
| 合计 | 32.37 | 591.91 | 97.83 | |
| 净利润 | 1,242.56 | 3,731.02 | 1,256.07 | |
| 占比 | 2.61% | 15.86% | 7.79% |
报告期内，宽普科技的其他收益分别为97.83万元、591.91万元和32.37万元，其中2018年度的其他收益大幅度增加，主要是本年度内宽普科技收到了500万元的与研发项目相关的专项资金支持。
1、宽普科技政府补助占净利润的比重情况
报告期内，宽普科技实现净利润分别为1,256.07万元、3,731.02万元、1,242.56万元，政府补助占净利润比重分别为7.79%、15.86%、2.61%，占净利润比重均较低，说明宽普科技对政府补助不存在重大依赖。
2、宽普科技报告期政府补助确认依据及合理性，以及对未来经营业绩的影响
（1）政府补助的会计处理
1-1-414
根据企业会计准则规定，政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
A、企业能够满足政府补助所附条件；B、企业能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
宽普科技的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。按照企业会计准则规定，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益；
与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：①用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）宽普科技政府补助的持续性及对未来经营业绩的影响
报告期内，宽普科技2017年度、2018年度、2019年1-3月份计入当期损益的政府补助分别为97.83万元（其中与资产相关的政府补助22.60万元）、
591.91万元、32.37万元。
宽普科技的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，截至2019年3月31日与资产相关的政府补助均已摊销完毕，不具有可持续性，对宽普科技未来的经营业绩无影响；与收益相关的政府补助具有偶发性的特征，对宽普科技未来的经营业绩影响有限。
（4）政府补助的批复文件及到位情况
报告期内，宽普科技政府补助的政府批文及到位情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 收到时间 | 计入当期损益 | 政府批文 | 与资产相关/与收益相关 |
1-1-415
| 的金额 | ||||||
| 2019年1-3月 | ||||||
| 1 | 专利资助金 | 1.10 | 2019-2-3 | 1.10 | 《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法的通知》（佛府办〔2013〕14号）； 《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法补充规定的通知》（佛府办〔2014〕44号） | 收益相关 |
| 2 | 2016、2017年度企业研究开发市级财政补助资金 | 31.27 | 2019-1-22 | 31.27 | ||
| 收益相关 | ||||||
| 政府补助合计 | 32.37 | 32.37 | ||||
| 2018年度 | ||||||
| 1 | 专利资助金 | 1.10 | 2018-2-13 | 1.10 | 《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法的通知》（佛府办〔2013〕14号）； 《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法补充规定的通知》（佛府办〔2014〕44号） | 收益相关 |
| 0.50 | 2018-8-30 | 0.50 | ||||
| 2 | 稳岗补贴 | 2.02 | 2018-6-20 | 2.02 | 《佛山市人力资源和社会保障局关于明确我市失业保险支持企业稳定岗位实施意见有关工作事项的通知》（佛人社[2016]165号） | 收益相关 |
| 3 | 2017年度省企业研究开发省级财政补助资金 | 83.27 | 2018-2-28 | 83.27 | 《关于激励企业研究开发财政补助试行方案》（粤财工〔2015〕59号）； 《广东省省级企业研究开发财政补助资金管理办法（试行）》（粤财工〔2015〕246号）； 《广东省企业研究开发省级财政补助政策操作指引（试行）》（粤科政字〔2015〕164号） | 收益相关 |
| 4 | 个税手续费返还 | 1.26 | 2018-4-4 | 1.26 | 《个人所得税代扣代缴暂行办法》（国税发[1995]065号） | 收益相关 |
1-1-416
| 3.75 | 2018-6-13 | 3.75 | ||||
| 5 | 2018年促进经济发展专项资金（支持军民融合方向） | 500.00 | 2018-6-28 | 500.00 | 《关于组织申报XXXX年促进经济发展专项资金XXXX》(XX号)； 《广东省经济和信息化委关于印发促进经济发展专项资金支持项目验收管理办法的通知》（粤经信规字〔2018〕3号） | 收益相关 |
| 政府补助合计 | 591.91 | 591.91 | ||||
| 2017年度 | ||||||
| 1 | 专利资助金 | 0.20 | 2017-5-31 | 0.20 | 《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法的通知》（佛府办〔2013〕14号）； 《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法补充规定的通知》（佛府办〔2014〕44号） | 收益相关 |
| 1.95 | 2017-6-8 | 1.95 | ||||
| 2 | 核磁共振功率放大器政府补助项目 | 14.00 | 2014-3-4 | 5.28 | 《佛山市禅城区科技开发专项资金管理试行办法》、《佛山市禅城区科技开发专项资金实施细则》（试行）； 《佛山市禅城区科技开发专项资金项目监督管理实施方案》（试行） | 资产相关 |
| 6.00 | 2016-11-23 | |||||
| 3 | 军民两用跳频发射组件政府补助项目 | 60.00 | 2014-5-20 | 17.32 | 《佛山高新区发展专项资金管理暂行办法》（佛高新〔2014〕24号） | 资产相关 |
| 4 | 2016年度省企业研究开发省级财政补助项目资金 | 73.08 | 2017-3-14 | 73.08 | 《关于激励企业研究开发财政补助试行方案》（粤财工〔2015〕59号）； 《广东省省级企业研究开发财政补助资金管理办法（试行）》（粤财工〔2015〕246号）； 《佛山市科学技术局佛山市财政局关于下达2016年度省企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》（佛科〔2017〕17号） | 收益相关 |
| 政府补助小计 | 155.23 | 97.83 | ||||
1-1-417
如上表列示，报告期内政府补助的批文充分、有效，所有补助款均已实际收到。
（七）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 32.37 | 591.90 | 97.83 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 6.05 | 27.84 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 4.90 | - | - |
| 除上述各项之外的营业外收支净额 | -0.11 | -1.88 | -4.18 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | -552.53 | -631.92 |
| 小计 | 43.21 | 65.33 | -538.27 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | 6.48 | 92.68 | 14.05 |
| 减：少数股东损益影响数 | 0.00 | - | - |
| 非经常性损益影响的净利润 | 36.73 | -27.36 | -552.33 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 1,242.56 | 3,731.02 | 1,256.07 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 1,205.83 | 3,758.38 | 1,808.39 |
报告期内，宽普科技的非经常性损益主要为政府补助收入以及股权支付成本，关于宽普科技政府补助收入的具体内容，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（六）其他收益”，关于宽普科技股份支付费用的具体情况，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”之“（1）股份支付费用”。
1-1-418
（八）现金流量分析
1、现金流量变动情况分析
报告期内，宽普科技的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -814.00 | 2,422.20 | 262.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,250.40 | -985.97 | -1,042.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -878.60 | 817.40 | -280.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,943.00 | 2,253.62 | -1,059.52 |
宽普科技2018年经营活动产生的现金流量净额为2,422.20万元，较2017年度增加了2,159.34万元，主要原因是自2018年下半年开始，军队整体体制架构调整基本完成，军方的付款进度回归正常状态，使得公司2018年度在经营业绩大幅度增加的同时，应收账款和应收票据的余额反而和上年度末基本持平。2019年1-3月份，经营活动产生的现金流量净额为-814.00万元，低于2019年1季度的净利润，主要原因宽普科技主要下游客户通常集中在第四季度进行货款结算，第四季度的回款情况明显好于第一季度，从而使得宽普科技2019年1季度末的应收款项余额较上年度末增加了2,070.64万元。
2019年1-3月份，宽普科技投资活动产生的现将流量净额为-2,250.40万元，主要原因是本期内宽普科技购买了2,210.00万元的浮动收益型银行理财产品。
宽普科技2018年筹资活动产生的现金流量净额为817.40万元，较上年度增加了1,097.72万元，原因是2018年度吸收投资收到的现金净额较上年度增加了512.40万元，而分配股利支付的现金较上年度减少了585.32万元。
2、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析
报告期内，宽普科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析如下表所示：
1-1-419
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到现金 | 1,436.84 | 10,620.23 | 5,617.35 |
| 当期营业收入 | 3,831.51 | 11,930.67 | 8,267.35 |
| 加：当期销项税额 | 166.22 | 160.58 | 141.61 |
| 应收票据期初数-期末数 | -840.37 | 1,071.43 | -2,420.29 |
| 应收账款期初数-期末数 | -1,457.80 | -912.13 | -873.40 |
| 预收账款期末数-期初数 | -17.93 | -836.78 | 829.03 |
| 减：以应收票据结算的采购款 | 221.68 | 793.55 | 326.95 |
| 其他调整事项 | 23.11 |
3、购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析
报告期内，宽普科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析如下表所示：
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,175.62 | 5,065.33 | 2,610.18 |
| 当期主营业务成本 | 1,763.85 | 5,124.80 | 4,003.95 |
| 加：当期进项税额 | 95.88 | 155.13 | 101.71 |
| 存货期末数-期初数 | -61.31 | 2,476.16 | 238.26 |
| 应付账款期初数-期末数 | -265.76 | -395.81 | -428.42 |
| 应付票据期初数-期末数 | 117.00 | -117.00 | |
| 其他流动负债期初数-期末数 | -93.88 | ||
| 列入生产成本的专项储备期初数-期末数 | -31.62 | -85.83 | -101.26 |
| 预付账款期末数-期初数 | 113.57 | 10.80 | -16.16 |
| 研发领料金额 | 77.97 | 179.83 | 229.10 |
| 减：调整项： | |||
| 当期列入营业成本的职工薪酬 | 223.32 | 1,323.72 | 969.48 |
| 当期列入营业成本的资产折旧、摊销 | 21.31 | 90.37 | 94.61 |
| 当期采购固定资产进项税额 | 9.00 | 24.72 | 31.63 |
| 当期列入期间费用的进项税额 | 4.03 | 36.46 | 26.43 |
1-1-420
| 应付账款中的资本性支出减少数 | 17.92 | 33.59 | -44.80 |
| 用票据支付的采购款 | 221.68 | 793.55 | 326.95 |
| 其他调整事项 | 42.82 | -19.66 | 12.69 |
4、经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异分析
报告期内，宽普科技经营活动产生的现金流量与净利润比较见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -814.00 | 2,422.20 | 262.85 |
| 净利润 | 1,242.56 | 3,731.02 | 1,256.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额/净利润 | -65.51% | 64.92% | 20.93% |
报告期内，宽普科技经营活动现金流量净额与净利润总体存在一定的波动。宽普科技净利润调节为经营活动现金流量的情况如下所示：
单位：万元
| 补充资料 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 1,242.56 | 3,731.02 | 1,256.07 |
| 加：资产减值准备 | 54.70 | 136.71 | 73.96 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 55.44 | 176.85 | 191.07 |
| 无形资产摊销 | - | - | - |
| 长期待摊费用摊销 | 3.22 | 12.89 | 16.16 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.11 | 1.88 | 0.53 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -6.05 | -27.84 | |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -7.01 | -18.10 | -8.41 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 7.34 | 21.96 | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 61.31 | -2,492.19 | -183.41 |
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| 补充资料 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -2,070.64 | -108.31 | -3,102.04 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -154.97 | 317.90 | 1,253.38 |
| 其他 | - | 669.42 | 765.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -814.00 | 2,422.20 | 262.85 |
报告期各期，宽普科技经营性应收应付项目和存货的变动是使得经营性现金流与净利润不匹配的主要原因。具体而言，宽普科技净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异原因具体分析如下：
（1）2017年度净利润为1,256.07万元，经营活动产生的现金流量净额为
262.85万元，两者差异为-993.21万元，主要原因如下：
① 2017年度公司应收票据、应收账款和预付款项等经营性应收项目增加3,102.04万元，同时应付票据和应付账款等经营性应付项目增加1,253.38万元，两者共同作用致使净利润与经营性现金流产生-1,848.66万元差异。
② 2017年度公司存货增加183.41万元，由此净利润与经营性现金流产生-183.41万元的差异。
③ 资产减值准备、固定资产折旧及长期待摊费用摊销导致净利润与经营性现金流产生281.19万元的差异。
④ 2017年确认以权益结算的股份支付股份支付费用631.92万元，已计提尚未使用的专项储备133.62万元，由此净利润与经营性现金流产生765.55万元的差异。
（2）2018年度净利润为3,731.02万元，经营活动产生的现金流量净额为2,422.20万元，两者差异为-1,308.82万元，主要原因如下：
① 2018年度公司应收票据、应收账款和预付款项等经营性应收项目增加
108.31万元；同时应付票据和应付账款等经营性应付项目增加317.90万元，两者共同作用致使净利润与经营性现金流产生209.59万元差异。
② 2018年度公司存货增加2,492.19万元，由此净利润与经营性现金流产
1-1-422
生-2,492.19万元的差异。
③ 资产减值准备、固定资产折旧及长期待摊费用摊销导致净利润与经营性现金流产生326.45万元的差异。
④ 2018年确认以权益结算的股份支付股份支付费用552.53万元，已计提尚未使用的专项储备116.88万元，由此净利润与经营性现金流产生669.42万元的差异。
（3）2019年1-3月净利润为1,242.56万元，经营活动产生的现金流量净额为-814.00万元，两者差异为-2,056.56万元，主要原因如下：
① 2019年1-3月公司应收票据、应收账款和预付款项等经营性应收项目增加2,070.64万元，同时应付票据和应付账款等经营性应付项目减少154.97万元，两者共同作用致使净利润与经营性现金流产生-2,225.61万元差异。
② 2019年1-3月公司存货减少61.31万元，由此净利润与经营性现金流产生61.31万元的差异。
③ 资产减值准备、固定资产折旧及长期待摊费用摊销导致净利润与经营性现金流产生113.36万元的差异。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
本次交易前，公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
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本次交易后，公司将取得宽普科技100%股权。宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务整合与协同发展
①技术与研发整合
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普公司主要产品为射频微波通信产品，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普公司在射频微波通信产品方面的技术优势形成互补，协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的竞争力。
②销售渠道整合
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
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3、注入优质资产，提升持续盈利能力，降低经营风险
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。在军工电子信息产业快速发展和国防信息化投入不断加大的背景下，公司拟通过外延式扩张的方式，在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，强化公司在军工电子信息领域的业务布局，优化公司业务结构。
1、本次交易符合上市公司发展战略
随着市场环境的变化，公司的战略重心逐步从应用于传统建筑陶瓷领域的金属基超硬材料供应商向军工领域转移。近年来，公司不断加大军品的研发投入，丰富公司军品的技术储备，努力扩大公司军品的供应能力。公司在开展了XXX热喷涂耐磨防腐涂层工艺研究、轻质多频谱雷达吸波材料研究、XXX玻璃防眩光控制技术研究及XXX表面热喷涂热障涂层工艺技术研究等多个军品研发项目的基础上，还启动了真空热压制备红外ZnS陶瓷产品相关的两项技术专利的转移及产业化研发工作，为公司扩大军品业务规模、提高军品供应能力打好基础。
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2、本次交易有助于丰富上市公司业务结构
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。通过收购宽普科技，公司可在已有的军工业务基础上，结合宽普科技具备的行业经验、技术积累，迅速拓展和强化在军工电子信息领域的业务布局，提高公司持续盈利能力。
3、本次交易前后上市公司的主营业务构成情况
（1）本次交易完成前后，上市公司主营业务构成及变化情况
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成交割，本次交易完成前后，上市公司主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 本次交易后 | 金属制品行业 | 3,432.73 | 44.22% | 18,779.84 | 56.81% | 22,712.54 | 68.19% |
| 军工微波通信行业 | 3,831.51 | 49.35% | 11,930.67 | 36.09% | 8,267.35 | 24.82% | |
| 其他 | 499.11 | 6.43% | 2,348.60 | 7.10% | 2,327.59 | 6.99% | |
| 合计 | 7,763.35 | 100.00% | 33,059.11 | 100.00% | 33,307.48 | 100.00% | |
| 本次交易前 | 金属制品行业 | 3,432.73 | 87.31% | 18,779.84 | 88.88% | 22,712.54 | 90.70% |
| 军工微波通信行业 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 499.11 | 12.69% | 2,348.60 | 11.12% | 2,327.59 | 9.30% | |
| 合计 | 3,931.85 | 100.00% | 21,128.44 | 100.00% | 25,040.13 | 100.00% | |
由上表可见，本次交易前，上市公司主要收入来源为金属制品行业收入，收入来源较为单一。本次交易完成后，上市公司将实现向军工微波通信领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局。具体来说，2017年度，金属
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制品行业收入占比为68.19%，军工微波通信行业收入占比将达到24.82%；2018年度，金属制品行业收入占比为56.81%，军工微波通信行业收入占比将达到
36.09%;2019年一季度，军工微波通信行业收入占比上升至49.35%。本次交易将有效改变上市公司目前收入来源相对单一的现状，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
（2）上市公司军工材料业务子公司康泰威的基本情况
| 公司名称 | 佛山市康泰威新材料有限公司 |
| 成立时间 | 2009年8月25日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 注册地及主要生产经营地 | 佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号之一的办公楼三层及第三层部分厂房 |
| 主营业务 | 金属粉末、弹性体、吸波材料、导静电材料、金属基复合材料及制品、远红外节能材料等新材料产品的研发、生产、销售和技术服务，金属表面处理及热处理加工 |
| 拥有的军工资质情况 | 装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证、武器装备质量体系认证证书、三级保密资格单位证书 |
康泰威是上市公司的军工业务平台，其自2009年成立以来，一直从事军工产品的研发和生产。近年来先后成功研究开发了飞行器耐磨部件硬质合金涂层、电磁波吸收材料、防腐导静电材料和热障涂层等军用产品并通过了设计或生产定型，但由于相关武器装备列装时间和数量的影响，上述产品的销售规模尚较为有限。
此外，康泰威为丰富产品结构，近年来积极参与XXX玻璃防眩光控制技术、碳纤维增强热塑性树脂基复合材料技术、真空热压制备红外ZnS陶瓷产品技术在军工领域的应用研究并取得了阶段性进展。但相关技术能否最终应用尚存在较大不确定性。
康泰威最近两年一期的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 |
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| 营业收入 | 30.17 | 975.90 | 579.29 |
| 净利润 | -63.60 | -12.07 | 40.30 |
| 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 总资产 | 2,472.28 | 2,567.38 | 1,716.56 |
| 净资产 | 861.97 | 927.11 | 896.43 |
报告期内，康泰威的净利润水平较低，且2018年度和2019年第一季度出现了亏损，主要原因是一方面康泰威的主要产品受下游武器装备列装进度的影响，尚未实现规模化销售，使得营业收入规模较低，另一方面，康泰威根据上市公司的整体战略布局，积极推进多款军品及相关技术的研究开发，使得研发投入规模较大，报告期内，康泰威的研发投入规模分别为214.00万元、253.80万元和25.64万元，占营业收入的比重分别为36.94%、26.01%和84.98%。
4、未来经营发展战略
（1）深挖潜力，促进高性能金属基复合材料及制品业务的发展
公司未来将重点从以下几个方面深挖传统业务潜力，促进高性能金属基复合材料及制品业务的发展：
①调整客户结构，重点拓展实力较强、信誉较好、盈利能力较强的优质客户
根据相关报告，2018年度我国商品房销售面积为171,654万平方米，当年增速比上年度增速回落了6.4个百分点。在此背景下，公司下游行业建筑陶瓷行业现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级，行业运行整体低迷。
基于下游行业仍然处于低迷的背景，公司将巩固和提升公司在金属基超硬材料制品领域的优势地位，进一步优选国内实力较强、信誉较好、盈利能力较强的优质客户，本着严控风险的原则，主动控制国内业务规模，着重于国内业务相关的应收账款、存货等资产方面的管理。
②进一步加强海外市场的拓展力度，扩大海外市场的销售规模
公司将积极开拓巴西、巴基斯坦等海外市场，将中国的高品质建筑陶瓷用金刚石工具和良好创新商业模式推广到海外。
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（2）充分利用军工渠道资源的积累，大力推进军工材料业务的发展上市公司全资子公司康泰威自2009年8月成立开始一直专注于军工材料业务，先后开发了金属基耐磨复合材料及制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层、电磁功能材料、红外玻璃等产品，并在军用飞行器、导弹等领域得到了成功应用。通过近十年的军工业务积累，在军工领域积累了较为丰富的渠道资源。未来公司将以武器装备需求为牵引，以丰富军工渠道资源为基础，大力推进金属基耐磨复合材料及制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等在航空航天及武器装备领域的产业化进程，积极促进XXX玻璃防眩光控制技术、碳纤维增强热塑性树脂基复合材料技术、真空热压制备红外ZnS陶瓷产品技术在军工领域的应用与落地，为上市公司业绩增长提供动力。
（3）完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展，增强持续盈利能力，提高抗风险能力
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机，从而增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
（4）构建“军工材料+军工电子”业务体系，实现优势互补，充分发挥双方的协同效应
① 技术研发协同
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普公司主要产品为射频微波通信产品，康泰威重点发展电磁材
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料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普公司在射频微波通信产品方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
② 客户资源协同
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
③ 资本平台协同
新劲刚作为上市公司，自上市以来，得到了众多投资者的认可，拥有较强的资金实力和较为有效的资本市场融资渠道。
宽普科技近年来基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快速发展。但宽普科技的发展仍受制于融资手段有限，资金实力较弱。通过本次交易，宽普科技将能充分利用上市公司的平台资源优势，增强资金实力，实现更好、更快的发展。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
（1）完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展，增强持续盈利能力，提高抗风险能力
公司全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可，在电磁材料、光学材料方面具备一定的研发基础。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
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通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机，从而增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
（2）优势互补，能充分发挥双方的协同效应
①技术研发协同
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普公司主要产品为射频微波通信产品，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普公司在射频微波通信产品方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
②客户资源协同
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（3）成熟的资本运作平台为业务发展提供重要资金支持
新劲刚作为上市公司，自上市以来，业务开展良好，得到了众多投资者的认可，拥有较强的资金实力和较为有效的资本市场融资渠道。
宽普科技近年来基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快速发展。但由于融资渠道有限，宽普科技发展速度有限，一旦解决融资问题，将会获得更好的发展。
近年来国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，推动军工产业持续快速发展。上市公司本次收购宽普科技并募集配套资金，有利于优化宽普科技的资产及业务结构，提高宽普科技经营能力，为宽普科技的业务发展及上市公司的业务转型升
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级提供重要资金支持。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后宽普科技将成为新劲刚的控股子公司，未来从公司经营和资源整合的角度，新劲刚和宽普科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当，整合过程中可能会对新劲刚和宽普科技的正常业务发展产生不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2017年1月1日完成，则本次交易完成后上市公司的财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 37,629.75 | 56,634.77 | 50.51% | 34,449.74 | 53,554.92 | 55.46% |
| 非流动资产 | 13,356.58 | 71,172.63 | 432.87% | 13,504.43 | 71,337.33 | 428.25% |
| 资产合计 | 50,986.33 | 127,807.40 | 150.67% | 47,954.17 | 124,892.25 | 160.44% |
| 流动负债 | 12,901.84 | 42,990.99 | 233.22% | 11,862.98 | 43,337.26 | 265.32% |
| 非流动负债 | 2,968.37 | 8,525.10 | 187.20% | 978.96 | 6,437.99 | 557.63% |
| 负债合计 | 15,870.21 | 51,516.09 | 224.61% | 12,841.94 | 49,775.25 | 287.60% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 35,116.11 | 76,291.31 | 117.25% | 35,112.23 | 75,117.00 | 113.93% |
| 资产负债率 | 31.13% | 40.31% | 26.78% | 39.85% | ||
| 流动比率 | 2.92 | 1.32 | 2.90 | 1.24 | ||
| 速动比率 | 2.35 | 1.05 | 2.24 | 0.95 | ||
（续）
| 项目 | 2017-12-31 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 36,097.24 | 49,408.24 | 36.88% |
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| 非流动资产 | 12,374.18 | 69,622.76 | 462.65% |
| 资产合计 | 48,471.42 | 119,031.00 | 145.57% |
| 流动负债 | 12,490.59 | 41,893.71 | 235.40% |
| 非流动负债 | 1,021.32 | 6,123.56 | 499.57% |
| 负债合计 | 13,511.91 | 48,017.28 | 255.37% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 34,959.50 | 71,013.72 | 103.13% |
| 资产负债率 | 27.88% | 40.34% | |
| 流动比率 | 2.89 | 1.18 | |
| 速动比率 | 2.53 | 1.02 |
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将比交易前略有所上升，流动比率和速动比率比交易前下降，主要是因为在备考报表假设中，将本次交易的现金支付义务确定为流动负债，导致流动负债大幅增加；剔除此项因素影响，流动比率及速动比率小幅下降。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。截至本报告书签署日，宽普科技不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的管控措施
1、股权方面的管控措施
（1）本次交易后，上市公司实际控制人的股权控制比例仍显著高于其他股东
在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情
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况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% | 36,035,454 | 28.71% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% | 8,522,409 | 6.79% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% | 2,080,079 | 1.66% |
| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% | 46,637,942 | 37.16% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% | 5,356,087 | 4.27% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% | 5,244,010 | 4.18% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% | 3,024,079 | 2.41% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% | 2,646,667 | 2.11% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% | 1,501,289 | 1.20% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% | 1,344,031 | 1.07% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% | 1,238,308 | 0.99% |
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% | 953,122 | 0.76% |
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% | 903,897 | 0.72% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% | 566,246 | 0.45% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% | 548,522 | 0.44% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% | 235,083 | 0.19% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% | 177,688 | 0.14% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% | 143,298 | 0.11% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% | 57,321 | 0.05% |
| 小 计 | 21,255,723 | 17.53% | 25,506,858 | 20.32% | ||
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% | 53,362,108 | 42.52% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% | 125,506,908 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。由上表可见，本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未
1-1-434
发生变化。本次交易后，假设可转换公司债券全部转股，实际控制人合计持股
37.16%，远远高于持股最高的交易对方文俊的4.27%，亦显著高于交易对方合计持股的20.32%。因此，本次交易后，上市公司实际控制人不变，交易对方持股分散且整体持股比例较低，上市公司可通过股东大会来有效管控宽普科技层面的相关事项。
（2）本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司
通过本次交易，上市公司将收购宽普科技100%股权，标的公司的相关重大事项将由上市公司决定。
因此，本次交易后，上市公司及上市公司实际控制人在股权方面能够对宽普科技实现有效管控。
2、公司治理方面的管控措施
（1）公司治理的安排
业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、或其任职过程中出现明显损害上市公司及标的公司利益等情形，上市公司将保持标的公司现有董监高团队不变，具体安排如下：拟定标的公司董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成。董事会成员均由上市公司委任，其中上市公司拟委任标的公司核心股东中的5名人员继续担任董事，宽普科技董事长及法定代表人仍由文俊担任。监事根据标的公司的公司章程规定选举产生。
（2）进一步完善公司治理，严格按照上市公司的制度对标的进行管理
新劲刚已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，标的公司将依据相关法律法规、上市公司章程及相关管理制度的要求，完善公司法人治理结构及公司运作体系，规范有序运行，切实保护全体股东的利益。
（3）委派财务总监
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在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
3、业务方面的管控措施
（1）上市公司具有对军工电子行业的深刻理解，具备对宽普科技业务的管控能力
上市公司2009年便设立了全资子公司康泰威，专注于发展军工材料业务近十年的军工业务积累，上市公司在军工领域积累了较为丰富的渠道资源，对包括军工电子在内的军工业务领域具有深刻的理解。康泰威和宽普科技主要客户和应用领域具有一定的相似性，双方在技术研发和客户资源方面都有很好的协同效应，也使得上市公司具备对宽普科技业务的管控能力。
（2）充分发挥上市公司平台优势，为宽普科技补齐快速发展短板
宽普科技自成立以来，始终将技术研发和产品质量管控放在第一位，受制于资金实力，业务规模未能快速做大。本次交易成功以后，上市公司将充分利用资本平台优势，增强宽普科技的资金实力，补齐快速发展短板。
4、人员方面的管控措施
重组协议从服务期限和竞业禁止两个方面设计了对标的资产的人员的管控措施，具体情况如下：
（1）服务期限
根据重组协议，对标的公司人员的服务期限约定如下：
“截至本协议签订之日，乙方在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司，其中核心股东自股权交割日起60个月内不得主动离职。乙方核心股东非因甲方认可的原因违反前述任职期限要求的，应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付100万元现金作为补偿金，除核心股东外的其他在职自然人股东，应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付20万元补偿金。乙方在职自然人股东未在上述期限内支付补偿金的，应当
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优先以股份补偿，不足的部分以可转债补偿，剩余部分以现金方式补偿，并参照业绩承诺补偿方式实施。如因甲方未能委派前述核心股东担任标的公司董事、监事或者高级管理人员、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本协议关于任职期的约定。”
（2）竞业禁止
根据重组协议，对标的公司人员的竞业禁止约定如下：
“乙方承诺其将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。在本协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内，不论乙方是否在甲方或标的公司任职，乙方不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与甲方及标的公司相竞争的业务（即指军用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产业务）或在其中拥有利益。乙方亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱或鼓动甲方及标的公司的员工接受聘请。
若乙方违反前述不竞争承诺的，则乙方因违反不竞争承诺所获得的收益全部归甲方所有，并弥补对甲方造成的全部损失，甲方书面豁免的除外。”
（二）本次交易完成后的整合计划
1、宽普科技的业务、资产、人员、机构等方面保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性
本次交易完成后，宽普科技成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司关于子公司的管理制度。宽普科技作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可宽普科技的管理团队及技术团队，鼓励宽普科技保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对宽普科技授予充分的自主性和灵活性，宽普科技仍然作为独立的法人主体存在，宽普科技的资产、业务、人员及机构保持相对独立和稳定。上市公司将采取一切有效措施，促进双方在客户资源以及技术研发上的优势互补，实现协同发展。
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通过上述措施，公司将力争保障宽普科技在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
2、宽普科技在财务上的整合计划
（1）委派财务负责人
在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
（2）严格按照上市公司的财务相关制度对标的公司进行管理
新劲刚已按上市公司的标准，形成了较为规范的财务规范体系。本次交易完成后，宽普科技将严格按照上市公司的财务规范体系运行。
（三）交易当年和未来两年的发展计划
公司全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
未来，公司将通过内生式增长与外延式扩张相结合的方式，在逐步做大做强军工相关业务，实现盈利的持续增长。
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八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股净资产即每股收益指标如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 每股净资产 | 3.51 | 6.29 | 2.78 | 3.51 | 6.19 | 2.68 | 5.24 | 5.86 | 0.62 |
| 基本每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对价为65,000万元，其中上市公司以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%，对于现金对价，上市公司拟通过发行可转换公司债券及股份的方式配套募集资金进行支付。
若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
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（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为宽普科技100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易将支付中介机构费用约2,000万元，上述费用预计在本次交易过程中按期支付，其中与股份发行相关的费用将从股票的溢价发行收入中扣除，不影响上市公司当期损益，对上市公司现金流不构成重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
天职国际对宽普科技编制的2017年度、2018年度和2019年1-3月份的财务报表及附注进行了审计，并出具了“天职业字[2019]28090号”标准无保留意见的审计报告，其财务报表简表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 19,036.10 | 18,801.61 | 14,084.20 |
| 非流动资产 | 2,148.58 | 2,141.33 | 1,387.93 |
| 资产总额 | 21,184.68 | 20,942.94 | 15,472.13 |
| 流动负债 | 4,228.03 | 5,555.64 | 3,453.43 |
| 非流动负债 | 29.30 | 21.96 | - |
| 负债总额 | 4,257.33 | 5,577.60 | 3,453.43 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 16,927.35 | 15,365.33 | 12,018.70 |
| 股东权益合计 | 16,927.35 | 15,365.33 | 12,018.70 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 3,831.51 | 11,930.67 | 8,267.35 |
| 营业利润 | 1,395.31 | 4,302.94 | 1,441.03 |
| 利润总额 | 1,395.20 | 4,301.05 | 1,436.85 |
| 净利润 | 1,242.56 | 3,731.02 | 1,256.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,242.56 | 3,731.02 | 1,256.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,205.83 | 3,758.38 | 1,808.39 |
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（三）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -814.00 | 2,422.20 | 262.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,250.40 | -985.97 | -1,042.06 |
| 筹资经营活动产生的现金流量净额 | -878.60 | 817.40 | -280.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,943.00 | 2,253.62 | -1,059.52 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 800.15 | 4,743.15 | 2,489.53 |
二、上市公司备考财务报表
上市公司根据《重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定和要求，假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，即宽普科技已于2017年1月1日成为本公司的全资子公司，以此为基础编制了上市公司最近两年一期的备考合并财务报表。天职国际对之进行审阅并出具了“天职业字[2019]28077号”《备考审阅报告》，其财务数据简表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 56,634.77 | 53,554.92 | 49,408.24 |
| 非流动资产 | 71,172.63 | 71,337.33 | 69,622.76 |
| 资产总额 | 127,807.40 | 124,892.25 | 119,031.00 |
| 流动负债 | 42,990.99 | 43,337.26 | 41,893.71 |
| 非流动负债 | 8,525.10 | 6,437.99 | 6,123.56 |
| 负债总额 | 51,516.09 | 49,775.25 | 48,017.28 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 76,291.31 | 75,117.00 | 71,013.72 |
| 股东权益合计 | 76,291.31 | 75,117.00 | 71,013.72 |
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（二）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2019年1月-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 7,741.80 | 33,059.11 | 33,307.48 |
| 营业利润 | 1,248.92 | 4,449.78 | 3,506.55 |
| 利润总额 | 1,248.81 | 4,605.23 | 3,876.42 |
| 净利润 | 1,136.99 | 4,100.05 | 3,291.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,136.99 | 4,100.05 | 3,291.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 908.56 | 3,893.08 | 3,405.78 |
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，且公司业务将新增军工电子信息业务。
截至本报告书签署日，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业均未从事军工电子信息业务，因而与标的公司不存在同业竞争情形。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东王刚，实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在
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出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。”
本次交易对方文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华和圆厚投资已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间，为避免本人/本合伙企业及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本合伙企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本合伙企业及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。”
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二、报告期内标的公司关联交易情况
（一）标的公司关联方情况
1、存在控制关系的关联方
| 姓名 | 对标的公司 的持股比例 | 对标的公司的 表决权比例 | 与标的公司关系 |
| 文俊 | 21% | 21% | 标的公司实际控制人、董事、高级管理人员 |
| 吴小伟 | 20.56% | 20.56% | 标的公司实际控制人、董事、高级管理人员 |
2、标的公司的其他关联方
| 其他关联方名称 | 与标的公司关系 |
| 胡四章 | 持有标的公司5%以上股份的股东 |
| 张文 | 持有标的公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 |
| 张天荣 | 持有标的公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 |
| 徐卫刚 | 董事、高级管理人员 |
| 朱允来 | 持有标的公司5%以上股份的股东、监事会主席 |
| 周光浩 | 监事 |
| 曹秀英 | 监事 |
| 王安华 | 财务负责人 |
| 圆厚投资 | 文俊控制的企业 |
| 佛山市禅城区东升贸易行 | 张文近亲属控制的企业 |
| 佛山市明珠海港餐饮有限公司 | 张文近亲属担任董事及高级管理人员的企业 |
（二）标的公司的关联交易情况
报告期内，标的公司不存在关联交易的情况。
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三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大关联交易。为保护公司及其全体股东的利益，规范关联交易，全体交易对方作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
为保护公司及其全体股东的利益，规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
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3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
特此承诺。”
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第十二节 风险因素本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次报告书公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的重组协议：交易对方承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。上述业绩承诺的完成情况，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经文
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俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告确定。虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。
根据上市公司与交易对方签署的重组协议及补充协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券。截至本报告书签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
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期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
（四）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（五）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
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（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式，届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）产品研发的风险
为持续满足军方需求，宽普科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果宽普科技不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在宽普科技产品技术领域取得重大突破，研
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制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对宽普科技的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果宽普科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关设备性能受到影响，则宽普科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（四）客户集中度较高风险
宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，当前产品主要应用于军事领域，下游客户主要为大型军工集团和科研院所。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。报告期内，标的公司前五名客户占销售额的比重分别为94.99%、95.46%和92.57%，存在客户集中度较高的情形。标的公司客户集中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业特点的体现，具备商业合理性，能够带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
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（五）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。宽普科技目前持有《武器装备质量体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》和《装备承制单位资格证书》，以上资质的相关信息如下：
| 序号 | 名称 | 批准/发证部门 | 有效期 |
| 1 | 武器装备科研生产许可证 | 国家国防科技工业局 | 截至2024年5月8日 |
| 2 | 武器装备质量体系认证证书 | 中国新时代认证中心 | 截至2020年07月30日 |
| 3 | 二级保密资格单位证书 | 广东省国家保密局、广东省国防科学技术工业办公室 | 截至2023年08月10日 |
| 4 | 装备承制单位资格证书 | 中央军委装备发展部 | 截至2024年3月 |
若宽普科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对宽普科技的生产经营产生重大不利影响。
（六）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
标的公司在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。标的公司目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844003037），发证时间为2018年11月28日，有效期为三年。
若未来年度标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致标的公司无法享受相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
2、军工产品增值税优惠
根据2014年财政部国家税务总局以及国防科工局下发的关于军品的税收优惠政策的相关规定，宽普科技自产的销售给其他军工单位的符合相关条件的军
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品，享受免征增值税的政策。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。假设本次交易合并日为2018年12月31日，则上述商誉金额占公司2018年末总资产及净资产比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 商誉占比 |
| 商誉 | 46,407.62 | - |
| 总资产 | 119,101.25 | 38.96% |
| 归属于母公司所有者权益 | 69,573.65 | 66.70% |
注：总资产、归属于母公司所有者权益为假设本次交易合并日为2018年12月31日模拟上市公司备考报表的数据。
由上表可见，本次交易形成的商誉占比较高，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。虽然根据重组协议，在补偿期间届满后3个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。但
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是，本次交易完成后，上市公司存在宽普科技未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
四、其他风险
（一）业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与本公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在业绩承诺期内，仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至2019年3月31日，上市公司负债总额15,870.21万元，资产负债率
31.13%（合并口径），本次交易完成后，上市公司将持有宽普科技100%股权。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将提升至40.31%，新增负债主要是因为在备考报表假设中，将本次交易的现金支付义务确定为流动负债。本次交易后上市公司负债结构合理，而由于上市公司计划以发行可转换公司债券及普通股的方式募集配套资金来支付本次交易的现金对价，因此本次交易对公司负债规模的影响有限。
三、上市公司在最近十二个月内的发生资产交易与本次交易的关系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
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根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2018年2月3日，公司召开2018年第6次总经理办公会会议，审议并通过了《关于康泰威光电与中科院上海光机所重新签订专利及技术服务合同事项》。2018年2月5日，公司孙公司佛山市康泰威光电科技有限公司（以下简称“康泰威光电”）与中国科学院上海光学精密机械研究所签署了关于“热压ZnS红外陶瓷生产技术转让”项目的《技术转让合同书》，由康泰威光电受让中国科学院上海光学精密机械研究热压烧结组合模具与透红外ZnS整流罩陶瓷的制造方法两项专利。康泰威光电通过获得热压烧结组合模具与透红外ZnS整流罩陶瓷的制造方法两项专利，进一步丰富了公司的军工产品结构，为提升公司的综合竞争能力和盈利能力创造有利条件。宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套。因此，上述技术转让事项与本次交易不属于同一或者相关资产，无需纳入累计计算范围。
综上，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断
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完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《股票上市规则》和《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易后上市公司的现金分红政策将保持不变，与上市公司此前披露的情况保持一致，具体情况说明如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
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（三）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准
董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。
公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司调整既定利润分配政策的条件如下：
（1）因外部经营环境发生较大变化；
（2）因自身经营状况发生较大变化；
（3）因国家法律、法规或政策发生变化。
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
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（四）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
5、现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。
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（五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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4、公司董事会未做出现金利润分配报告书的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《规范信息披露行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了相关人员持股及股份变更查询。本次自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月至首次披露重组报告书（即2018年7月23日至2019年3月28日）。自查范围具体包括：
上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构变更为天职国际。上市公司对天职国际及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月至本次披露重组报告书（即2018年7月23日至2019年5月31日），自查范围包括为本次重组的审计机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
经自查发现，相关方的股票交易行为如下：
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（一）自然人买卖上市公司股票情况
在自查期间，除王振明先生外，其他自然人核查对象在核查期间均不存在买卖新劲刚股票的情形，王振明先生买卖上市公司股票情况如下：
2018年5月22日，上市公司披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》（以下简称“预披露公告”，公告编号：2018-044），公司董事兼副总经理王振明先生计划在2018年6月12日至2018年12月11日期间，以集中竞价方式减持公司股份不超过367,666股（占公司总股本比例
0.37%），自发布减持预披露公告日至首次披露重组报告书之日，王振明先生因个人资金需求，减持股份情况如下：
| 股东姓名 | 减持方式 | 减持日期 | 减持数量 | 占总股本比例 | 成交均价 |
| 王振明 | 集中竞价交易 | 2018.07.27 | 59,600股 | 0.0596% | 23.05元/股 |
上述股东减持股份来源为公司首次公开发行前已发行的股份（包括首次公开发行股票及资本公积金转增股本部分）。减持前后持股情况：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本 比例 | 股数（股） | 占总股本 比例 | ||
| 王振明 | 合计持有股份 | 1,470,667 | 1.47% | 1,411,067 | 1.41% |
| 其中：无限售条件股份 | 367,667 | 0.37% | 308,067 | 0.31% | |
| 有限售条件股份 | 1,103,000 | 1.10% | 1,103,000 | 1.10% | |
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
在自查期间，机构核查对象在核查期间均不存在买卖新劲刚股票的情形，除下列情形外，其他机构核查对象在核查期间期末不存在持有新劲刚股票的情形：
| 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股性质 |
| 民生证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,800.00 | 无限制流通股 |
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民生证券的客户信用交易担保证券账户主要用于向客户提供融资融券服务，非民生证券自营部门或资产管理部门用于买卖股票的账户。自查期间内，民生证券的自营部门、资产管理部门等均未持有或买卖上市公司股票。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，对《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不构成关联交易，不构成重组上市；
4、本次购买资产的资产定价及股份发行定价原则符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关规定，所涉及的资产定价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，资产定价及股份发行定价合理，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
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本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性；
5、上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
9、上市公司与交易对方签署了重组协议，该协议已就宽普科技实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿措施进行了明确约定。上述补偿安排切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
10、本次交易充分考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师出具的法律意见
公司聘请的嘉源所作为本次交易的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《上市规则》《律师事
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务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，出具的法律意见书的结论性意见为：
1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。
2、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、截至补充法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、标的公司承租的用于员工宿舍的6处租赁房产，及用于仓储及设置军代表室的1处租赁房产，出租方未取得房屋权属证书，因该租赁房产并非标的公司的经营性用房、可替换性较强，因此，该等房产未取得房屋权属证书对标的公司的正常经营和本次重组不构成实质性影响；标的公司向佛山高新产业承租的用于宿舍、工业办公、科研、工业配套的租赁房产，系于划拨土地上建设，土地用途不符合《划拨用地目录》（2001年）规定，但鉴于佛山高新产业已取得前述租赁房产的房屋权属证书（除仓储及军代表室外），且标的公司已购买两处新的房产，足够替代前述瑕疵性房产，因此，该等房产未取得房屋权属证书对标的公司的正常经营和本次重组不构成实质性影响。除前述瑕疵外，标的公司租赁房屋不存在影响标的公司生产经营活动的重大法律障碍。
6、标的公司合法拥有已经取得权属证书的专利权、注册商标和著作权，该等知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
7、标的公司在中国境内从事经营范围内业务已具备相关资质及许可，其中《武器装备科研生产许可证》资格证书已经期满，目前正在办理续展手续。
8、在报告期内，标的公司不存在未决诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单。
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9、本次重组构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《重组管理办法》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等关于发行定向可转债的相关规定及政策的要求。10、本次重组不构成关联交易，不会导致公司新增关联交易。为减少和规范的上市公司关联交易，上市公司控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀和王婧已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
11、本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人、交易对方与公司之间形成同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人王刚、雷炳秀和王婧，以及交易对方已就避免与新劲刚同业竞争事宜作出的承诺合法、有效，该等承诺措施实施后，将有效避免同业竞争，保障上市公司及其股东的利益不受到损害。
12、截至补充法律意见书出具之日，上市公司的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
13、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
14、相关人员于核查期间买卖新劲刚股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。新聘审计机构及相关人员于核查期间不存在买卖新劲刚股票的行为。
15、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得中国证监会的核准；待依法取得中国证监会的核准后，本次重组方可依法实施。
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九、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
（一）独立财务顾问
| 名称 | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冯鹤年 |
| 住所 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层—18层 |
| 联系电话 | 010-85127999 |
| 传真 | 010-85127940 |
| 有关经办人员姓名 | 蓝天、李东茂 |
（二）律师事务所
| 名称 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 负责人 | 郭斌 |
| 住所 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 联系电话 | 010-66413377 |
| 传真 | 010-66412855 |
| 有关经办人员姓名 | 苏敦渊、黄娜 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人 | 邱靖之 |
| 住所 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 |
| 联系电话 | 010-88827799 |
| 传真 | 010-88018737 |
| 有关经办人员姓名 | 党小安、严望生 |
（四）资产评估机构
| 名称 | 中联国际评估咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 胡东全 |
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| 住所 | 广州市越秀区中山六路232号2001、2002A房 |
| 联系电话 | 020-88905028 |
| 传真 | 020-38010829 |
| 有关经办人员姓名 | 邱军、梁东升 |
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
十一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次交易，公司股票自2019年1月23日起开始停牌。公司股票停牌前第21个交易日（即2018年12月21日）至前1交易日（即2019年1月22日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
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| 股价/指数 | 2018年12月21日收盘价 | 2019年1月22日收盘价 | 涨跌幅 |
| 上市公司股价（元/股） | 15.66 | 16.78 | 7.15% |
| 创业板综指 （399102.SZ） | 1,540.53 | 1,548.29 | 0.50% |
| 证监会金属制品指数 （883130.WI） | 2,124.31 | 2,247.50 | 5.80% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 6.65% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 1.35% | ||
新劲刚股价在上述期间内上涨幅度为7.15%，剔除创业板综合指数上涨
0.50%因素后，上涨幅度为6.65%；剔除证监会金属制品指数上涨5.80%因素后，上涨幅度为1.35%。综上，公司审议本次重组的首次董事会决议公告前20个交易日内，累计涨跌幅未达到《规范信息披露行为的通知》第五条规定的标准。
十二、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业；
3、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次重大资产重组的其他主体。
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综上，本次资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三、上市公司已经全面履行更换本次交易审计机构程序
（一）上市公司已就本次交易更换审计机构签署了有效协议
上市公司与正中珠江就本次交易于2019年2月11日签署了《业务约定书》，上市公司委托正中珠江按照证监会的要求出具监管部门要求会计师须出具的各项文件。2019年5月10日，上市公司与正中珠江签署了《终止协议书》，双方一致同意终止前述《业务约定书》。
2019年5月16日，上市公司与天职国际签署了附条件生效的《并购重组综合服务业务约定书》，天职国际接受上市公司委托，对上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金重组事项，提供财务审计、审阅相关的综合服务。
（二）上市公司已履行本次交易更换审计机构的审议程序
2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，上市公司与正中珠江经友好协商同意解除合作关系，为了保证上市公司本次重大资产重组的顺利进行，上市公司董事会同意聘请天职国际为上市公司本次重大资产重组的审计机构。
2019年5月21日，上市公司全体独立董事就更换本次交易专项审计机构发表了独立意见：（1）上市公司更换本次重大资产重组审计机构符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。（2）天职国际具备证券、期货相关业务审计资格和从事军工涉密业务所需的资质，能够满足上市公司本次重大资产重组事项相关审计工作的要求。（3）上市公司此次更换审计机构不会影响本次重大资产重组的开展，不会损害全体股东和投资者的合法权益。（4）本次更换审计机构事项经上市公司
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第三届董事会第十次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。（5）本次更换审计机构已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序。
（三）上市公司已履行本次交易更换审计机构的信息披露义务2019年5月22日，上市公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《第三届董事会第十次会议决议公告》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《关于更换本次交易专项审计机构的公告》。
综上，上市公司就本次交易更换审计机构履行了审议程序和信息披露义务并与相关审计机构签署了有效的解聘和聘用协议。因此，上市公司就本次交易更换审计机构已经全面履行相关程序。
十四、关于更换后的审计机构尽职调查时间安排、全面核查程序、勤勉尽责履职情况及内核程序的说明
天职国际委派十九名专业人员组成新劲刚并购重组项目组自2019年5月10日即开始上市公司财务报表审阅及宽普科技的前期计划审计工作，5月16日开始现场审阅及审计工作，具备充分的时间全面履行审阅及审计程序和尽职调查程序。天职国际对相关申报材料履行核查的具体程序如下：
（一）整体审计工作安排
1、前期准备工作
（1）时间安排
2019年5月10日至2019年5月16日
（2）主要工作内容
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①执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目组人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书。
②取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境。对成本费用的完整性做重点核查，对相关财务指标实施同行业对比分析以及核查董监高个人流水等相互核实印证。
③根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大审计风险账户实施的审计程序。
④与前任注册会计师沟通，与其讨论被审计单位的业务及行业环境、业绩变化的原因及合理性、关键审计事项的确认依据及应对措施、特殊的会计处理及依据等。
⑤编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
2、现场工作阶段
（1）时间安排
2019年5月16日至2019年5月23日
（2）主要工作内容
①了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位重大流程、了解具体流程的内部控制、执行穿行程序及控制测试，检查被审计单位内部控制设计及执行的有效性。
②执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目比如货币资金、固定资产、营业收入、销售费用、管理费用、财务费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试。对成本费用的完整性做重点核查，对相关财务指标实施同行业对比分析以及核查董监高个人流水等相互核实印证。
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③执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全部的银行存款、银行理财账户；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样执行函证程序。
④执行监盘程序，对报告期末的资产，包括现金、应收票据、存货、固定资产执行监盘程序，检查盘点日实物与资产账面是否存在差异。因天职国际初次接受委托时无法对被审计单位2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日的资产进行监盘，因此实施如下替代程序：查阅前任注册会计师工作底稿；复核前期存货盘点记录及文件。以获取上述资产的充分、适当的审计证据，并在审计期间，对当日的现金、应收票据、固定资产进行监盘，对2019年5月20日的存货执行监盘程序并倒推到2019年3月31日。
⑤2019年5月19日至2019年5月22日实地走访主要客户、供应商，走访客户的销售金额占各期总销售金额的比例均在79%以上，走访供应商的采购金额占各期总采购金额的比例均在50%以上，并对主要客户、供应商工商信息进行核查等。
⑥获取关联方清单以及律师对关联方的调查结果，与宽普科技提供的关联方清单核对，检查关联方清单是否完整；通过企查查、天眼查等公开信息网站调查关联方清单上的人员和企业是否与公司的客户、供应商存在关联关系或有进行过关联交易，尤其关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联，进而判断是否存在未披露的关联方及关联关系；获取董事、监事、高级管理人员的个人流水，检查其是否与客户或供应商存在资金往来。
⑦了解宽普科技股份支付的形成、股份支付的确认是否恰当；了解股份支付选用的公允价值依据，相关参数是否合理；检查股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
⑧了解宽普科技政府补助的发放背景、发放主体；获取政府补助明细表以及支持性文件、收款凭证；复核政府补助分类是否准确；分析政府补助对利润的影响，判断标的公司对政府补助是否存在重大依赖。
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⑨获取宽普科技开户清单及报告期所有银行对账单，选取样本实施大额流水核查程序。
（3）对关键审计事项实施的程序
根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，会计师将收入的确认和应收票据及应收账款坏账准备作为关键审计事项，并实施如下程序：
①对宽普科技收入确认执行的审计程序包括但不限于：
A、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
B、对营业收入实施分析程序，对有异常的销售合同作进一步调查：
a.按合同对产品类型、数量、毛利率等进行比较分析；
b.按月度对本期和上期毛利率进行比较分析；
c.与同行业上市公司对比分析毛利率；
C、检查营业收入的确认条件、方法是否符合会计准则的规定并保持前后期一致；
D、获取销售台账，选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价宽普科技的收入确认时点是否准确；
E、对记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、物流单据、产品接收单记录，评价相关收入确认是否符合宽普科技收入确认的会计政策；
F、对主要客户进行函证、对前五大客户进行现场走访，评价宽普科技收入确认的真实性、准确性、完整性；
G、执行回款真实性检查，检查客户付款方与采购方是否一致，对于不一致的需获取相关支持性证据；
H、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、物流单据及产品接收单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
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②对宽普科技应收票据及应收账款坏账准备执行的审计程序包括但不限于：
A、测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；B、分析宽普科技应收票据及应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收票据及应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；C、分析计算宽普科技资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收票据及应收账款坏账准备计提是否充分；D、抽样检查应收账款账龄的准确性，并关注超过信用期一年以上的应收账款，结合期后回款情况检查，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
E、对管理层进行访谈，了解超过信用期1年以上的主要债务人信息以及管理层对于其可收回性的解释；
F、获取宽普科技坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。
3、项目组内部复核
（1）时间安排
2019年5月21日至2019年5月23日
（2）主要工作内容
①签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；
②就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出结论，相关的审计证据及审计工作底稿；
③评价在编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
4、质控部门审核
（1）时间安排
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2019年5月24日至2019年5月30日
（2）主要工作内容
①复核项目组成员的独立性；
②复核项目组对特别风险的评估及应对；
③复核项目组对重大风险科目及认定的识别及应对；
④复核审计报告及审计工作底稿，出具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复质控部门的复核意见。
5、报告出具
（1）时间安排
2019年5月30日至2019年5月31日
（2）主要工作内容
出具审计报告，完成报告上注册会计师及事务所签章，完成被审计单位管理层签章。
（二）主要审计程序执行情况
1、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》
（2）执行情况
①询问管理层及编制财务报表相关的财务人员、销售人员、采购人员，检查相关的制度、文件、合同及会议记录。了解被审计单位所在的行业状况、法律与监管环境，被审计单位的性质，对会计政策的选择及运用，被审计单位的战略、目标及相关经营风险，被审计单位财务业绩的衡量及评价。
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通过以上程序，了解被审计单位的业绩变化情况及原因、行业市场及技术地位、被审计单位不存在违法违规及诉讼等，被审计单位的组织结构、治理结构、经营范围公司的人员及规模等，被审计单位适用《企业会计准则》，按照其规定选用的主要会计政策及会计估计等，被审计单位的经营策略、战略目标及对应的经营风险等；被审计单位以营业收入及净利润作为财务衡量的主要指标。
②检查文件、会议记录及内部控制手册，观察被审计单位的工作活动流程，了解被审计单位的内部控制。考虑与财务报表相关的控制，了解与财务报告相关的信息系统，关注管理层是否凌驾于账户记录控制之上，了解与授权相关的控制活动，了解被审计单位职责分离情况，将交易授权、交易记录以及资产保管等职责分配给不同员工，以防范同一员工在履行多项职责时可能发生的舞弊或错误。
通过对内部控制的了解及检查，执行穿行测试后，认为被审计单位的内部控制设计及执行有效。
③对财务报表实施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、交易事项及趋势比例等，以助于确认重要性水平及识别具有重大错报风险的会计科目及认定；根据对被审计单位环境的了解，关注可能表明被审计单位存在重大错报风险的事项和情况，关注被审计单位的非常规交易。
通过对被审计单位环境及执行总体的分析性程序，确认重要性水平，并把收入的确认识别为具有重大错报风险的领域，与其相关会计科目比如：应收账款、营业收入等作为具有重大错报风险的科目。
④对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定项目组成员各自负责审计的领域，运用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可能性，确定进一步审计程序的性质、时间和范围。
2、前后任注册会计师的沟通
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1152号——前后任注册会计师的沟通》
（2）执行情况
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①接受委托前，得到被审计单位同意，天职国际与正中珠江会计师事务所的前任注册会计师沟通以下内容：
A、被审计单位管理层是否诚信；
B、在重大审计、会计问题上是否与管理层存在分歧；
C、是否存在舞弊、违法违规、或有诉讼、内部控制重大缺陷问题。
②接受委托后，得到被审计单位同意，天职国际与正中珠江关于本项目的前任注册会计师沟通如下内容：
A、借阅2017-2018年度部分审计工作底稿，包括：2018年度的现金、应收票据、固定资产、存货盘点记录、2017年度及2018年度的函证回函记录；
B、就关键审计事项与前任注册会计师展开讨论，包括收入确认的时点、会计依据以及应收票据及应收账款坏账准备计提政策。
3、存货监盘
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1311号——存货监盘》
（2）执行情况
会计师在2019年5月21日至2019年5月22日对目标公司宽普科技的存货进行监盘，实施的存货监盘程序主要有：
①天职国际根据标的公司存货的特点、盘存制度等情况，在评价标的公司存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划并执行下列程序：了解存货的内容、性质；了解与存货相关的内部控制，评估其有效性；评估与存货相关的重大错报风险和重要性；查阅标的公司2017年度及2018年度的存货监盘工作底稿；实地察看存货的存放场所。
②天职国际复核标的公司存货盘点计划，根据企业存货的特点，重点考虑以下方面：
A、存货盘点的时间安排；
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B、于盘点日，取得盘点仓库的存货数据清单进行监盘，结束后与企业存货账面数据进行核对，核对是否存在差异，如有则找出差异原因，调查处理盘盈、盘亏情况；C、实地盘点前，监盘人员观察盘点现场，检查存货的放置和排列、存货的盘点标识。盘点时，检查盘点人员是否按照存货的盘点计划进行盘点，记录盘点数据。监盘人员检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。
③存货盘点的结果
会计师对宽普科技仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的2019年5月20日金额占2019年5月20日仓库存货余额的75%左右。
4、函证
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》
（2）执行情况
天职国际对报告期内的银行存款、借款、往来款项、收入、采购、存货等科目设计和实施函证程序，对函证保持控制，对回函不符的函证执行替代程序，找出差异的原因，并判断该差异是否合理，是否需要对财务报表进行审计调整。重点科目回函情况如下：
①天职国际对审计期间各期末银行存款、理财产品实施函证，函证期间均保持了控制，发函比例与回函比例均为100%。
②天职国际对应收账款、销售金额抽取样本实施函证程序，期间均保持控制，发函比例均在90%以上，回函比例均在80%以上，针对未回函的实施了替代程序。
③天职国际对应付账款、采购金额抽取样本实施函证程序，期间均保持控制，发函比例均在70%以上，回函比例均在80%以上，针对未回函的实施了替代程序。
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④天职国际对期末发出商品抽取样实施函证程序，期间均保持控制，发函比例在90%以上，回函比例在80%以上，针对未回函的实施了替代程序。
5、分析性程序
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》
（2）执行情况
①天职国际在了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险程序时，对未审财务报表执行分析性程序，分析资产负债表及利润表项目金额的变化，用作报告期间内各期财务数据对比分析，与同行业上市公司的财务数据对比，找出与同行业可比公司差异较大的数据和比例，作为风险识别程序用以识别重大审计风险账户及认定。
②天职国际针对认定层次重大错报风险执行实质性分析程序。针对固定资产、存货、应收账款、收入成本、期间费用等账户执行实质性分析程序，对比报告期内各期及同行业可比公司数据，找出差异的原因。
③天职国际在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核，判断异常的财务指标变化比率是否有合理的原因，分析现金流量表与资产负债表、利润表的逻辑关系是否合理。
（三）审计程序执行结论
天职国际按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相应的审计程序，就被审计单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
（四）主要审阅程序执行情况
根据天职国际出具的书面说明，天职国际本次针对新劲刚备考审阅报告实施的主要审阅程序具体如下：
1、了解被审阅单位及环境；询问被审阅单位采用的会计准则和相关会计制
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度；
2、了解合并备考审阅报告编制基础及方法，了解合并方与被合并方会计政策是否一致，了解合并抵消及调整过程，复核合并抵消及调整数据的来源及依据，检查合并结果是否正确；
3、结合管理层访谈，询问被审阅单位报告期发生的重大财务事项，了解财务报表重要项目变动原因；
4、对收入、成本、期间费用等实施分析性程序，以识别异常关系和异常项目；
5、询问资产负债表日后发生的、可能需要在财务报表中调整或披露的期后事项。
（五）审阅程序执行结论
天职国际按照《中国注册会计师审阅准则》的要求独立设计和实施了相应的审阅程序，就被审阅单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审阅证据，以对备考审阅财务报表发表意见。
综上，经天职国际书面确认，天职国际有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行了核查程序，已结合实际情况勤劳尽责履职，内核程序完善。
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第十四节 募集配套资金
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司在发行股份、可转公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
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2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过75万张。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
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7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、限售期
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
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11、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
12、有条件强制转股条款
（1）条款内容
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于金属制品行业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
| 可比公司 | 提前回售条款 |
| 大业股份（603278） 大业转债 （113535） | ①有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在 |
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| 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 | |
| 华源控股 （002787） 华源转债 （128049） | （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 |
| 科森科技 （603626） 科森转债 （113521） | （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 |
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| 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 | |
| 文灿股份 （603348） 文灿转债 （113537） | （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 |
| 久立特材 （002318） 久立转2 （128019） | （1）有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 |
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（3）提前回售条款的原因及合理性
如上所述，有条件强制转股条款、向上修正条款对股价大幅高于转股价时各方的权利义务作出安排，一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价长期显著低于转股价时，有必要通过条款安排适当照顾可转换公司债券持有人，因此方案设计了提前回售条款。
本次方案中设计提前回售条款，允许可转换公司债券持有人在符合提前回售条件的前提时将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司，从而满足可转换公司债券持有人当期的现金需要。
13、回售条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）参考定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次发行可转换公司债券募集配套资金，选取上市公司购买资产发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
| 可比公司 | 有条件强制转股条款 |
| 赛腾股份 （603283） | 在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。 |
（3）有条件强制转股条款的原因及合理性
作为兼具股票属性和债券属性的创新支付工具，股价下跌时可转换公司债券持有人可以选择以债券方式获得确定性现金回报，在股价上涨时可转换公司债券持有人可以选择转换为股票获取股权增值收益。从交易出发点来看，提供债券支付方式的目的是保障可转换公司债券持有人在股价下跌时的利益诉求，为此上市公司承担了一定程度的潜在现金压力。当股价长期显著运行在转股价以上时，可转换公司债券持有人可以将满足解锁条件的可转换债券通过转股卖出等方式实现收益，此时应当适当考虑上市公司的潜在偿债能力及财务状况，通过强制转股条款减轻上市公司未来现金压力，提高上市公司财务稳健性，也适当保护了中小股东利益。
14、转股价格向下修正条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权
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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于金属制品行业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
| 可比公司 | 向下修正条款 |
| 大业股份（603278） 大业转债 （113535） | ①修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 |
| 华源控股 （002787） 华源转债 （128049） | （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交 |
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| 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日即转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 | |
| 科森科技 （603626） 科森转债 （113521） | （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 |
| 文灿股份 （603348） 文灿转债 （113537） | （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从 |
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| 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 | |
| 久立特材 （002318） 久立转2 （128019） | （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 |
上市公司本次发行可转换公司债券募集配套资金，选取类似上市公司购买资产发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
| 可比公司 | 向下修正条款 |
| 赛腾股份 （603283） | 在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 |
（3）向下修正条款的原因及合理性
转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一
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方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
15、转股价格向上修正条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（2）参考定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次发行可转换公司债券募集配套资金，选取类似上市公司购买资产发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
| 可比公司 | 向上修正条款 |
| 赛腾股份 （603283） | 在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。 |
（3）向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换债券在保证可转换公司债券持有人基础收益的同时赋予可转换公司债券持有人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，可转换公司债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进可转换公司债券持有人积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
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16、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
17、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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18、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
19、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、限售期安排
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金：
| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金（万元） |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 26,000 |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 2,000 |
| 3 | 补充上市公司及其子公司流动资金 | 2,000 |
| 合计 | 30,000 |
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付中介机构费用、补充流动资金需求，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
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若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用，有利于提高重组项目的整合绩效，有利于提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，有利于借助资本市场支持上市公司自身以及标的公司业务更好更快地发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。
（二）上市公司现有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介费用需求
截至2019年3月31日，上市公司货币资金余额为11,824.51万元，主要用于维持日常生产经营及偿还短期银行借款。本次交易的现金对价及中介费用接近28,000万元，公司现有货币资金无法为本次交易提供资金支持。因此，本次募集配套资金有利于缓解资金支付压力，有利于维持公司现有主营业务的发展。
（三）如果本次交易现金需求都通过举债解决，将大幅提高上市公司的资产负债率水平
截至2019年3月31日，上市公司合并报表资产负债率为31.12%，低于行业平均水平（创业板金属制品制造业上市公司2019年3月31日平均资产负债率约为39.50%），资产负债结构整体较为稳健。
但假设本次交易拟募集配套资金30,000万元全部通过银行借款等债务渠道筹集，则本次交易后上市公司的资产负债率将上升至42.01%，和创业板金属制品制造业上市公司的平均资产负债率水平持平，将加大上市公司负债水平和偿债
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压力，不利于上市公司的财务结构稳定，并降低本次交易完成后上市公司的债务融资空间。
（四）即使将前次剩余募集资金补充流动资金，本次交易仍然存在较大资金缺口经中国证监会核准，公司首次公开发行股票共募集资金13,800.03万元，扣除发行费用2,611.17万元后的募集资金净额为人民币11,188.86万元，募投项目为“金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目”“企业技术中心技术改造项目”及“补充营运资金”。
2019年3月25日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司根据发展战略，为了提高募集资金的使用效率，终止募集资金用途，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。本次变更募集资金用途后，公司可用于支付本次交易对价的流动资金依然有限，仍然存在超过2.2亿元的资金缺口，因此公司仍需通过募集配套资金以满足本次交易的资金需求。
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据《广东新劲刚新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
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七、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产宽普科技100%股权采用收益法评估，评估基准日为2018年12月31日，本次评估是基于标的资产盈利预测期间具备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来资金投入对标的公司经营的影响。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
八、关于本次购买资产的交易对方有无参与募集配套资金的安排
本次购买资产的交易对方无参与募集配套资金的安排。
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第十五节 董事及相关中介机构的声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 全体董事签名： | ||
| ______________ 王刚 | ______________ 董学友 | ______________ 王振明 |
| ______________ 王婧 | ______________ 彭波 | ______________ 匡同春 |
| ______________ 吴明娒 | ______________ 刘湘云 |
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
年 月 日
1-1-503
二、独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（本声明中简称“本公司”）保证广东新劲刚新材料科技股份有限公司在《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目主办人签名： | ______________ 蓝天 | ______________ 李东茂 |
| 项目协办人签名： | ______________ 郑马林 | ______________ 刘愉婷 |
| 法定代表人签名： | ______________ 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-1-504
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意广东新劲刚新材料科技股份有限公司在《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书（含补充法律意见书）之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：苏敦渊
黄 娜
年 月 日
1-1-505
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意广东新劲刚新材料科技股份有限公司在《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本所出具的审计报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办注册会计师： | ______________ 党小安 | ______________ 严望生 |
| 会计师事务所负责人： | ______________ 邱靖之 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-506
五、评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意广东新劲刚新材料科技股份有限公司在《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办资产评估师： | ______________ 邱军 | ______________ 梁东升 |
| 法定代表人： | ______________ 胡东全 |
中联国际评估咨询有限公司
年 月 日
1-1-507
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、公司董事会关于本次交易的会议决议；
2、独立董事关于本次交易的独立意见；
3、新劲刚与交易对方签订的重组协议及其补充协议；
4、宽普科技2017年、2018年及2019年一季度审计报告；
5、新劲刚2017年、2018年及2019年一季度备考合并财务报表审阅报告；
6、独立财务顾问报告；
7、法律意见书及其补充法律意见书；
8、资产评估报告及其复核函；
9、其他与本次交易相关的重要文件。
二、存放地点
存放公司：广东新劲刚新材料科技股份有限公司存放地点：广东新劲刚新材料科技股份有限公司证券事务部办公室电话：0757-66823006传真：0757-66823000
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（本页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
年 月 日