股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）摘要
| 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方 | |||||||
| 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 |
| 1 | 文俊 | 2 | 吴小伟 | 3 | 朱允来 | 4 | 胡四章 |
| 5 | 张文 | 6 | 张天荣 | 7 | 徐卫刚 | 8 | 伍海英 |
| 9 | 周光浩 | 10 | 薛雅明 | 11 | 毛世君 | 12 | 李冬星 |
| 13 | 葛建彪 | 14 | 向君 | 15 | 欧秋生 | 16 | 王安华 |
| 17 | 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） | ||||||
| 募集配套资金认购对象 | |||||||
| 待定 | |||||||
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
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声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
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中介机构声明本次股份、发行可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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修订说明
公司于 2019 年 8 月9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号），公司根据本次交易实际进展情况，对所涉及的事项进行了补充披露，本次补充披露部分内容用楷体加粗表示，主要补充披露情况如下：
1、鉴于中国证监会已核准本次交易，报告书涉及的尚需证监会核准的表述及相关风险分析予以修改、删除；
2、其他自2019年7月16日至本公告日所涉重要事项的补充和更新。
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重大事项提示
公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
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本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的2018年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
| 2018年12月31日/2018年度 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 65,000 | 47,954.17 | 135.55% |
| 营业收入 | 11,930.67 | 21,128.44 | 56.47% |
| 资产净额 | 65,000 | 35,112.23 | 185.12% |
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）（二）（三）条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，文俊先生和吴小伟先生在作为宽普科技第一大股东及第二大股东的基础上，签署了《一致行动协议》，约定在宽普科技的重大经营、管理决策中采取“一致行动”，以保持对宽普科技的控制力。此外，《一致行动协议》约定“一致行动”期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。
本次交易后，在考虑发行股份及可转换公司债券并转股，不考虑配套募集资金的情况下，文俊与其作为执行事务合伙人的圆厚投资合计持有上市公司4.72%
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股份，吴小伟持有上市公司4.18%股份，文俊与吴小伟不再具有一致行动关系，其分别持有上市公司的股份单独不超过5%。根据《上市规则》，文俊与吴小伟在本次重组完成后不具有作为持有上市公司5%以上股份自然人的情形，不构成上市公司关联人。
除上述情况外，本次交易前后交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
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本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% | 36,035,454 | 28.71% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% | 8,522,409 | 6.79% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% | 2,080,079 | 1.66% |
| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% | 46,637,942 | 37.16% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% | 5,356,087 | 4.27% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% | 5,244,010 | 4.18% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% | 3,024,079 | 2.41% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% | 2,646,667 | 2.11% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% | 1,501,289 | 1.20% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% | 1,344,031 | 1.07% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% | 1,238,308 | 0.99% |
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% | 953,122 | 0.76% |
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% | 903,897 | 0.72% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
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| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% | 566,246 | 0.45% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% | 548,522 | 0.44% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% | 235,083 | 0.19% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% | 177,688 | 0.14% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% | 143,298 | 0.11% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% | 57,321 | 0.05% |
| 小 计 | 21,255,723 | 17.53% | 25,506,858 | 20.32% | ||
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% | 53,362,108 | 42.52% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% | 125,506,908 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
由于本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主营业务为高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售。本次交易后，宽普科技将成为上市公司全资子公司，其军工电子信息业务注入上市公司，上市公司将转变成为“高性能金属基复合材料+军工电子信息业务”的双主业发展模式。因此，本次交易完成前后，上市公司业务构成将发生一定变化。上市公司及实际控制人王刚、雷炳秀和王婧暂无在本次交易完成后六十个月内维持或变更控制权的安排、未作出维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议。上市公司暂无调整主营业务的其他安排，未作出调整主营业务的承诺，不存在调整主营业务的协议。
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六、本次重组的支付方式
公司拟向宽普科技全体股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买其持有的宽普科技100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的支付方式，其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的50%，可转换公司债券支付比例为标的公司股权交易价格的10%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的40%。
七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
（一）发行普通股购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
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120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 17.08元/股 | 15.37元/股 |
| 前60个交易日 | 16.99元/股 | 15.29元/股 |
| 前120个交易日 | 18.02元/股 | 16.22元/股 |
根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为15.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2018年年度权益分派方案，以公司2018年12月31日总股本100,000,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元，按照重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为15.29元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
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4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的股份数量为21,241,830股。根据上市公司2018年年度权益分派方案，以公司2018年12月31日总股本100,000,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元，按照重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次交易购买资产所发行的股份数量调整为21,255,723股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减重组协议中约定
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的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
（5）文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
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（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为65万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即15.29元/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
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申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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八、业绩承诺和超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，交易对方承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。此外，重组协议及补充协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”。
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九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
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3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过75万张。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
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8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、限售期
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权
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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
17、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
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①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
18、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
19、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
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3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、限售期安排
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金：
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| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金（万元） |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 26,000 |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 2,000 |
| 3 | 补充上市公司及其子公司流动资金 | 2,000 |
| 合计 | 30,000 |
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付中介机构费用、补充流动资金需求，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十一、交易标的评估或估值情况
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对宽普科技的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》，宽普科技整体评估值为65,126.89万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益15,365.33万元增值额为49,761.56万元，增值率为
323.86%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，宽普科技100%股权的交易作价为65,000.00万元。
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十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，
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巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 每股净资产 | 3.51 | 6.29 | 2.78 | 3.51 | 6.19 | 2.68 | 5.24 | 5.86 | 0.62 |
| 基本每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
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（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% | 36,035,454 | 28.71% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% | 8,522,409 | 6.79% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% | 2,080,079 | 1.66% |
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| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% | 46,637,942 | 37.16% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% | 5,356,087 | 4.27% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% | 5,244,010 | 4.18% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% | 3,024,079 | 2.41% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% | 2,646,667 | 2.11% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% | 1,501,289 | 1.20% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% | 1,344,031 | 1.07% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% | 1,238,308 | 0.99% |
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% | 953,122 | 0.76% |
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% | 903,897 | 0.72% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% | 566,246 | 0.45% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% | 548,522 | 0.44% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% | 235,083 | 0.19% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% | 177,688 | 0.14% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% | 143,298 | 0.11% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% | 57,321 | 0.05% |
| 小 计 | - | - | 21,255,723 | 17.53% | 25,506,858 | 20.32% |
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% | 53,362,108 | 42.52% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% | 125,506,908 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
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十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
（一）已经履行的审批程序
1、2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、2019年3月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
3、2019年3月11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
5、2019年3月26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
6、2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
7、2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
8、2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构由正中珠江变更为天职国际。
9、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有
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限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
10、公司于 2019 年 8 月9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号）。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经中国证监会核准。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。 |
| 王刚、雷炳秀、王婧 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人作为上市公司控股股东承诺及时提供本次交易的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 |
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| 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券可用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司现任董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | 关于提供信息的真实性、准 | 1、本人/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 |
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| 确性和完整性的承诺函 | 面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本合伙企业在该上市公司拥有权益的股份（如有）及可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司 | 广东宽普科技股份有限公司关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如违反上述承诺，本公司将承担相应律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。 |
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| 标的公司全体董事、监事及高级管理人员 | 广东宽普科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如违反上述承诺，本人将承担相应律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。 |
（二）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 文俊、吴小伟 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可 |
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| 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。 （5）若在本次交易中取得上市公司股票时，用于认购上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚）未满12个月，则取得的前述上市公司股票自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股票。 2、本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份及可转债转股形成的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票。 | ||
| 朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 |
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| （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。 2、本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票。 | ||
| 圆厚投资 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。 2、本次发行结束后，本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股票。 |
| 圆厚投资的出资人 | 关于出资份额锁定 | 本人持有的佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）出资份额自佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）所持本次 |
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| 期的承诺函 | 发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。 | |
| 文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华、圆厚投资 | 关于认购可转换公司债券锁定期及转股期的承诺函 | 1、本人/本合伙企业因本次发行取得的可转债及可转债转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。 2、《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.6条关于本次定向发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转债转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。 3、本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止。 |
（三）关于注入资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于拟注入标的资产权属的承诺函 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。 5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存 |
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（四）关于保障业绩补偿义务实现的承诺函
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承担。本人/本合伙企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华 | 关于保障业绩补偿义务实现的承诺函 | 1、 本人保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份和可转债优先用于履行业绩补偿承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定的锁定期内，若未取得上市公司书面同意，本人不得质押未解锁的对价股份、可转债或为对价股份、可转债设置任何权利负担。 2、 本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，及未解锁的可转债转换的股份，亦应遵守上述约定。 3、 如有任何违反前述承诺的行为，本人愿意承担由此给上市公司造成的全部损失。 |
| 圆厚投资 | 关于保障业绩补偿义务实现的承诺函 | 1、 本合伙企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份和可转债优先用于履行业绩补偿承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定的锁定期内，若未取得上市公司书面同意，本合伙企业不得质押未解锁的对价股份、可转债或为对价股份、可转债设置任何权利负担。 2、 本次发行结束后，本合伙企业基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，及未解锁的可转债转换的股份，亦应遵守上述约定。 3、 如有任何违反前述承诺的行为，本合伙企业愿意承担由此给上市公司造成的全部损失。 |
| 圆厚投资的出资人 | 关于保障业绩补偿义务实现的承诺函 | 1、本人保证，自佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）所持本次发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），若未取得上市公司书面同意的前提下，本人持有的佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） |
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（五）关于重大资产重组相关事项的承诺函
出资份额不得设定质押或其他任何第三方权利。
2、如有任何违反前述承诺的行为，本人愿意承担由此给
上市公司造成的全部损失。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于最近五年的诚信情况的声明 | 本人/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函 | 本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本合伙企业若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人/本合伙企业愿意承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 1、本人/本合伙企业与上市公司不存在关联关系。 2、本人/本合伙企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。 3、本人/本合伙企业及关联方不存在占用上市公司的资金、资产的情形，不存在上市公司为本人/本合伙企业及关联方担保的情形。 |
| 交易对方 | 关于广东宽普科技股份有限公司组织形式变更的承诺函 | 1、本人/本合伙企业将按照《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（以下简称“协议”）之规定，积极促成标的公司召开股东大会的程序，同时在标的公司股东大会审议通过标的公司公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。 2、标的公司100%的股权转让给上市公司时，本人/本合伙企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。 3、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后， |
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| 本人/本合伙企业将督促并协助标的公司完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。 | ||
| 标的公司董事 | 广东宽普科技股份有限公司董事关于公司组织形式变更的承诺函 | 1、本人将按照《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（以下简称“协议”）之规定，积极促成标的公司召开董事会的程序，同时在标的公司董事会审议通过标的公司公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。 2、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人将按照协议之规定督促并协助标的公司完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。 |
| 交易对方 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间，为避免本人/本合伙企业及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本合伙企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。 3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方 |
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| 获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本合伙企业及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。 4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方 | 关于对宽普科技税费有关事项的承诺 | 本次重组标的资产过户完成前，就宽普科技历次工商变更中涉及的股权转让事项，如被税务主管部门认定为股权转让价格计税依据明显偏低并核定征收应纳税额或存在其他应缴未缴税款的情形，及资本公积转增股本时存在应缴未缴税款的情形，致使宽普科技遭受任何损失，在税务主管部门因客观原因无法向相应责任人核定征收相应税款、罚款、滞纳金等时，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。 |
| 交易对方 | 关于对宽普科技自有房产有关事项的承诺 | 若宽普科技自有房产因本次重组标的资产过户完成前存在的或潜在的房产权属争议、土地性质问题或其他任何瑕疵给宽普科技造成任何损失的，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。 |
| 交易对方 | 关于对宽普科技租赁房产有关事项的承诺 | 若租赁房产因房屋权属或土地性质问题给宽普科技造成任何损失的，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。 |
| 交易对方 | 关于对宽普科技社会保险和住房公积金有关事项的承诺 | 若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定宽普科技自设立至本次重组标的资产过户完成前的期间内存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况并要求宽普科技补缴的，或因认定宽普科技在前述期间未为员工缴纳社会保险费用、住房公积金而要求宽普科技承担任何罚款或损失，由此产生的补缴社会保险费用、住房公积金、罚款、滞纳金以及宽普科技因此导致的一切损失，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。 |
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| 王刚、雷炳秀、王婧 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。 （3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 |
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| 权。 | ||
| 王刚、雷炳秀、王婧 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 王刚、雷炳秀、王婧 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。 2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。 4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。 5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。 |
| 上市公司董事、高 | 广东新劲刚新材料 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 |
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| 级管理人员 | 科技股份有限公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 2、本人承诺对本公司/本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后至公司本次发行股票和可转换公司债券实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 若本人违反上述承诺并给上市公司及其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及其投资者的补偿责任。 |
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东王刚及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧承诺：“新劲刚拟收购宽普科技100%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
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十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
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互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
十八、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次报告书公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的重组协议：交易对方承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。上述业绩承诺的完成情况，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经文
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俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告确定。虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。
根据上市公司与交易对方签署的重组协议及补充协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券。截至本报告书签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
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期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
（四）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（五）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
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（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式，届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）产品研发的风险
为持续满足军方需求，宽普科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果宽普科技不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在宽普科技产品技术领域取得重大突破，研
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制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对宽普科技的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果宽普科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关设备性能受到影响，则宽普科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（四）客户集中度较高风险
宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，当前产品主要应用于军事领域，下游客户主要为大型军工集团和科研院所。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。报告期内，标的公司前五名客户占销售额的比重分别为94.99%、95.46%和92.57%，存在客户集中度较高的情形。标的公司客户集中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业特点的体现，具备商业合理性，能够带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
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（五）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。
宽普科技目前持有《武器装备质量体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》和《装备承制单位资格证书》，以上资质的相关信息如下：
| 序号 | 名称 | 批准/发证部门 | 有效期 |
| 1 | 武器装备科研生产许可证 | 国家国防科技工业局 | 截至2024年5月8日 |
| 2 | 武器装备质量体系认证证书 | 中国新时代认证中心 | 截至2020年07月30日 |
| 3 | 二级保密资格单位证书 | 广东省国家保密局、广东省国防科学技术工业办公室 | 截至2023年08月10日 |
| 4 | 装备承制单位资格证书 | 中央军委装备发展部 | 截至2024年3月 |
若宽普科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对宽普科技的生产经营产生重大不利影响。
（六）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
标的公司在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。标的公司目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844003037），发证时间为2018年11月28日，有效期为三年。
若未来年度标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致标的公司无法享受相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
2、军工产品增值税优惠
根据2014年财政部国家税务总局以及国防科工局下发的关于军品的税收优惠政策的相关规定，宽普科技自产的销售给其他军工单位的符合相关条件的军
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品，享受免征增值税的政策。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。假设本次交易合并日为2018年12月31日，则上述商誉金额占公司2018年末总资产及净资产比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 商誉占比 |
| 商誉 | 46,407.62 | - |
| 总资产 | 119,101.25 | 38.96% |
| 归属于母公司所有者权益 | 69,573.65 | 66.70% |
注：总资产、归属于母公司所有者权益为假设本次交易合并日为2018年12月31日模拟上市公司备考报表的数据。
由上表可见，本次交易形成的商誉占比较高，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。虽然根据重组协议，在补偿期间届满后3个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。但
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是，本次交易完成后，上市公司存在宽普科技未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
四、其他风险
（一）业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与本公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在业绩承诺期内，仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
请投资者仔细阅读本报告书“第十二节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
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目录
声明 ...... 1
交易对方承诺 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案简要介绍 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
三、本次交易不构成关联交易 ...... 6
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 ...... 9
六、本次重组的支付方式 ...... 10
七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 ...... 10
八、业绩承诺和超额业绩奖励 ...... 18
九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况 ...... 19
十、募集配套资金的用途 ...... 25
十一、交易标的评估或估值情况 ...... 26
十二、本次重组对上市公司的影响 ...... 27
十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ...... 31
十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 32
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 45
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 45
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 46
十八、独立财务顾问的保荐资格 ...... 47
重大风险提示 ...... 48
一、与本次交易相关的风险 ...... 48
二、与标的资产相关的风险 ...... 51
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 54
四、其他风险 ...... 55
1-1-57释义 ...... 58
一、一般释义 ...... 58
二、专业释义 ...... 59
第一节 本次交易概况 ...... 61
一、本次交易的背景和目的 ...... 61
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 66
三、本次交易具体方案 ...... 67
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 81
1-2-58
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
一、一般释义
| 新劲刚、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 |
| 宽普科技、标的公司、标的资产 | 指 | 广东宽普科技股份有限公司 |
| 圆厚投资 | 指 | 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华及圆厚投资 |
| 核心股东 | 指 | 文俊、吴小伟、朱允来、张文、张天荣、徐卫刚 |
| 康泰威 | 指 | 佛山市康泰威新材料有限公司 |
| 劲刚有限 | 指 | 广东新劲刚超硬材料有限公司，上市公司前身 |
| 宽普有限 | 指 | 佛山市宽普射频技术开发有限公司，宽普科技前身 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | 指 | 新劲刚向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买宽普科技100%股权并募集配套资金的行为 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 新劲刚本次通过向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权的价格 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 民生证券、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 嘉源所、律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 天职国际、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、中联国际 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司 |
| 重组协议 | 指 | 新劲刚与交易对方2019年2月12日签署的附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》 |
| 补充协议 | 指 | 2019年3月8日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股 |
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| 份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，2019年3月28日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-3月 |
| 全国人大 | 指 | 全国人民代表大会 |
| 中央军委 | 指 | 中央军事委员会 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 中央军委装备发展部 | 指 | 中国共产党中央军事委员会和中华人民共和国中央军事委员会装备发展部 |
| 总装备部 | 指 | 原中国人民解放军总装备部，中央军委装备发展部前身 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《异常交易监管暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《规范信息披露行为的通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《内容与格式准则第26号》《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
二、专业释义
| 微波 | 指 | 频率为300MHz~300GHz、波长在1毫米~1米之间的电磁波，是分米 |
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| 波、厘米波、毫米波的统称 | ||
| 射频微波技术 | 指 | 射频微波技术是研究射频微波信号的产生、调制、混频、驱动放大、功率放大、发射、空间传输、接收、低噪声放大、中频放大、解调、检测、衰减、移相、开关等各个电路及器件模块的设计和生产的技术，利用不同的电路和器件可以组合成相应的射频微波模块、组件或设备 |
| 射频微波模块 | 指 | 模块通常是指一种具有通用性的标准单元。宽普科技 所称的射频微波模块是利用射频微波技术中不同的电路及器件组合而成、有独立结构、射频微波功能较为单一的模块 |
| 射频微波组件 | 指 | 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波模块及其他功能模块组合而成射频微波组件 |
| 射频微波设备 | 指 | 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波组件及其他功能组件组合而成射频微波设备 |
| 射频微波系统 | 指 | 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波设备及其他设备组合而成射频微波系统 |
| 微波混合集成电路 | 指 | 微波混合集成电路是指将各种微波功能电路制作在适合传输微波信号的介质上，然后将分立有源元件安装在相应位置上组成的半导体集成工艺与薄厚膜工艺结合 的微波集成电路。 |
| 多芯片组件（MCM）工艺 | 指 | 多芯片组件（Multichip Module）工艺是一种先进的微电子组装与封装技术，是将多个裸芯片、微型封装元器件、贴片元器件集成在同一块高密度互联基板上，并封装在同一外壳内，构成具有一定部件或系统功能的高密度微电子组件，是目前能最大限度发挥高集成度、高速半导体IC性能，制作高速电子系统，实现电子整机小型化和系统集成的有效途径 |
| 低温共烧陶瓷技术（LTCC） | 指 | 低温共烧陶瓷(LTCC)是一种在低温条件（低于1000℃）下将低电阻率的金属导体和陶瓷基体材料共同烧结而成的多层结构。LTCC技术是无源集成的主流技术，在设计的灵活性、布线密度和可靠性方面提供了巨大的潜能 |
| LTCC 3D封装 | 指 | LTCC 3D封装是采用LTCC技术实现内置无源元件的三维电路基板，表面贴装IC和有源器件，制成无源/有源集成功能模块的封装技术，是实现微型化、高密度微波电路的一种理想封装方式 |
| 微波MEMS技术 | 指 | 微波MEMS技术是将微机电系统MEMS（microelectromchanical system）加工技术与微波技术的结合，是一项有广泛应用前景的新兴应用基础技术 |
报告书所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极践行军民深度融合发展战略
2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，到2020年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系。2017年1月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融合决策协调机构落地。
2016年至2017年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参与军工投资建设。
因此，军民融合是国家战略，关乎国家安全和发展全局，既是兴国之举，又是强军之策。新劲刚与宽普科技的本次交易响应了国家发展战略的号召，借力资本市场推动军工产业的发展。本次交易完成后，新劲刚将利用现有资本平台和原有军工领域的渠道资源，强化宽普科技在军工电子信息领域的优势，发挥协同效应，推动新劲刚与宽普科技军工业务的发展。
2、积极响应国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并
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购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
3、军工电子信息产业具有良好的发展前景
（1）我国国防预算持续增长
我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位，决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年增长，为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。
2017年国防总支出约10,432亿元，近10年来，国防支出保持了11.37%的年均增长率。2014年中国国防装备领域投入约2,586亿元，其中国防信息化开支约750亿元；2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，同比增长17%，占比为30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年6,284亿元国防装备费用比例达到40%。未来10年国防信息化总规模有望达到1.66万亿元，增长潜力巨大。
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（2）国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。
我们假设未来20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来20年我国军事信息化市场空间近5万亿。
4、宽普科技是国内具备核心竞争优势的军工电子信息产品供应商
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
宽普科技努力寻求与客户建立战略合作关系，通过不断技术创新，竭诚为客户提供高品质的产品和优质服务。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。
截至本报告书签署日，宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质。此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于2010年经总装备
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部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。宽普科技在技术创新与研发、人员团队、市场资源及经营资质上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。宽普科技的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司实现战略目标的有力助推。
（二）本次交易的目的
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频
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微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
3、注入优质资产，提升持续盈利能力
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 每股净资产 | 3.51 | 6.29 | 2.78 | 3.51 | 6.19 | 2.68 | 5.24 | 5.86 | 0.62 |
| 基本每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司
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后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、2019年3月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
3、2019年3月11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
5、2019年3月26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
6、2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
7、2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
8、2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构由正中珠江变更为天职国际。
9、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
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10、2019 年 8 月9 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号）。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转公司债券及支付现金购买资产方案
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
1、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的宽普科技100%的股权。
2、交易价格
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。
4、交易对价
上市公司拟以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。本次交易中，交易对手取得对价具体情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 交易对价（元） | 可转换公司债券对价 | 股份对价 | 现金对价（元） | ||
| 金额（元） | 数量（张） | 金额（元） | 数量（股） | |||||
| 1 | 文俊 | 20.9986% | 136,490,943.82 | 13,649,100 | 136,491 | 68,245,477.74 | 4,463,406 | 54,596,366.08 |
| 2 | 吴小伟 | 20.5592% | 133,634,851.12 | 13,363,500 | 133,635 | 66,817,422.32 | 4,370,008 | 53,453,928.80 |
| 3 | 朱允来 | 11.8559% | 77,063,561.80 | 7,706,400 | 77,064 | 38,531,778.56 | 2,520,064 | 30,825,383.24 |
| 4 | 胡四章 | 10.3763% | 67,445,898.88 | 6,744,600 | 67,446 | 33,722,951.24 | 2,205,556 | 26,978,347.64 |
| 5 | 张文 | 5.8858% | 38,257,831.46 | 3,825,800 | 38,258 | 19,128,921.46 | 1,251,074 | 15,303,110.00 |
| 6 | 张天荣 | 5.2693% | 34,250,471.91 | 3,425,000 | 34,250 | 17,125,243.41 | 1,120,029 | 13,700,228.50 |
| 7 | 徐卫刚 | 4.8548% | 31,556,258.43 | 3,155,600 | 31,556 | 15,778,133.25 | 1,031,925 | 12,622,525.18 |
| 8 | 伍海英 | 3.7367% | 24,288,674.16 | 2,428,900 | 24,289 | 12,144,342.43 | 794,267 | 9,715,431.73 |
| 9 | 周光浩 | 3.5438% | 23,034,393.26 | 2,303,400 | 23,034 | 11,517,192.50 | 753,250 | 9,213,800.76 |
| 10 | 薛雅明 | 3.0721% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 19,969 | 9,984,431.16 | 653,004 | 7,987,545.24 |
| 11 | 毛世君 | 3.0721% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 19,969 | 9,984,431.16 | 653,004 | 7,987,545.24 |
| 12 | 圆厚投资 | 2.2200% | 14,430,036.52 | 1,442,900 | 14,429 | 7,215,014.62 | 471,878 | 5,772,121.90 |
| 13 | 李冬星 | 2.1505% | 13,978,213.48 | 1,397,800 | 13,978 | 6,989,104.87 | 457,103 | 5,591,308.61 |
| 14 | 葛建彪 | 0.9216% | 5,990,662.92 | 599,100 | 5,991 | 2,995,326.29 | 195,901 | 2,396,236.63 |
| 15 | 向君 | 0.6966% | 4,528,089.89 | 452,800 | 4,528 | 2,264,051.46 | 148,074 | 1,811,238.43 |
| 16 | 欧秋生 | 0.5618% | 3,651,685.39 | 365,200 | 3,652 | 1,825,840.06 | 119,414 | 1,460,645.33 |
| 17 | 王安华 | 0.2247% | 1,460,674.16 | 146,100 | 1,461 | 730,342.14 | 47,766 | 584,232.02 |
| 合计 | 100.00% | 650,000,000.00 | 65,000,000 | 650,000 | 325,000,004.67 | 21,255,723 | 259,999,995.33 | |
5、业绩承诺与超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：
（1）业绩承诺期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度，即2019年、2020年及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）业绩承诺金额
若本次交易在2019年实施完毕，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
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（3）业绩承诺口径
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，宽普科技不得改变会计政策。承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经文俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以专项审核报告结果为依据确定。
（4）补偿方式及计算方式
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
①在补偿期间内的第一年和第二年届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份金额=应补偿的股份数量×本次发行价格（在利润补偿期间内，如本次发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）
当期应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如下：
交易对方中的各方应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
如交易对方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式如下：
交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
②在补偿期间三年全部届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如有）
交易对方中的各方应补偿金额=当期应补偿金额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
交易对方中的各方应补偿的股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行价格
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当期应补偿股份金额=交易对方应补偿的股份数量×本次发行价格如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份金额）÷100
当期应补偿可转换公司债券金额=交易对方应补偿的可转换公司债券数量×100
如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额—当期应补偿股份金额—当期应补偿可转换公司债券金额
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式如下：
交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如交易对方需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的，上市公司无需支付前述可转换公司债券的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
补偿义务主体在利润补偿期间内已对上市公司进行补偿，已经补偿的股份不冲回。
（5）补偿的实施
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如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照协议之约定，确定交易对方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据协议由交易对方以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。交易对方补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知交易对方，则交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
根据协议由交易对方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。交易对方应在收到上市公司书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
交易对方以可转换公司债券方式补偿上市公司的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定交易对方需补偿金额及补偿方式。交易对方补偿的可转换公司债券由上市公司以1元总价回购。上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的可转换公司债券数量后5个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面
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通知后5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。自交易对方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前，交易对方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
（6）标的资产减值测试补偿
在补偿期间届满后3个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。交易对方另需补偿的金额计算公式如下：
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
交易对方另需补偿的股份数量=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格
如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转债补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的可转债数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转债数量×100
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无论如何，减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至减值测试报告出具日净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
（7）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（二）募集配套资金方案
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
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若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过75万张。
（5）转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
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上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价格。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（9）限售期
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（12）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
（13）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
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格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（14）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
（15）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（16）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（17）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
①年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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2、非公开发行普通股募集配套资金的情况
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）锁定期安排
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
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若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
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宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 每股净资产 | 3.51 | 6.29 | 2.78 | 3.51 | 6.19 | 2.68 | 5.24 | 5.86 | 0.62 |
| 基本每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
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（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（转股前） | 本次交易后（转股后） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% | 36,035,454 | 28.71% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% | 8,522,409 | 6.79% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% | 2,080,079 | 1.66% |
1-2-84
| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% | 46,637,942 | 37.16% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% | 5,356,087 | 4.27% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% | 5,244,010 | 4.18% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% | 3,024,079 | 2.41% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% | 2,646,667 | 2.11% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% | 1,501,289 | 1.20% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% | 1,344,031 | 1.07% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% | 1,238,308 | 0.99% |
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% | 953,122 | 0.76% |
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% | 903,897 | 0.72% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% | 783,605 | 0.62% |
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% | 566,246 | 0.45% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% | 548,522 | 0.44% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% | 235,083 | 0.19% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% | 177,688 | 0.14% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% | 143,298 | 0.11% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% | 57,321 | 0.05% |
| 小 计 | 21,255,723 | 17.53% | 25,506,858 | 20.32% | ||
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% | 53,362,108 | 42.52% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% | 125,506,908 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
2-2-85
（本页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
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