根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《万兴科技股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）等相关规章制度及规范性文件的有关规定，作为万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，我们对2018年11月26日召开的第二届董事会第十九次会议中相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的独立意见鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）确定的124名激励对象中，1名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激励资格，1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单、首次授予数量及预留权益数量进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象名单由124人调整为122人，首次授予的限制股票数量由120.40万股调整为114.20万股，预留权益数量由30.10万股调整为28.55万股。
经核查，公司董事会对2018年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定等法律、法规和规范性文件。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此,我们一致同意公司本次对2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予数量及预留权益数量进行的调整。
二、关于向激励对象授予2018年限制性股票事项的独立意见1、董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2018年11月26日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》规定的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于2018年限制性股票激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4、除1名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激励资格，1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司首次授予限制性股票的激励对象名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的激励对象名单相符。
5、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年11 月26日，并同意向符合条件的122名激励对象授予114.20万股限制性股票。
独立董事：邓爱国、陈琦胜、黄反之2018年11月26日