根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对在2018年8月29日召开的第二届董事会第十六次会议相关事项发表相关独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次交易《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》，认为本次公司控股子公司深圳市斑点猫信息技术有限公司将部分固定资产出售给深圳市云威物联科技有限公司的交易构成关联交易，本次发生的关联交易系公司为了集中资源重点发展自身优势，为提高试产质量，降低试产成本，改善公司经营和财务状况而发生的，该部分固定资产不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，未损害中小股东利益；本次交易根据资产净值（含税）与市价询价孰高为原则，经过交易双方协商定价，符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格保证了上市公司利益，该关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规和《公司章程》等的规定。
董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
独立董事：邓爱国、陈琦胜、黄反之2018年8月29日