股票代码：300623 股票简称：捷捷微电
江苏捷捷微电子股份有限公司
非公开发行A股股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二〇一九年五月
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过52,500,000股（含52,500,000股），且募集资金总额不超过91,113.27万元（含91,113.27万元），在扣除发行费用后将用于“电力电子器件生产线建设项目”、“捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目”和补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》中相同的含义。）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策全力支持，未来发展可期
功率半导体关系到我国智能电网、高铁动力系统、汽车动力系统等关键零部件的国产化进程，是关系到高铁工业、汽车工业自主可控的战略性产业。国家政策的支持将加速我国高端功率器件的发展进程，加速IGBT、MOSFET等高端功率器件芯片生产工艺的研制和开发进程。半导体产业依托“十三五”国家战略性新兴产业发展规划和十九大提出“资本为实体经济服务”的精神，未来发展可期。
2010年以来，国务院及各部委陆续颁布了鼓励半导体行业发展的政策，具体如下表所示：
| 时间 | 部门 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2010.1 | 国务院 | 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 | 着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业 |
| 2012.07 | 国务院 | 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 突破先进和特色芯片制造工艺技术、先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术，培育集成电路产业竞争新优势 |
| 2013.02 | 国家发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 | 将集成电路测试设备纳入战略性新兴产业重点产品目录 |
| 2014.06 | 国务院 | 《国家集成电路产业发展推进纲要》 | 以设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制体系创新为动力，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展 |
| 2014.1 | 发改委，财政部 | 《国家集成电路产业投资基金》 | 将重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业 |
| 2015.03 | 财政部 | 财税(2015)6号：鼓励集成电路产业发展企业所得税政策 | 符合条件的企业自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得说，并享受至期满为止 |
| 2016.01 | 科技部、财政部、税务总局 | 《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》 | 将大功率半导体器件纳入《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》 |
| 2016.11 | 国务院 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 明确着力提升核心基础硬件供给能力。提升关键芯片设计水平，发展面向新应用的芯片。 |
| 2016.11 | 国务院 | 《我国集成电路产业“十三五”发展规划建议》 | 到2020年全行业销售收入达到9300亿元；16/14nm制造工艺实现规模量产，封装测试技术进入全球第一梯队 |
国家半导体产业政策的技术导向和扶持对公司经营形成了良好的发展环境，鼓励本土企业在拥有自主知识产权的基础上，与国际产品形成良性竞争，降低我国对进口功率半导体分立器件的依赖性。在国家政策强有力的支持下，中长期来看，我国必然会出现若干家跻身国际一线梯队的功率半导体企业，而公司也将会在国家政策强有力的支持下，朝上述目标而努力。
2、半导体分立器件市场前景广阔
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计数据显示，2017年全球半导体市场规模达到4,122亿美元，同比增长21.6%，是2010年以来增速最大的年份。2017年全球半导体分立器件的销售额为216.51亿美元，较2016年增长11.5%。在各个国家中，中国半导体市场规模为1,315.09亿美元，同比增长22.2%，占全球半导体市场的31.9%，为全球最大的半导体市场国家。我国半导体分立器件的起步虽然较晚，但是市场规模增长迅速。2017年我国半导体分立器件销售收入
为2,437.9亿元，同比增长10.6%，预计未来三年我国半导体分立器件销售额仍保持增长态势。
受益于计算机、通信、消费电子等终端市场需求的拉动，在我国以物联网、轨道交通、节能环保、新能源汽车等产业为代表的战略性新兴下游应用市场的发展推动下，我国目前已成为全球最大的半导体分立器件应用市场，并保持着持续、快速、稳定的发展。
3、半导体分立器件国产供给率低，国产替代化道路任重而道远
根据海关统计数据，2017年中国半导体进出口金额为2,883.2亿美元，出口金额为935.5亿美元，进出口逆差1,947.7亿美元。而2015年中国集成电路（IC）进口金额已超过原油，成为我国第一大进口商品。2017年中国集成电路（IC）进口金额为2,601.4亿美元，而出口金额仅为668.8亿美元，进出口逆差1,932.6亿美元。特别是2018年由于国际贸易摩擦，美国对中兴公司的制裁使得其一度停摆。尽快提高半导体产品的国产化供给率，目前成为了我们国家的工业现代化进程中亟需重视及解决的关键问题。
在半导体分立器件行业，尽管中国已经发展成为全球最大的半导体分立器件市场，但就半导体分立器件的供给而言，目前全球半导体分立器件主要以美日欧企业为主，高端市场几乎被这三大主力垄断。中国功率半导体分立器件的设计制造能力还有待提高，关键技术仍掌握在少数国外公司手中。目前，国内市场所需的功率半导体分立器件主要依赖进口产品，国际大型半导体公司产品在中国市场的优势地位突出。
近年来，国内企业生产技术快速追赶，部分优质公司已跻身行业第二梯队。虽然在高端产品领域，国内企业的技术与国外仍有差距，但晶闸管等细分行业在我国发展成熟，国内部分优质企业的技术已达到国际水准。
公司作为国内晶闸管行业的龙头企业，在与国外大型半导体企业竞争的过程中，取得了一定的市场地位，有望逐渐替代进口厂商，进一步提高国内晶闸管的国产化供给率，任重而道远。
4、“十三五”发展机遇为行业提供新增长点
2016年，科技部、财政部、税务总局公布了《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》，将大功率半导体器件纳入本目录，具体包括：高可靠、长寿命、低成本VDMOS垂直栅场效应晶体管制造技术；绝缘栅双极型功率管（IGBT）；用于大型电力电子成套装置的集成门极换流晶闸管（IGCT）制造技术；其他新机理的大功率半导体器件制造技术。
2016年，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能力。推动电子器件变革性升级换代，加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技术和器件研发，功率半导体分立器件产业将迎来新的一轮高速发展期。
2017年1月，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（2017年第1号），涉及电子核心产业，进一步明确电力电子功率器件的地位和范围，包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、垂直双扩散金属-氧化物场效应晶体管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5英寸以上大功率晶闸管（GTO）、集成门极换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块。
目前，公司以“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、《国家集成电路产业发展纲要》为牵引，聚焦主业发展方向，通过主营业务的聚焦和深耕，结合资本市场，着力培育公司新的增长点，积极布局相应的MOSFET、IGBT及第三代半导体器件，拓宽现有产业链，在功率半导体分立器件行业的高速发展期引领行业前进，在广阔的市场空间中占有一席之地。
（二）本次发行的目的
1、稳固现有产品的优势地位，紧随科技进步扩展产业链
公司是国内晶闸管行业的龙头企业，除了逐渐稳固现有产品的优势地位之外，公司积极布局相应的MOSFET、IGBT及第三代半导体器件。电力电子器件生产线建设项目的主要产品为电力电子器件功率MOSFET、IGBT、快恢复二极管（FRD）、可控硅（SCR）等。新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目的主要产品包括贴片式压敏电阻、贴片式二极管和交、直流光电耦合
混合电路等，封装形式有SMX系列产品、引线插件型Leaded，表面贴装型SMD，光电混合集成式厚膜保护模块Module及保护电路Protect IC等。
电力电子器件生产线建设项目和捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目的实施将进一步丰富企业的产品结构，深化现有领域的应用深度，拓宽应用广度。项目实施后，电力电子器件产品线和新型片式元器件、光电混合集成电路产品线将覆盖更广的领域，形成多领域、广覆盖的多样化优势，进一步增加企业利润来源。
2、增强公司财务竞争力，提升公司的行业地位
公司处于快速成长期，公司多年来形成的累计利润已陆续投入到公司发展中，但是随着公司品牌影响力的深化，公司市场份额增长较快，未来两三年之后客户不断增加的需求与公司产能之间的矛盾将成为公司发展中的主要矛盾。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金建设电力电子器件生产线建设项目和捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目。上述项目的建设，有利于解决产能限制，扩大产品覆盖率，满足业务扩张需求。
通过本次非公开发行股票募集资金，有助于改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司短期偿债能力及盈利能力，有利于提高公司抗风险能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于加强公司的持续融资能力，有利于提高公司未来发展潜力，为实现跨越式发展创造良好条件。
此外，以上项目具有一定技术门槛及资金门槛，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在半导体行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
综上所述，公司将依托“十三五”国家战略性新兴产业发展规划和十九大提出“资本为实体经济服务”的精神，加强公司治理与规范运作，围绕主营业务，以内生增长为主，通过募投项目建设，提升产能，并结合公司多年来一以贯之的
定制化生产和个性化服务等实现国产替代，提升市场份额与品牌影响力，同时，通过公司研发部门与引进优秀的专业技术团队相结合的办法等来优化和丰富产品结构与技术储备，拓宽已有产业链，深耕于功率半导体领域，做优做强，保持企业健康、稳定、可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种的必要性
1、抓住行业发展机遇，巩固公司在半导体行业的地位
在产业政策支持和国民经济发展的推动作用下，我国功率半导体分立器件行业整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。公司受益于国家政策的技术导向，依靠自身的技术积累和探索，已经形成了以芯片设计制造能力为导向的核心竞争力。功率半导体芯片的应用范围可以延伸到计算机、电子、电力、通讯、交通、信息安全、电器制造等生产生活的各个领域，是电能控制和转换的指挥中心，因此，功率半导体芯片是发展电力电子技术和高新技术产业的基础零部件，也是核心零部件。公司芯片设计制造能力的提升是公司长期可持续发展的关键。
捷捷微电已在半导体行业经营多年，拥有优秀的管理和技术团队，具备突出的芯片研发能力和行业前瞻性，新产品开发能力较强，主营产品为具有自主知识产权的新型晶闸管系列产品，其产品性能处于国内领先水平，部分产品达到了国际先进水平，具有较强的自主定价能力。在半导体行业快速发展的背景下，公司处于快速成长的关键时期，为完善生产配套设施建设、提升业务规模和市场份额、满足业务发展需要，公司亟需扩大产能建设。
本次募集资金将有助于公司抓住行业发展的机遇，积极布局相应的MOSFET、IGBT及第三代半导体器件，进一步丰富企业的产品结构，深化现有领域的应用深度，拓宽应用广度，解决产能限制，满足业务扩张需求，推动公司
进入新的发展阶段。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次非公开发行募集资金投资于“电力电子器件生产线建设项目”、“捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目”和补充流动资金。电力电子器件生产线建设项目投资总额为55,136万元，捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目项目投资总额2.3亿元，项目建设期均为24个月。以上募投项目在提升上市公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在半导体行业的地位。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。公司进行债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。若完全借助银行贷款等债务融资，一方面将提高公司的资产负债率，增加公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、股权融资符合现阶段公司的发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司选择非公开发行A股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司在第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据及其合理性
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P
= P
-D
送红股或转增股本：P
= P
/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P
= (P
-D )/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十六次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行采用非公开发行股票的方式募集资金，符合《暂行办法》等相关法律、法规的规定：
（一）本次发行的发行方式合法合规
1、本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得发行证券的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定：
“（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
5、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司属于一般信用企业，不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金﹝2017﹞427号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
（二）本次发行的审议程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。此外，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综合上述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十次会议审议、第三届监事会第九次会议和2018年第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，从而提升公司持续盈利能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
综上所述，本次非公开发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已经2018年第三次临时股东大会审议通过，具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体
影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2019年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限52,500,000.00股。在预测公司总股本时，以本预案出具日的总股本269,588,340.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。本次发行完成后公司总股本为322,088,340.00股。假设最终募集资金总额为91,113.27万元。
（4）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2019年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；根据公司2018年年度报告，2018年度公司归属于母公司股东的净利润为165,668,690.94元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：1、与2018年度保持一致；2、较2018年度增长10%；3、较2018年度增长20%。
（5）在预测2019年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 17,974.27 | 26,958.83 | 32,208.83 |
| 其中未解锁的限制性股票（万股） | 285.40 | 204.82 | 204.82 |
| 本次发行股份数量（万股） | 5,2500.00 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 91,113.27 | ||
| 预计本次发行完成的日期 | 2019年9月 | ||
| 假设1:2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年持平 | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 16,566.87 | 16,566.87 | 16,566.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.61 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.61 | 0.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.86% | 11.86% | 10.20% |
| 假设2:2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年增长10% | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 16,566.87 | 18,223.56 | 18,223.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.67 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.67 | 0.64 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.86% | 12.97% | 11.16% |
| 假设3:2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年增长20% | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 16,566.87 | 19,880.24 | 19,880.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.74 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.74 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.86% | 14.06% | 12.11% |
注：（1）公司2018年年度权益分派方案为：以179,725,560为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分配完成后公司股本总额增至269,588,340股。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S
＋S
＋S
i
×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加快募投项目实施进度，加强募集资金管理，完善公司治理，加强国内与国外市场开拓，坚持技术创新，优化投资回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于电力电子器件生产线建设项目和捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目，符合
国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
公司准确定位于功率半导体分立器件设计和制造行业，目前和未来三年，在晶闸管器件和芯片以及半导体防护器件两个细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
5、坚持技术创新，推进产品升级
功率半导体分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司
现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型
化、全面化的方向发展。
6、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。另外，公司已在《<公司章程>（草案）》中逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本次非公开发行股票实施完毕后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；2、若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整改或接受处罚；3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；4、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
（五）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
本次非公开发行股票实施完毕后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护公司和全体股东的合法权益，使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东捷捷投资及共同实际控制人黄善兵先生、黄健先生以及李燕女士作出如下承诺：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，公司本次非公开发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十一日