根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定，我们作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见
1、公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
2、本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]004991号），符合中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定。
4、保荐机构民生证券对寒锐钴业以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查并出具了《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，符合中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定。
综上所述，我们作为公司独立董事同意公司使用募集资金4,767.36万元置换预先投入的等额自筹资金。
二、对《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见1、经审核，任婷女士符合非独立董事的任职资格、任职条件，能够胜任所任
岗位的任职要求，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》第3.2.3条以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
2、本次提名非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规范性文件的规定。
综上所述，我们同意提名任婷女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，其任期将自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
独立董事签字：
尹 飞 张益民 吴 宇
年 月 日