中德证券有限责任公司
关于宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司延长部分募集
资金投资项目建设期的核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(以下简称“宣亚国际”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对宣亚国际延长部分募集资金投资项目建设期的情况进行了审阅、核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]124号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)1,800万股,每股发行价格为人民币16.14元,募集资金总额人民币29,052.00万元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,184.96万元后,实际募集资金净额为人民币24,867.04万元。上述资金于2017年2月9日到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具“信会师报字[2017]ZG10016号”《验资报告》,已全部存放于募集资金专户。
二、募集资金投资项目建设情况截至2018年10月31日,公司首次公开发行募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)情况如下:
单位:万元
募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入 金额 | 投资进度(%) | 项目原预定可使用状态日期 |
1、数字营销平台项目 | 10,961.33 | 10,945.57 | 4,515.77 | 41.26 | 2019年2月8日 |
2、信息化数字平台升级项目 | 936.42 | 935.07 | 41.73 | 4.46 | 2019年2月8日 |
3、境内业务网络扩建项目 | 1,626.85 | 1,624.52 | 0.00 | 已终止 | |
4、境外业务网络建设项目 | 3,997.76 | 3,992.01 | 0.00 | 已终止 | |
5、补充流动资金 | 7,380.48 | 7,369.87 | 7,369.87 | 100.00 | |
合计 | 24,902.84 | 24,867.04 | 11,927.37 |
截至2018年10月31日,公司数字营销平台项目的投资进度为41.26%;信息化数字平台升级项目的投资进度为4.46%;境内业务网络扩建项目、境外业务网络建设项目由于受市场环境变化等因素的影响,均未投入,公司于2018年9月11日召开第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议,2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》,境内业务网络扩建项目、境外业务网络建设项目已终止;补充流动资金项目已实施完毕。
三、部分募投项目延期的原因及期限(一)“数字营销平台项目” 延期的原因及期限公司拟延长“数字营销平台项目”建设期的原因主要系在移动互联网和数字
传播技术迅猛发展的大趋势下,面对媒体、传播形态和公众信息获取方式、消费态度的颠覆性变化,公司经综合考量,放缓了投资进程。由于市场变化较快,媒介渠道、客户需求变化迅速,技术迭代加速、IT技术人员及项目执行等高素质人才流失等诸多因素,公司若仍按照原计划进行投资,可能导致项目投入产出比无法达到预期效果,从而影响公司的持续盈利能力。本着对全体投资者负责的态度,避免因盲目追求募投项目投资进度带来的投资风险,为确保募集资金使用的高效性,实现公司与投资者的利益最大化,公司在已使用部分募集资金进行研发、软硬件等合理投入的基础上,采取了较为审慎的募集资金投入策略。
因此,根据目前项目实施的具体情况,经慎重考虑,公司董事会决定延长数字营销平台项目建设期,拟将建设期限延长至2022年2月8日。
(二)“信息化数字平台升级项目” 延期的原因及期限公司拟延长“信息化数字平台升级项目 ”建设期的原因主要系公司所处行
业发生的变化。随着近年来互联网和移动互联网营销市场环境和技术环境发生较大变化,公司为精准改造内部管理系统,以全面对接移动互联时代的管理和办公需求,从而更好地适应业务发展和业务技术全面升级的需要。公司管理层秉持谨慎投资的态度,经反复研讨论证,该项目已于2018年9月正式启动,因启动时间延期,该募投项目的完成日期也将相应延期,拟将建设期延长至2021年2月8日。
四、部分募投项目延期对公司的影响本次延长部分募投项目建设期是公司根据实际情况作出的优化调整,不会对
公司的正常经营产生重大不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害全体股东利益的情形。本次调整后,公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《上市公司募集资金管理办法》等相关规定,科学合理决策,加强募投项目的监督,以提高募集资金的使用效率。
五、相关审批程序及审核意见(一)董事会审议情况2018年11月15日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于延长
部分募集资金投资项目建设期的议案》。董事会认为公司本次延长部分募集资金投资项目建设期是根据目前项目实施的具体情况作出的审慎决定。为提高募集资金使用效率,为公司和股东创造更大利益,董事会同意延长“数字营销平台项目”、“信息化数字平台升级项目”的建设期。本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
(二)独立董事意见公司本次拟延长“数字营销平台项目”、“信息化数字平台升级项目”的建设
期是综合考虑募集资金投资项目实际实施情况而作出的审慎决定,不存在改变或变相改变募集资金投向,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情
形,符合公司的发展战略。本事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会及深圳证券交易所的相关要求。因此,我们一致同意公司《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》,并同意将本议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
(三)监事会审议情况经审核,监事会认为本次延长部分募集资金投资项目建设期是公司根据实际
情况作出的优化调整,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害全体股东利益的情形。监事会同意延长“数字营销平台项目”和“信息化数字平台升级项目”的建设期。本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
六、保荐机构意见中德证券查阅了公司关于延长部分募集资金投资项目建设期事项的相关董
事会资料、监事会资料和独立董事意见。公司于2018年11月15日召开了第三届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》,独立董事发表了独立意见,同意公司《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》,且该事项将提交公司股东大会审议。经核查,中德证券认为:本次延长部分募集资金投资项目的建设期是公司根据实际情况作出的决定,未改变项目建设内容、项目规模、投资总额、实施主体,不存在损害中小股东权益的情形,不会对公司经营业务产生不利影响。综上,中德证券同意公司延长“数字营销平台项目”和“信息化数字平台升级项目”的建设期。
(以下无正文,为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司延长部分募集资金投资项目建设期的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
王僚俊 | 崔胜朝 |
中德证券有限责任公司
2018年11月15日