中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟与品推宝（深圳）商业保理有限公司进行关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就宣亚国际拟与品推宝（深圳）商业保理有限公司进行关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况（一）关联交易概述宣亚国际的供应商（以下简称“债权人”）拟与品推宝（深圳）商业保理有
限公司（以下简称“品推宝保理公司”）签订《商业保理合作协议》，债权人将其与宣亚国际签署的合同项下的应收账款及该应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益转让给品推宝保理公司；债权人与品推宝保理公司将其共同签署的《应收账款转让通知书》发至宣亚国际，由宣亚国际确认被转让的债权人应收账款的真实性、合法性以及该通知书的内容真实无误；待宣亚国际被转让的应付账款到期，宣亚国际将应付账款金额支付到品推宝保理公司专用账户。预计截至2018年12月31日，宣亚国际拟与品推宝保理公司进行的关联交易不超过1,000万元。
2018年9月11日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟与品推宝保理公司进行关联交易的议案》，关联董事张秀兵先生、万丽莉女士回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系（一）基本情况公司名称：品推宝(深圳)商业保理有限公司成立时间：2017年5月17日企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人：张二东注册资本：1,000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：从事保理业务(非银行融资类)；与商业保理相关的咨询(不含限
制项目)；从事担保业务(不含融资性担保业务)；投资咨询、商务信息咨询、财务咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)；企业形象策划、文化活动策划；供应链管理及相关配套服务；自有设备租赁(不含金融租赁)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；在网上从事商贸活动(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
品推宝保理公司最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年8月31日 |
| 总资产 | 5,952,320.11 | 9,729,692.35 |
| 净资产 | -3,589.89 | 9,681,361.14 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-8月 |
| 营业收入 | 0.00 | 51,645.10 |
| 净利润 | -3,589.89 | -315,048.97 |
（二）与上市公司的关联关系品推宝保理公司是公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣
亚投资”）全资子公司，公司董事长张秀兵先生、董事万丽莉女士合计持有宣亚投资100%的股权。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3规定的情形，品推宝保理公司为公司关联法人。
（三）履约能力分析品推宝保理公司依法存续经营，具备正常履约能力。三、关联交易主要内容（一）定价政策与定价依据本着公平、公正、客观公允的原则，参照正常商业条款，交易价格按照市场
价格，并经协商确定。
（二）关联交易协议宣亚国际供应商（以下简称“债权人”）与品推宝保理公司签订《商业保理
合作协议》，债权人将其与宣亚国际签署的合同项下的应收账款及该应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益转让给品推宝保理公司；债权人与品推宝保理公司将其共同签署的《应收账款转让通知书》发至宣亚国际，由宣亚国际确认被转让的债权人应收账款的真实性、合法性以及该通知书的内容真实无误；待宣亚国际被转让的应付账款到期，宣亚国际将应付账款金额支付到品推宝保理公司专用账户。预计截至2018年12月31日，宣亚国际被转让的应付账款不超过1,000万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响（一）公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营
服务。供应商经营性现金流得以改善后，将为公司后续项目服务提供相应的资金支持，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。
（二）公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，对公司2018年度及以后年度财务状况和经营成果不会产生较大影响，公司主营业务不会因此类交
易而对关联人形成依赖。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至2018年9月11日，公司与该关联人未发生关联交易。六、独立董事、监事会、保荐机构的意见（一）独立董事发表的事前认可意见和独立意见1、事前认可意见经事前审核，独立董事认为，公司与品推宝保理公司拟发生的关联交易，符
合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下，审议通过后方能实施。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。
2、独立意见独立董事认为，公司与关联方品推宝保理公司拟发生的关联交易，符合《公
司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意公司与关联方拟发生的交易金额不超过1,000万元的关联交易。
（二）监事会意见经审核，监事会认为公司拟与关联方品推宝保理公司发生的关联交易遵循公
平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，监事会一致同意公司与关联方拟发生的交易金额不超过1,000万元的关联交易。
七、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：
宣亚国际拟与品推宝保理公司进行关联交易的事项，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，履行了必要的法律程序，在独立董事发表同意意见后，经公司董事会、监事会审议批准，本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟与品推宝（深圳）商业保理有限公司进行关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 王僚俊 | 崔胜朝 |
中德证券有限责任公司
2018年9月12日