证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2018-069
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的公告
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）第三届董事会第六次会议于2018年9月11日审议通过了《关于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》。鉴于公司部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的市场环境已发生较大变化，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司拟终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金5,654.88万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。现将具体事项公告如下：
一、变更募投项目概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,800万股，每股发行价格为人民币16.14元，募集资金总额人民币29,052.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,184.96万元后，实际募集资金净额为人民币24,867.04万元。上述资金于2017年2月9日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“信会师报字[2017]ZG10016号”《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。截至2018年9月11日，公司首次公开发行募投项目情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入 金额 | 投资进度（%） |
| 1、数字营销平台项目 | 10,961.33 | 10,945.57 | 4,280.07 | 39.10 |
| 2、信息化数字平台升级项目 | 936.42 | 935.07 | 0.00 | 0.00 |
| 3、境内业务网络扩建项目 | 1,626.85 | 1,624.52 | 0.00 | 0.00 |
| 4、境外业务网络建设项目 | 3,997.76 | 3,992.01 | 0.00 | 0.00 |
| 5、补充流动资金 | 7,380.48 | 7,369.87 | 7,369.87 | 100.00 |
| 合计 | 24,902.84 | 24,867.04 | 11,649.94 | 46.85 |
（二）拟终止的募投项目情况本次拟终止的募投项目为“境内业务网络扩建项目”、“境外业务网络建设项目”，公司计划将上述两个项目的募集资金用于永久补充流动资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）。截至2018年9月11日，公司拟终止的募投项目情况如下：
单位：万元
| 拟终止的 募投项目 | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 占募集资金净额的比例 | 已投入 金额 | 募集资金 专户余额 （含利息） |
| 1、境内业务网络扩建项目 | 1,626.85 | 1,624.52 | 6.53% | 0 | 1,635.61 |
| 2、境外业务网络建设项目 | 3,997.76 | 3,992.01 | 16.05% | 0 | 4,019.27 |
| 合计 | 5,624.61 | 5,616.53 | 22.58% | 0 | 5,654.88 |
（三）本次变更募投项目的决策程序本次变更募投项目事项已经公司第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过；独立董事发表了同意的独立意见；尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、变更募投项目的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、境内业务网络扩建项目
（1）原募投项目计划公司拟分两年在中国大陆十六个城市开设分支机构，分别是深圳、成都、重
庆、武汉、南京、杭州、长春、昆明、贵阳、兰州、银川、乌鲁木齐、拉萨、青岛、厦门、海口等十六个城市；公司拟在项目实施第一年在深圳、成都、重庆、武汉、南京、杭州设立分支机构；第二年在剩余的10个城市设立分支机构；各城市分支机构选址在所在城市商务中心区，租赁办公地点，配备10-20人不等的业务团队。
本项目投资总额2,645.12万元，其中：场地投入1,270.12万元，占投资总额的48.02%；软硬件投入595.00万元，占投资总额的22.49%；铺底流动资金780.00万元，占投资总额的29.49%。计划使用募集资金1,624.52万元。项目计划投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 金额 | 投资额 | 占总投资比例 | |
| 第一年 | 第二年 | ||||
| 一 | 场地投入 | 1,270.12 | 549.50 | 720.62 | 48.02% |
| 1 | 场地租赁费 | 740.12 | 279.50 | 460.62 | 27.98% |
| 2 | 装修费 | 530.00 | 270.00 | 260.00 | 20.04% |
| 二 | 软硬件投入 | 595.00 | 270.00 | 325.00 | 22.49% |
| 三 | 铺底流动资金 | 780.00 | 350.00 | 430.00 | 29.49% |
| 合计 | 2,645.12 | 1,169.50 | 1,475.62 | 100.00% | |
（2）实际投资情况截至2018年9月11日，该募投项目实际投资金额为0元，募集资金专户余
额为1,635.61万元（其中：募集资金1,624.52万元，利息为11.09万元）。占募集资金净额24,867.04万元的比例为6.53%。
2、境外业务网络建设项目（1）原募投项目计划
为进一步强化全球营销服务网络及在地化资源整合体系，公司拟分三年建设覆盖全球主要市场的境外业务网络，该项目建成后，公司境外业务网络可覆盖北美、欧洲、亚太（除中国大陆）三大地区。
本项目投资总额6,500万元，其中：场地投入3,447.91万元，占投资总额的53.04%；软硬件投入1,552.09万元，占投资总额的23.88%；铺底流动资金1,500.00万元，占投资总额的23.08%。计划使用募集资金3,992.01万元。项目计划投资明细如下：
单位：万元
（2）实际投资情况截至2018年9月11日，该募投项目实际投资金额为0元，募集资金专户余
额为4,019.27万元（其中募集资金3,992.01万元，利息为27.26万元）。占募集资金净额24,867.04万元的比例为16.05%。
（二）终止原募投项目的原因随着互联网及移动互联网应用普及率的提升，微博、微信、视频、SNS等新
型传播方式频现，广告主对通过互联网技术实现精准投放的需求愈发强烈，不断加大在数字媒体的投放预算，促使数字营销业务高速增长。近年来，公司业务逐渐向数字营销方向转型，公司积极广泛地参与招投标活动，进一步扩充客户资源，不断优化业务组合与市场资源，数字营销业务稳步提升。此外，公司在数字技术研发、数字技术升级等领域大力投入，“全球鹰大数据舆情系统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系统”、“品牌营销指数系统”、“移动派”、“品推宝APP”等数字营销工具的应用已经趋于成熟，在为客户提供数字营销服务过程中发挥了重要的作用。
| 序号 | 项目内容 | 投资额 | 占总投资比例 | |||
| 合计 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
| 一 | 场地投入 | 3,447.91 | 751.97 | 1,769.47 | 926.47 | 53.04% |
| 1 | 场地租赁费 | 2,500.21 | 323.63 | 1,250.10 | 926.47 | 38.46% |
| 2 | 装修费 | 947.70 | 428.34 | 519.36 | - | 14.58% |
| 二 | 软硬件投入 | 1,552.09 | 757.45 | 794.64 | - | 23.88% |
| 三 | 铺底流动资金 | 1,500.00 | 400.00 | 700.00 | 400.00 | 23.08% |
| 合计 | 6,500.00 | 1,909.43 | 3,264.11 | 1,326.47 | 100.00% | |
鉴于整合营销传播服务渠道快速变革，公司所处行业的经营环境发生变化,以及移动办公便捷性与高效性的提升，在境内外主要城市开设分支机构对于促进公司市场份额的提高作用有限，已不再是公司业务网络建设的优先选择。目前公司服务网络已覆盖北京、上海、广州、长沙、珠海、美国洛杉矶等国内外多个重点城市，基本能满足公司现有环境下的经营需要。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，寻求最佳的境内外业务拓展方式，公司拟终止“境内业务网络扩建项目”和“境外业务网络建设项目”。
三、拟变更募集资金投向的说明为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，经审慎研究，公司拟终止部
分首次公开发行募投项目并将相关募集资金5,654.88万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。公司终止实施该项目后，将优先利用该资金偿还银行贷款，缓解公司偿债压力，确保公司健康稳定经营；剩余资金将加大对主营业务相关的经营所用。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。
四、承诺事项公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司最近十二个月内未对控股子公司以外的对象提供财务资助；并承诺在本次募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次拟终止“境内业务网络扩建项目”、“境外业务网络建设项目”并将相关募集资金用于永久补充流动资金事项，是基于当前公司所处行业和市场环境变化并综合考虑未来发展需要进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，缓解公司偿债压力，增强公司运营能力，符合公司发展战略需要，不存在损害公司和股东利益的行为。本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关要求。因此，公司独立董事一致同意公司《关于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见监事会认为公司拟终止“境内业务网络扩建项目”、“境外业务网络建设项目”并将相关募集资金用于永久补充流动资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的事项。
（三）保荐机构意见保荐机构经核查后认为：
1、宣亚国际本次拟终止“境内业务网络扩建项目”、“境外业务网络建设
项目”并将相关募集资金用于永久补充流动资金事项符合公司所处行业和市场环境的变化及实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，缓解公司偿债压力，增强公司运营能力，符合公司发展战略需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、宣亚国际本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金事宜，公司董事会、监事会已审议通过，独立董事发表了同意的独立
意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的调整，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐机构对宣亚国际本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的安排无异议。
六、备查文件（一）《第三届董事会第六次会议决议》；（二）《第四届监事会第五次会议决议》；（三）《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；（四）《中德证券有限责任公司关于公司终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会2018年9月12日