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晨化股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-24
               上海市锦天城律师事务所
       关于扬州晨化新材料股份有限公司
          2019 年第一次临时股东大会的
                     法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000          传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
                        上海市锦天城律师事务所
                    关于扬州晨化新材料股份有限公司
                      2019 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书
致:扬州晨化新材料股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受扬州晨化新材料股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第一次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
     (一)本次股东大会的召集
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     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 6 月 6 日,公司召
开第二届董事会第十八次会议,决议召集本次股东大会。
     公司已于 2019 年 6 月 7 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发出了《关
于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大会
的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方
法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的
日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
       (二)本次股东大会的召开
     本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 24 日下午 14:00 在江苏省宝应县曹甸
镇镇中路 231 号公司大会议室如期召开,由公司董事长主持。
     本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 6 月 24 日上午
9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为:2019 年 6 月 23 日 15:00 至 2019 年 6 月 24 日 15:00 期间的任意时
间。
       本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
       (一)出席会议的股东及股东代理人
     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 40 人,代表有表决权股
份 96,695,023 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 64.1716%,其中:
     1、出席现场会议的股东及股东代理人
     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 38 名,均
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为截至 2019 年 6 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 92,377,691 股,占公司股份总数
的 61.3064%。
     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
     2、参加网络投票的股东
     根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 2 人,代表有表决权股份 4,317,332
股,占公司股份总数的 2.8652%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 31 人,代表有表决权
股份 28,452,784 股,占公司有表决权股份总数的 18.8827%。
     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
     (二)出席会议的其他人员
     经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会同意列席的相关人员,其出席
会议的资格均合法有效。
     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
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     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
     本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
     1、 《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
     本议案采用累积投票制的方式选举于子洲、杨思学、董晓红、成宏、徐峰、
毕继辉为公司第三届董事会非独立董事。具体表决结果如下:
     1.01 选举于子洲为第三届董事会非独立董事
     表决结果:同意 93,177,691 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 96.3624%,其中中小投资者表决情况:同意 24,935,452 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.6380%。
     1.02 选举杨思学为第三届董事会非独立董事
     表决结果:同意 93,177,691 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 96.3624%,其中中小投资者表决情况:同意 24,935,452 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.6380%。
     1.03 选举董晓红为第三届董事会非独立董事
     表决结果:同意 93,177,691 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 96.3624%,其中中小投资者表决情况:同意 24,935,452 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.6380%。
     1.04 选举成宏为第三届董事会非独立董事
     表决结果:同意 93,177,691 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 96.3624%,其中中小投资者表决情况:同意 24,935,452 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.6380%。
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     1.05 选举徐峰为第三届董事会非独立董事
     表决结果:同意 93,177,691 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 96.3624%,其中中小投资者表决情况:同意 24,935,452 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.6380%。
     1.06 选举毕继辉为第三届董事会非独立董事
     表决结果:同意 93,248,829 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 96.4360%,其中中小投资者表决情况:同意 25,006,590 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.8880%。
     2、 《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
     本议案采用累积投票制的方式选举梁永进、何权中、朱晓涛为公司第三届董
事会独立董事。具体表决结果如下:
     2.01 选举梁永进为第三届董事会独立董事
     表决结果:同意 93,977,691 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 97.1898%,其中中小投资者表决情况:同意 25,735,452 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 90.4497%。
     2.02 选举何权中为第三届董事会独立董事
     表决结果:同意 93,977,691 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 97.1898%,其中中小投资者表决情况:同意 25,735,452 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 90.4497%。
     2.03 选举朱晓涛为第三届董事会独立董事
     表决结果:同意 94,048,829 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 97.2634%,其中中小投资者表决情况:同意 25,806,590 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 90.6997%。
     3、 《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
     本议案采用累积投票制的方式选举郝斌、华萍为公司第三届监事会非职工代
表。具体表决结果如下:
     3.01 选举郝斌为第三届监事会非职工代表监事
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     表决结果:同意 94,377,691 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 97.6035%,其中中小投资者表决情况:同意 26,135,452 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 91.8555%。
     3.02 选举华萍为第三届监事会非职工代表监事
     表决结果:同意 95,248,829 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 98.5044%,其中中小投资者表决情况:同意 27,006,590 股,占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.9172%。
     4、 《关于向控股子公司增资的议案》
     表决结果:
     同意 96,695,023 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%;
反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 28,452,784 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,表决结果合法有效。
五、 结论意见
     综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
     本法律意见书一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。
     (以下无正文)
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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司
      2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
      上海市锦天城律师事务所                         经办律师:
                                                                       魏栋梁
      负责人:                                       经办律师:
                     顾功耘                                             王阳光
                                                                     2019 年 6 月 24 日
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      地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120
      电     话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
      网     址: http://www.allbrightlaw.com/


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