证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2019-076
广东拓斯达科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年8月14日，广东拓斯达科技股份有限公司（以下称“公司”）召开了公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记的议案》，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《东莞市门楼牌管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作相应修改。具体情况公告如下:
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 第五条 | 公司住所：东莞市大岭山镇大塘朗村长塘路3号；邮政编码：823811。 | 公司住所：东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号；邮政编码：823811。 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 |
| 公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一款第一项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第二、第四项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第一款第三项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 | 公司因本章程第二十四条第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当 |
| 份应当1年内转让给职工。 | 自收购之日起10日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第四十四条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| 师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十四）审议批准第四十六条规定的关联交易事项； （十五）审议批准第四十七条规定的交易事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十三）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十四）审议批准第四十六条规定的关联交易事项； （十五）审议批准第四十七条规定的交易事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议公司因本章程第二十四条第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第八十二条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、法规、规范性文件 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）公司因本章程第二十四条第一 项、第二项的原因收购本公司股份； |
| 或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （八）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第一百〇一条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁（经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁（经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十二条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资 |
| 册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作； （十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会通过公司其他内部制度授予的其他职权。 | 本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作； （十七）决定公司因本章程第二十四条第一款第三、五、六项规定的情形收购本公司股份； （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估； （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会通过公司其他内 |
| 部制度授予的其他职权。 | ||
| 第一百四十条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。修改后的公司章程于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
特此公告！
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2019年8月14日