证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2019-043
深圳市飞荣达科技股份有限公司关于签订拟以现金收购昆山市中迪新材料技术有限公司
36%股权意向性协议的公告
风险提示：
1、本次签署的协议仅为股权收购意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收购事项，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
3、由于不可抗力或上级政策的调整，致使本协议无法履行，双方可以协商签订补充协议或解除本协议。
4、本协议所涉及的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、概述
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2019年5月15日与昆山市中迪新材料技术有限公司及股东刘伟德、杨幸生签署了《关于以现金收购昆山市中迪新材料技术有限公司36%股权之意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”或“《本协议》”），拟以自有资金收购昆山市中迪新材料技术有限公司(以下简称“昆山中迪”或“标的公司”)36%的股权。根据当前对标的公司业务、财务及团队情况的初步评估，标的公司36%的股权交易对价不低于人民币2,880万元。最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的公司截至交易基准日（另行协商确定）进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
待公司完成对标的公司的尽职调查及资产评估后，将就此股权收购事项签署正式《股权转让协议》并履行相应的决策和审批程序。《意向性协议》不具有强制性法律约束力，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次股权收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
1、昆山市中迪新材料技术有限公司的基本情况
| 公司名称 | 昆山市中迪新材料技术有限公司 |
| 住 所 | 昆山市周市镇南潘泾路8号 |
| 统一社会信用代码 | 91320583559322828R |
| 法定代表人 | 刘伟德 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2010年07月27日 |
| 经营范围 | 吸波材料和导热材料等电子产品原材料的研发、生产、销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、截止本协议签署日，昆山中迪的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 （%） |
| 刘伟德 | 400 | 40.00 |
| 杨幸生 | 400 | 40.00 |
| 深圳市飞荣达科技股份有限公司 | 150 | 15.00 |
| 昆山必赛美导热科技有限公司 | 50 | 5.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100 |
3、主要财务数据
标的公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及资产评估后将及时披露。
三、交易对方的基本情况
本次交易对方为刘伟德、杨幸生：
刘伟德，中国国籍，身份证号码150203197709******，住所为上海市闵行区顾戴路；
杨幸生：中国国籍，身份证号码51022919702******，住所为辽宁省本溪市平山区转山路。
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
四、意向性协议的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司乙方：刘伟德、杨幸生统称为“乙方”丙方：昆山市中迪新材料技术有限公司
1、本次交易的交割前提
完成本次交易的前提包括但不限于：
（1）昆山中迪全体股东同意本次交易且书面放弃对本次拟进行的股权转让的优先认购权；
（2）甲方与乙方就本次交易的价格等细节达成一致意见并签署正式交易文件；
（3）本次交易已取得所有必要的批准程序；
（4）甲方已对丙方进行全面尽职调查，且甲方认为尽职调查结果对本次交易不会产生重大影响；
（5）丙方及其任何子公司的业务、运营、资产均未发生任何重大不利变化，且不存任何可能引起上述重大不利变化的任何事件，未发现有陈述与保证不实的情形。
2、交易前的资产剥离
双方同意，在另行签署正式股权收购协议前，乙方对丙方的部分资产、负债进行剥离，具体剥离的范围、方式由甲乙双方根据收购进度另行协商确定。待乙方基本完成上述资产、负债剥离后，双方将根据相关法律法规的要求对丙方进行
审计、评估等相关工作，并确定最终的收购方案。
3、交易整体方案、定价依据及交易价格
乙方同意甲方以股权受让的方式取得标的公司36%的股权。根据当前对标的公司业务、财务及团队情况的初步评估，初步确定标的公司估值不低于人民币8,000.00万元，标的公司36%的股权的交易对价不低于人民币2,880.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至交易基准日（另行协商确定）进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。评估机构出具的资产报告确认的资产价值即为公允价格。
4、对价方式及支付进度
各方协商一致，股权转让款由甲方以现金方式进行支付。股权转让款分两期支付，具体支付安排如下：
（1）自正式协议签订并生效之日起起7日内，甲方向各乙方支付本次股权转让对价的50%（以下称“第一期股权转让款”），甲方应将第一期股权转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
（2）标的公司办理完本次转让的工商变更登记手续后7个工作日内，甲方向方支付本次股权转让对价的50%（以下称“第二期股权转让款”），甲方应将第二期股权转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
5、过渡期安排（1）乙方保证在过渡期（本协议签订之日起至签署正式股权收购协议前）内，标的公司及其附属公司正常运营，不对股权、业务和经营性资产进行重大变化。
（2）乙方承诺，在过渡期内，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，应保证自身及促使标的公司不进行以下行为：
1）转让或质押标的公司或其附属公司的股权；2）向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的重大资产；
3）标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
4）标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体
提供担保；
5）与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
6）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
7）主动申请破产或解散公司；
就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。（3）标的公司在过渡期产生的损益，由本次股权转让并增资完成后，甲乙双方按照各自的持股比例分享或承担。
6、违约责任（1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（2）本协议书签订后，如因乙方主观原因或故意（包括不配合甲方尽职调查），导致本次交易终止或失败，则乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付500万元的违约金。如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，且乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付500万元的违约金。
本协议书签订后，如因甲方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则甲方需在确认本次交易终止或失败后30日内向乙方支付500万元的违约金。
（3）任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日为止。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
昆山中迪是一家集研发、制造和销售于一体的先进的材料技术型企业，其产品包括导热垫、导热绝缘片、导热凝胶等导热产品，其中高导热系数导热材料和低密度导热材料的技术国内领先。目前，上述产品广泛应用于新能源汽车，手机终端、服务器、通信设备、电源及安防设备等领域，标的公司为客户提供优质的
导热解决方案，属于业内知名的导热解决方案提供商。同时，标的公司积极开拓新能源汽车领域，已成为国内知名新能源汽车及电池PACK企业的合格供应商并取得客户的高度认可。
公司通过本次收购，促进双方积极合作力争扩大在导热材料的市场份额和战略合作领域，深化双方的产业创新协同。本次交易完成后，公司持有昆山中迪股权将由15%增加至51%，昆山中迪将纳入公司财务报表合并范围。
六、存在的风险
1、本协议仅为合作意向性协议，正式协议的签订及内容尚存在不确定。
2、若本公告中的合作各方签订正式协议，公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性制度文件的规定提交董事会或股东大会审议，并根据该事项的进展或变化情况及时履行相关的披露义务。
3、因股权转让事项具有一定不确定性和风险，无法预计对公司长期经营业绩造成的影响，敬请投资者注意风险，理性投资。
七、备查文件
1、《关于以现金收购昆山市中迪新材料技术有限公司36%股权意向性协议》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会2019年5月16日