证券代码：300601 证券简称：康泰生物 公告编号：2019-085
深圳康泰生物制品股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期可解除限售的公告
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月17日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年5月12日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年5月12日，公司第五届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表核实意见。
3、2017年5月25日，对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，公司公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年5月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年6月16日，公司分别召开第五届董事会第十八次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予日为2017年6月16日，授予价格为13.83元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年7月21日，公司完成了首次授予143名激励对象1,014.20万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2017年7月28日。
7、2018年2月26日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018年3月13日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象彭晔离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将其已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销，回购价格为13.83元/股。
9、2018年3月30日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
10、2018年5月14日，公司完成预留授予31名激励对象217.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年5月16日。
11、2018年6月1日，公司完成离职激励对象彭晔已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股的回购注销工作。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量为10,122,000股，激励对象人数为142名。
12、2018年6月13日，公司实施了 2017年年度利润分配方案，以实施年度利润分配时股权登记日的总股本423,295,000股为基数，向全体股东每10股
送红股1.989827股（含税），派1.193896元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.984741股。本次权益分派实施完成后，首次授予142名激励对象的限制性股票由10,122,000股变为15,157,261股，预留授予31 名激励对象的限制性股票由2,173,000股变为3,253,970股。
13、2018年7月16日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
14、2018 年 9 月 7日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通，第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为4,547,118股，实际可上市流通的数量为4,483,478股。
15、2018年11月28日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟将2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由 13.83元/股调整为 9.16元/股，预留授予限制性股票回购价格由22.79元/股调整为15.14元/股；同时回购注销离职激励对象任广已获授但尚未解除限售的限制性股票20,965股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2018年12月14日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事宜。
17、2019年3月8日，公司完成对离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,965股的回购注销工作。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量为10,589,178股，激励对象人数为141名。
18、2019年5月8日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司监事会对预留授予的限制性股票第一个解除限售期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
19、2019 年 5月17日，公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通，解除限售的限制性股票数量为976,179股，实际可上市流通的数量为976,179股。
20、2019年7月17日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》。公司监事会对首次授予的限制性股票第二个解除限售期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票满足第二个解除限售期解除限售条件的说明
（一）限售期
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月、48个月。第二个解除限售期为限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司首次授予的限制性股票上市日期为2017年7月28日，首次授予的限制性股票第二个限售期将于2019年7月28日届满。
本次限制性股票解除限售事宜尚须在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
（二）限制性股票解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生所述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于40%。 | 公司2018年营业收入为 201,690.28万元，较2016年增长265.42%，公司达到业绩指标考核条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，激励对象个人绩效考核达标。 | 本次解除限售的141名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售的条件。 |
综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的条件已经成就。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的比例为30%。本次符合解除限售条件的141名激励对象可解除的限制性股票数量为4,538,134股，占公司目前总股本的0.70%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有首次授予的限制性股票数量(股) | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股）注 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 1 | 苗向 | 副总裁、财务负责人、董事会秘书 | 673,855 | 202,156 | 202,156 | 269,543 |
| 2 | 朱征宇 | 副总裁 | 224,618 | 67,385 | 67,385 | 89,848 |
| 3 | 甘建辉 | 副总裁 | 374,364 | 112,309 | 112,309 | 149,746 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（138人） | 13,854,475 | 4,156,284 | 4,156,284 | 5,541,907 | ||
| 合计 | 15,127,312 | 4,538,134 | 4,538,134 | 6,051,044 | ||
注：本次解除限售的限制性股票涉及零碎股时，采取不进位原则。
四、审议意见
（一）独立董事意见
独立董事审议后，在《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》中对公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的相关事宜表了独立意见，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票解除限售履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规的规定。
全体独立董事同意公司对141名符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理限制性股票的解除限售手续。
（二）监事会审核意见
2019年7月17日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》。监事会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已满足，141名激励对象解除限售的资格合法、有效，同意公司为141名激励对象第二个解除限售期的4,538,134股限制性股票办理解除限售手续。
（三）法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的相关事宜出具了法律意见书，认为：
公司本次解锁的事实和法规依据充分，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划》的相关规定。
五、备查文件
1、《第六届董事会第十三次会议决议》
2、《第六届监事会第十二次会议决议》
3、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解锁相关事项的法律意见书》
特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
2019年7月17日