股票简称：熙菱信息 股票代码：300588
新疆熙菱信息技术股份有限公司《关于第十七届发审委对新疆熙菱信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年一月
1-1-1
新疆熙菱信息技术股份有限公司《关于第十七届发审委对新疆熙菱信息技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券申请文件
审核意见的函》有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年1月3日下发的《关于第十七届发审委对新疆熙菱信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》（以下简称“《审核意见》”）的要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“熙菱信息”、“申请人”或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同申请人、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”或“发行人律师”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核意见》的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明，请予审核。
除非文中另有说明，本回复中的简称与《新疆熙菱信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中的简称具有相同涵义。
1-1-2
问题1．请发行人：（1）详细说明营业成本的构成要素，并就价格、成本要素、费用构成的变动对业绩的影响进行敏感性分析；结合2018年1－9月前述影响因素的实际变动情况，以及同行业可比上市公司情況，量化分析业绩同比大幅下滑（扣非后亏损）的原因及合理性；（2）按季度列示报告期内各期间的业绩情况；结合收入、成本、毛利率、费用率等指标的变化及季节性因素的影响情况，以及同行业可比上市公司情况，量化分析2018年盈利预测报告中第四季度业绩改善的原因及合理性，各项影响因素未来的可持续性，发行人预测2019年业绩回暖的依据是否充分，信息披露是否准确；（3）说明毛利率、研发费用资本化等指标分析过程中，同行业可比上市公司选取范围的差异原因及合理性；（4）在募集说明书中详细披露上述前述（1）、（2）项内容，并就相关风险进行特别提示。请保荐机构、发行人会计师同时发表核查意见。
回复：
一、详细说明营业成本的构成要素，并就价格、成本要素、费用构成的变动对业绩的影响进行敏感性分析；结合2018年1－9月前述影响因素的实际变动情况，以及同行业可比上市公司情況，量化分析业绩同比大幅下滑（扣非后亏损）的原因及合理性。
（一）营业成本的构成要素
公司营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，其中，主营业务成本主要包括材料成本、劳务外包成本、工时成本和实施费用；其他业务成本主要是投资性房地产的折旧费用，所占比例较小。
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 主营业务成本 | 40,158.80 | 57,865.70 | 41,946.54 | 30,957.98 |
| 其他业务成本 | 13.62 | 18.16 | 18.90 | - |
| 合计 | 40,172.42 | 57,883.87 | 41,965.44 | 30,957.98 |
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司主营业务成本具体构成情况如下：
单位：万元
| 收入期间 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
1-1-3
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 材料成本 | 28,059.32 | 69.87 | 38,873.48 | 67.18 | 25,945.60 | 61.85 | 16,970.23 | 54.82 |
| 劳务外包成本 | 10,796.57 | 26.88 | 17,364.41 | 30.01 | 14,180.50 | 33.81 | 11,698.38 | 37.79 |
| 工时成本 | 986.42 | 2.46 | 1,278.15 | 2.21 | 1,508.57 | 3.60 | 1,896.13 | 6.12 |
| 实施费用 | 316.49 | 0.79 | 349.66 | 0.60 | 311.87 | 0.74 | 393.24 | 1.27 |
| 合计 | 40,158.80 | 100.00 | 57,865.70 | 100.00 | 41,946.54 | 100.00 | 30,957.98 | 100.00 |
从上表可见，公司主营业务成本中材料成本和劳务外包成本所占比例较高，二者合计比例均在90%以上。
公司外购材料主要包括视频监控及相关的服务器、交换机、存储、硬盘等相关设备、立杆等；材料采购主要是根据合同需求采购确定，各项目所需材料类别差异较大，即使为同类别材料，其规格、型号等也存在较大差异。劳务外包成本主要是工程类项目的实施劳务。
（二）费用构成
1、销售费用
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,565.55 | 55.94% | 1,189.81 | 35.76% | 824.66 | 34.80% | 621.12 | 35.28% |
| 办公费用及招投标费 | 81.24 | 2.90% | 385.41 | 11.58% | 290.90 | 12.28% | 218.30 | 12.40% |
| 售后维护费 | 763.36 | 27.27% | 1,196.42 | 35.95% | 897.32 | 37.87% | 604.94 | 34.36% |
| 业务招待费 | 86.32 | 3.08% | 123.60 | 3.71% | 91.46 | 3.86% | 97.61 | 5.54% |
| 差旅费用 | 136.38 | 4.87% | 172.46 | 5.18% | 133.83 | 5.65% | 138.49 | 7.87% |
| 运输费 | 19.62 | 0.70% | 21.46 | 0.64% | 15.87 | 0.67% | 7.18 | 0.41% |
| 其他 | 146.36 | 5.23% | 238.43 | 7.17% | 115.39 | 4.87% | 72.86 | 4.14% |
| 合计 | 2,798.82 | 100.00% | 3,327.58 | 100.00% | 2,369.43 | 100.00% | 1,760.49 | 100.00% |
公司销售费用中销售人员职工薪酬、售后维护费占比较高。公司按照当期主营业务收入的1.5%的具体比例预计产品质量保证损失的售后维护费，公司计提的售后维护
1-1-4
费用充足，能够覆盖公司的售后维护费用。
2、管理费用2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,758.99 | 56.34% | 1,551.39 | 52.58% | 1,193.42 | 77.31% | 1,091.19 | 53.22% |
| 办公费 | 334.68 | 10.72% | 420.37 | 14.25% | 339.12 | 21.97% | 320.15 | 15.61% |
| 房租及物业费 | 528.73 | 16.94% | 428.77 | 14.53% | 162.07 | 10.50% | 132.92 | 6.48% |
| 折旧及摊销 | 85.91 | 2.75% | 92.89 | 3.15% | 105.23 | 6.82% | 157.49 | 7.68% |
| 差旅费 | 120.57 | 3.86% | 200.75 | 6.80% | 100.50 | 6.51% | 107.04 | 5.22% |
| 中介机构费 | 223.32 | 7.15% | 160.63 | 5.44% | 83.16 | 5.39% | 43.26 | 2.11% |
| 业务招待费 | 68.67 | 2.20% | 86.63 | 2.94% | 43.20 | 2.80% | 46.94 | 2.29% |
| 税金 | - | - | - | - | 16.54 | 1.07% | 20.18 | 0.98% |
| 其他 | 1.14 | 0.04% | 8.92 | 0.30% | 0.53 | 0.03% | 15.02 | 0.73% |
| 股份支付费用 | - | - | - | - | -500.15 | -32.40% | 116.14 | 5.66% |
| 合计 | 3,122.00 | 100.00% | 2,950.35 | 100.00% | 1,543.62 | 100.00% | 2,050.33 | 100.00% |
注：研发费用原在管理费用中披露，2018年1-9月单独披露，按照可比原则，本表各期已扣除研发费用
从上表可见，公司管理费用中管理人员职工薪酬占比较高。3、研发费用2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司研发费用主要为研发人员职工薪酬。综上，公司销售费用、管理费用和研发费用主要是职工薪酬。（三）就价格、成本要素、费用构成的变动对业绩的影响进行敏感性分析公司业务主要包括软件产品销售、软件开发及服务、系统集成及其服务业务等。不同于一般的生产性企业，公司主要生产经营模式不是通过批量采购原材料，通过生产加工制成产成品再销售给客户实现盈利，而是根据项目建设单位的项目规划和需求，协同提供完善的产品、服务和综合解决方案。因此，原材料的采购和最终产品的交付均具有较强的个性化特点，公司主要通过项目制管理、核算业务。
1-1-5
考虑到公司的前述业务特点，即不是通过批量采购原材料生产产品并实现销售，而是通过项目制管理、核算业务，且每个项目一般具有定制化、个性化特点，无法通过计算单价来对业务的影响进行敏感性分析。故公司假设生产、销售总数量为1个单位，以营业收入作为销售价格，以营业成本作为采购价格，并结合成本要素、费用构成的变动对净利润的影响进行敏感性分析如下：
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业总收入 | 211.95 | 8.75 | 11.12 | 12.27 |
| 营业成本 | -167.15 | -6.34 | -8.65 | -9.41 |
| 其中：材料成本 | -116.75 | -4.26 | -5.35 | -5.16 |
| 劳务外包成本 | -44.92 | -1.90 | -2.92 | -3.56 |
| 工时成本 | -4.10 | -0.14 | -0.31 | -0.58 |
| 实施费用 | -1.32 | -0.04 | -0.06 | -0.12 |
| 其他 | -0.06 | -0.00 | -0.00 | -0.00 |
| 销售费用 | -11.65 | -0.36 | -0.49 | -0.54 |
| 管理费用 | -12.99 | -0.32 | -0.32 | -0.62 |
| 研发费用 | -14.79 | -0.35 | -0.40 | -0.53 |
| 财务费用 | 1.11 | 0.02 | 0.04 | -0.01 |
| 其他项目 | -7.49 | -0.36 | -0.30 | -0.19 |
注：财务费用的敏感系数为正，主要是由于公司因存在长期应收款融资收益，导致财务费用金额为负数
以2017年为例，在其他因素保持不变的情形下，如果营业总收入增长1%，其对应的净利润将上涨8.75%；如果材料成本增长1%，其对应的净利润将下降4.26%；如果劳务外包成本增长1%，其对应的净利润将下降1.90%；如果工时成本增长1%，其对应的净利润将下降0.14%；如果实施费用增长1%，其对应的净利润将下降0.04%；如果销售费用（主要包括销售人员职工薪酬、售后维护费等）增长1%，其对应的净利润将下降0.36%；如果管理费用（主要包括管理人员职工薪酬、办公费、房租及物业费、差旅费等）增长1%，其对应的净利润将下降0.32%；如果研发费用（主要是研发人员薪酬）增长1%，其对应的净利润将下降0.35%。
2018年1-9月敏感系数较高，主要是公司2018年1-9月净利润下滑较多，2018年1-9月的净利润为212.99万元（2017年1-9月的净利润为3,565.02万元）。2018年1-9月公司净利润大幅下滑，主要是由于受宏观经济形势影响营业收入增长缓慢；同时，由于公司为了开拓疆外市场，承接了个别低毛利率的大型项目，在同等收入情况下成
1-1-6
本（包括材料成本、劳务外包成本和工时成本等）大幅增加，销售费用、管理费用以及研发费用等投入增加，均对净利润大幅下降有较大的影响。从敏感系数数值来看，对公司净利润影响最大的是营业收入和营业成本，绝对值均在100以上；营业成本中敏感系数较大的主要是材料成本和劳务外包，与上述两项在营业成本的占比相匹配；除此之外的其他项影响相对较小。
综合最近三年及一期来看，对公司净利润影响最大的是营业收入和营业成本，其中最近三年营业收入敏感系数平均为10.71，营业成本平均为-8.13，其他项影响相对较小；2018年1-9月，受经济环境影响公司本期净利润大幅下滑，导致各项敏感系数上升，但营业收入、营业成本仍是对公司净利润影响最大的项目。
（四）结合2018年1－9月前述影响因素的实际变动情况，以及同行业可比上市公司情況，量化分析业绩同比大幅下滑（扣非后亏损）的原因及合理性。
1、公司2018年业绩大幅下滑（扣非后亏损）情况
公司2018年1-9月业绩情况及变动原因分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 变动金额 | 变动比率 | 重大变动原因 |
| 营业收入 | 50,940.43 | 47,444.63 | 3,495.80 | 7.37% | 主要是本期完工验收项目有所增加所致 |
| 营业成本 | 40,172.42 | 35,672.58 | 4,499.84 | 12.61% | 主要是随着营业收入增加而增加 |
| 销售费用 | 2,798.82 | 2,147.58 | 651.24 | 30.32% | 主要为市场拓展力度增加所致 |
| 管理费用 | 3,122.00 | 2,123.45 | 998.55 | 47.02% | 主要为上海、杭州新增办公场所租金增加以及薪酬水平增加所致 |
| 研发费用 | 3,554.94 | 2,321.68 | 1,233.26 | 53.12% | 主要为研发人员增加及薪酬水平增加所致 |
| 财务费用 | -266.19 | -158.73 | -107.46 | 67.70% | 主要为分期收款项目确认融资收益比去年同期增加所致 |
| 资产减值损失 | 2,784.98 | 1,695.52 | 1,089.46 | 64.25% | 主要为根据应收款项余额及账龄计提的坏账损失增加所致 |
| 其他收益 | 1,149.32 | 440.12 | 709.20 | 161.14% | 主要因收到的房租补贴及即征即退收入增加所致 |
| 所得税费用 | -454.94 | 434.94 | -889.88 | -204.60% | 主要为可抵扣亏损计提递延所得税资产所致 |
| 净利润 | 212.99 | 3,565.02 | -3,352.03 | -94.03% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 353.80 | 3,546.28 | -3,192.48 | -90.02% |
1-1-7
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | -224.08 | 3,281.74 | -3,505.82 | -106.83% |
注：2017年1-9月研发费用原在管理费用中披露，上表根据可比性原则将其从管理费用中分拆出来列示
公司2018年1-9月净利润为212.99万元，比上年同期减少3,352.03万元，下降幅度为94.03%；2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润为353.80万元，比上年同期减少3,192.48万元，下降幅度为90.02%。公司2018年1-9月业绩下滑主要由于受宏观经济形势影响营业收入增长缓慢，同时，公司为了开拓疆外市场，承接了个别低毛利率的大型项目，营业成本增长幅度大于营业收入增长幅度，销售费用、管理费用、研发费用增长、资产减值损失增长均对净利润大幅下降有较大的影响。
2、同行业可比上市公司情况
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 归属于母公司股东的净利润 | ||||||
| 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 增长率（%） | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 增长率（%） | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 增长率（%） | |
| 东方网力 | 136,448.52 | 115,109.18 | 18.54 | 18,793.68 | 16,035.22 | 17.20 | 19,196.36 | 16,442.21 | 16.75 |
| 南威软件 | 57,713.32 | 33,866.83 | 70.41 | 11,893.35 | 2,752.47 | 332.10 | 12,227.27 | 3,327.90 | 267.42 |
| 荣之联 | 170,217.15 | 102,800.21 | 65.58 | 347.25 | 264.73 | 31.17 | 423.11 | 269.10 | 57.23 |
| 创业软件 | 79,997.87 | 75,924.48 | 5.37 | 11,547.80 | 7,046.05 | 63.89 | 11,182.63 | 6,738.83 | 65.94 |
| 平均 | 111,094.22 | 81,925.17 | 35.60 | 10,645.52 | 6,524.62 | 63.16 | 10,757.34 | 6,694.51 | 60.69 |
| 熙菱信息 | 50,940.43 | 47,444.63 | 7.37 | 212.99 | 3,565.02 | -94.03 | 353.80 | 3,546.28 | -90.02 |
注：数据来源于Wind资讯
除以上同行业上市公司外，我们还核查了同为软件企业的博思软件、启明星辰、绿盟科技和网达软件的相关业务情况，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 归属于母公司股东的净利润 | ||||||
| 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 增长率（%） | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 增长率（%） | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 增长率（%） | |
| 博思软件 | 22,632.33 | 13,116.30 | 72.55 | 179.00 | 923.55 | -80.62 | 240.11 | 1,251.12 | -80.81 |
| 启明星辰 | 130,212.28 | 117,567.97 | 10.75 | 10,776.83 | 4,909.04 | 119.53 | 11,830.61 | 5,513.82 | 114.56 |
| 绿盟科技 | 66,547.28 | 53,277.89 | 24.91 | -4,385.31 | -5,864.69 | 25.23 | -4,353.23 | -5,814.10 | 25.13 |
| 网达软件 | 12,137.09 | 13,127.17 | -7.54 | 713.88 | 2,031.29 | -64.86 | 713.88 | 2,031.29 | -64.86 |
1-1-8
| 平均 | 57,882.25 | 49,272.33 | 17.47 | 1,821.10 | 499.80 | 264.37 | 2,107.84 | 745.53 | 182.73 |
| 熙菱信息 | 50,940.43 | 47,444.63 | 7.37 | 212.99 | 3,565.02 | -94.03 | 353.80 | 3,546.28 | -90.02 |
注：数据来源于Wind资讯
从上表可以看出，2018年1-9月，上述各上市公司业绩变动趋势不一致，8家公司中净利润2家出现下降、6家上升；其中东方网力、南威软件、荣之联和创业软件营业收入、净利润比上年同期均有所上升；博思软件在收入增长较快的情况下，净利润与上年同期相比大幅下滑，下滑比例高达80.62%，主要是由于2018年1-9月引入人才、强化研发及销售能力，人工成本、销售费用及研发费用等与去年同期相比增长较大，各项费用的增加使得公司净利润同比下降；启明星辰收入小幅增长，净利润同比增长119.53%，主要是由于参股公司恒安嘉新正在进行独立上市准备，按其相关章程调整导致公司会计核算方法变化，产生的投资收益比上年同期增长较多；绿盟科技虽然收入有所增长，但仍处于亏损状态，主要原因是加大研发、营销投入，加强技术储备和人员储备，以及收入的季节性因素所致；网达软件收入和净利润均下滑，且净利润下滑比例高达64.86%。公司2018年1-9月营业收入比上年同期增长7.37%，净利润下滑94.03%。上述差异主要是由于公司业务发展情况及发展战略与同行业上市公司存在差异引起的，从上述同行业公司的发展情况和发展战略看，发行人与博思软件、绿盟科技的业务发展情况及发展战略更为接近。
各同行业上市公司业绩变化具体原因如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 业绩变化情况 |
| 1 | 东方网力 | 东方网力2018年1-9月营业收入和净利润都有小幅增长，增长率分别为18.54%和17.20%，经营较为稳定。 |
| 2 | 南威软件 | 南威软件2018年1-9月营业收入和净利润均大幅增长，主要是验收项目合同额增加所致。 |
| 3 | 荣之联 | 荣之联2018年1-9月营业收入和净利润均大幅增长，主要是2017年底公司收购赞融电子的股权，本期合并范围增加赞融电子，增加收入约6.5亿元。 |
| 4 | 创业软件 | 创业软件2018年1-9月营业收入小幅增长，净利润增长幅度较大，主要是毛利率有所提高，以及投资收益及政府补助增加。 |
| 5 | 博思软件 | 博思软件2018年1-9月营业收入为22,632.33万元.，比上年同期增长72.55%，增幅较大，主要是持续专注财政信息化领域，并扩展其他政务服务领域；同时积极引入人才，强化研发及销售能力，报告期人工成本、销售费用及研发费用等与去年同期相比增长较大，各项费用的增加使得公司净利润同比减少80.62%。 |
| 6 | 启明星辰 | 启明星辰2018年1-9月营业收入为130,212.28万元，比上年同期增长 |
1-1-9
| 10.75%，净利润为10,776.83万元，同比增长119.53%，主要是因为参股公司恒安嘉新正在进行独立上市准备，为了配合其上市，按其相关章程调整导致会计核算方法变化，产生的投资收益比上年同期增长较多。 | ||
| 7 | 绿盟科技 | 绿盟科技2018年1-9月营业收入为66,547.28万元，比上年同期增长24.91%，但净利润为-4,385.31万元，归属于上市公司股东净利润为-4,353.23万元，净利润为亏损，主要原因为加大研发、营销投入，加强技术储备和人员储备，以及收入的季节性因素所致。 |
| 8 | 网达软件 | 网达软件2018年1-9月营业收入为12,137.09万元，比上年同期减少7.54%，净利润为713.88万元，同比减少64.86%。网达软件营业收入同比略有下降主要是收入季节性波动原因以及重点投入的新一代在线编转码系列产品在4K超高清、智能图像处理等方面实现显著突破，目前已取代旧产品大规模进入商用，但报告期内营收尚未显现。 |
注：数据来源于Wind资讯
3、量化分析业绩同比大幅下滑（扣非后亏损）的原因及合理性公司业绩下滑主要由以下几项因素影响：
（1）营业成本增长幅度大于营业收入增长幅度
公司2018年1-9月及上年同期营业收入、营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 变动金额 | 变动比率 |
| 营业收入 | 50,940.43 | 47,444.63 | 3,495.80 | 7.37% |
| 营业成本 | 40,172.42 | 35,672.58 | 4,499.84 | 12.61% |
由上表可见，2018年1-9月，公司营业收入为50,940.43万元，比上年同期增加3,495.80万元，增长幅度为7.37%，而营业成本比上年同期增加4,499.84万元，增长幅度为12.61%。公司营业成本比营业收入多增加1,004.04万元，营业成本增长大于营业收入的增长。
2018年1-9月，公司营业成本比上年同期增长幅度大于营业收入的增长幅度，即本期毛利率低于上年同期毛利率，主要是由于公司业务结构引起的。
公司主营业务的具体情况如下表所示：
| 主要市场 | 主营业务 | 服务内容 |
| 智能安防市场 | 智能安防设备及工程实施 | 提供城市安防基础建设咨询及规划、配套软硬件集成整合设计、不同厂商软硬件优化整合集成、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、硬 |
1-1-10
| 件改造升级、技术咨询、售后服务等 | ||
| 软件开发 | 提供满足用户对于城市公共安全防范相关业务和管理等要求的应用软件开发及相应的软件产品 | |
| 技术服务 | 提供对于智能安防系统技术升级、性能优化提升、故障分析及恢复、数据/存储改造、迁移和定期管理、未来技术规划服务，保障客户设备在线率达标、系统稳定、高效运行 | |
| 信息安全市场 | 软件开发及技术服务 | 提供满足用户业务安全审计需求的软件产品及为用户审计业务过程提供支持的工具，以及向用户提供对于信息安全及业务审计的技术咨询服务、技术服务 |
| 信息安全综合解决方案 | 提供对于用户信息安全系统规划、建设、运维以及提供数据中心建设、故障分析及恢复、数据/存储/容灾和迁移改造服务，保障客户信息系统稳定、安全运行 | |
| 其他软件开发与服务 | 软件开发、技术服务和系统集成 | 提供包括运管、工商、烟草等行业满足用户业务、管理等要求的应用软件开发、系统集成及相应技术服务 |
从上表可见，公司业务分三类，即智能安防及信息化工程，信息安全产品、服务与综合解决方案，以及其他软件开发与服务三大类，各类业务中包含软件开发、工程实施/系统集成等，而软件开发与工程实施/系统集成相比毛利率相差较大，其占比的高低直接决定项目毛利率的高低。
2018年1-9月，公司毛利率为21.14%，较2017年1-9月毛利率24.81%下降3.67个百分点，但2015年、2016年毛利率分别为23.29%、22.24%，与2017年1-9月毛利率基本持平。公司2018年1-9月毛利率较低，主要是完工验收的项目中，遵义市新蒲新区天网工程二期建设项目（以下简称“遵义新蒲新区二期项目”）等个别大型工程项目收入较高，但毛利率较低，带动公司整体毛利率降低。
由于公司主要通过项目制管理、核算业务，一般来说，只要合同执行过程中未发生重大变更，单个项目的毛利率在签订合同时即已确定。在各项目达到收入确认条件当年，各项目毛利率的高低及其收入占当期总收入的比例直接决定了公司整体毛利率的变化。
公司自2017年底以来不断加大疆外市场布局投入，大力拓展疆外市场业务，以实现业务的更广泛区域分布，并将疆外市场拓展作为公司中期的重要战略目标。2018年，基于此目标，考虑到未来发展布局和深入合作，公司战略承接遵义新蒲新区二期项目，这也是公司历史上第一个新疆以外区域合同总金额超过1亿元的大型项目；在前期合
1-1-11
作的基础上，公司后续中标该项目三期工程建设。该项目的承接，为公司在遵义市场及贵州市场的未来拓展，奠定了良好的案例和发展基础。
由于考虑到遵义新蒲新区二期项目对公司大力开拓疆外市场的战略意义，公司为承接该项目接受了较低的合同价格，项目预估的毛利率较低。剔除公司因遵义新蒲新区二期等项目毛利率较低的影响因素后，公司2018年1-9月整体毛利率为27.37%，与2017年公司整体毛利率基本一致。
（2）期间费用增加
2018年1-9月，公司期间费用比上年同期增长明显，减少了当期净利润，主要是销售费用、管理费用和研发费用增加。
1）销售费用
2018年1-9月，公司销售费用为2,798.82万元，比上年同期增加651.24万元，增长幅度为30.32%。公司销售费用增长，主要是公司为了进一步开拓新疆地区及全国市场，增加了销售人员队伍，并加大了市场拓展力度所致。
2）管理费用
2018年1-9月，公司管理费用为3,122.00万元，比上年同期增加998.55万元，增长幅度为47.02%。公司管理费用增长较多，主要是管理人员数量增加、薪酬水平有所增加及租赁费用增加所致。
3）研发费用
2018年1-9月，公司研发费用为3,554.94万元，比上年同期增加1,233.26万元，增长幅度为53.12%。公司研发费用大幅增加，主要是由于公司为了进一步加大研发投入，研发人员增加较多，同时研发人员薪酬水平有所上升所致。
上述三项费用合计较上年同期增加2,883.05万元。
（3）资产减值损失
2018年1-9月，公司计提的资产减值损失为2,784.98万元，比上年同期增加1,089.46万元，增长幅度为64.25%。
1-1-12
公司资产减值损失比去年同期大幅增长，主要是由于根据应收款项余额及账龄计提的坏账损失增加所致。公司主要客户是依赖财政拨款的政府部门及事业单位等，且主要集中在新疆地区，应收账款账面余额中新疆地区占比较高，上述客户资金压力较大，导致现阶段公司回款情况存在一定压力，应收账款回款周期被进一步拉长。应收账款的账龄增加导致坏账准备计提增加。
2017年末及2018年9月末，公司应收账款账龄组合计提坏账情况如下：
单位：万元/%
| 类别 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 31,767.33 | 52.03 | 1,588.37 | 5.00 | 31,772.75 | 67.48 | 1,588.64 | 5.00 |
| 1-2年 | 20,066.06 | 32.87 | 2,006.61 | 10.00 | 9,055.86 | 19.23 | 905.59 | 10.00 |
| 2-3年 | 4,455.75 | 7.30 | 1,336.72 | 30.00 | 2,727.90 | 5.79 | 818.37 | 30.00 |
| 3-4年 | 4,005.05 | 6.56 | 3,204.04 | 80.00 | 2,777.61 | 5.90 | 2,222.09 | 80.00 |
| 4年以上 | 761.57 | 1.25 | 761.57 | 100.00 | 749.43 | 1.59 | 749.43 | 100.00 |
| 合计 | 61,055.74 | 100.00 | 8,897.30 | 47,083.55 | 100.00 | 6,284.11 | ||
从上表可见，公司2018年9月末应收账款账龄结构较2017年末有所变化，账龄有所延长，其中，账龄在一年以内的应收账款占比从2017年末的67.48%下降至52.03%，账龄在1-2年的应收账款占比从2017年末的19.23%上升至32.87%。账龄结构的变化导致坏账准备计提增加，进而导致资产减值损失增加。
综上，最近一期公司营业收入同比增长，净利润大幅度波动主要是由于受宏观经济形势影响营业收入增长缓慢，同时，公司为了开拓疆外市场，承接了个别低毛利率的大型项目，在同等收入情况下成本（包括材料成本、劳务外包成本和工时成本等）大幅增加，销售费用、管理费用、研发费用增长、资产减值损失增长均对净利润大幅下降有较大的影响，与同行业上市公司中发展情况及发展战略相近公司的业绩波动不存在显著差异。
二、按季度列示报告期内各期间的业绩情况；结合收入、成本、毛利率、费用率等指标的变化及季节性因素的影响情况，以及同行业可比上市公司情况，量化分析2018年盈利预测报告中第四季度业绩改善的原因及合理性，各项影响因素未来的可持续性，发行人预测2019年业绩回暖的依据是否充分，信息披露是否准确。
1-1-13
（一）按季度列示最近三年的业绩情况
最近三年发行人（合并）各季度的收入情况（未经审计）如下：
单位：万元
| 期间 | 2018年（盈利预测） | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
| 一季度 | 4,979.98 | 7.34 | 12,247.88 | 15.34 | 4,320.68 | 8.01 |
| 二季度 | 9,679.05 | 14.27 | 20,389.77 | 25.54 | 16,194.70 | 30.01 |
| 三季度 | 36,281.39 | 53.49 | 14,806.97 | 18.55 | 14,482.33 | 26.83 |
| 四季度 | 16,888.23 | 24.90 | 32,381.55 | 40.57 | 18,970.81 | 35.15 |
| 合计 | 67,828.66 | 100.00 | 79,826.18 | 100.00 | 53,968.52 | 100.00 |
注：2018年第四季度数据来源于天职国际出具的天职业字[2018]23038号盈利预测审核报告
最近三年发行人（合并）各季度的净利润情况（未经审计）如下：
单位：万元
| 期间 | 2018年（盈利预测） | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 净利润 | 占比（%） | 净利润 | 占比（%） | 净利润 | 占比（%） | |
| 一季度 | -687.31 | -37.65 | 170.25 | 2.11 | -627.08 | -14.58 |
| 二季度 | -1,816.71 | -99.52 | 1,343.90 | 16.62 | 1,186.95 | 27.59 |
| 三季度 | 2,717.01 | 148.84 | 2,050.87 | 25.36 | 1,373.13 | 31.92 |
| 四季度 | 1,612.52 | 88.33 | 4,520.52 | 55.91 | 2,368.68 | 55.06 |
| 合计 | 1,825.51 | 100.00 | 8,085.54 | 100.00 | 4,301.68 | 100.00 |
注：2018年第四季度数据来源于天职国际出具的天职业字[2018]23038号盈利预测审核报告
2018年第四季度公司预测收入16,888.23万元，占全年收入比重约为24.90%，单季度营业收入占比较2016年及2017年同期有所下滑，原因是公司主要客户为新疆政府、事业单位，2018年新疆地区社会固定资产投资显著下滑，同时公司基于流动性的不确定性，对项目的选择更为谨慎，2018年新开工项目尤其是新疆区域新开工项目金额下降，由此导致2018年第四季度验收项目金额减少，收入较2017年出现同比下滑，与2016年水平接近。
公司2018年全年四个季度毛利率水平如下：
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 2018年全年（预测） |
1-1-14
| 营业收入 | 4,979.98 | 9,679.05 | 36,281.39 | 16,888.23 | 67,828.66 |
| 营业成本 | 2,907.10 | 7,571.02 | 29,694.30 | 13,441.05 | 53,613.47 |
| 毛利率 | 41.62% | 21.78% | 18.16% | 20.41% | 20.96% |
注：2018年第四季度数据来源于天职国际出具的天职业字[2018]23038号盈利预测审核报告
公司2018年一季度毛利率较高，主要原因是该季度验收项目主要为软件开发、软件产品及技术服务项目，其他各季度毛利率相对稳定，四季度毛利率水平与全年水平基本一致。
（二）2018年收入、成本、毛利率、费用率等指标的变化
公司2018年收入、成本、毛利率、费用率等指标的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 2018年全年（预测） |
| 营业收入 | 4,979.98 | 9,679.05 | 36,281.39 | 16,888.23 | 67,828.66 |
| 营业成本 | 2,907.10 | 7,571.02 | 29,694.30 | 13,441.05 | 53,613.47 |
| 毛利率 | 41.62% | 21.78% | 18.16% | 20.41% | 20.96% |
| 销售费用 | 867.62 | 731.04 | 1,200.16 | 785.52 | 3,584.34 |
| 管理费用 | 1,032.96 | 1,031.59 | 1,057.44 | 1,301.35 | 4,423.35 |
| 研发费用 | 1,449.02 | 1,113.26 | 992.66 | 343.12 | 3,898.06 |
| 三项费用合计 | 3,349.60 | 2,875.89 | 3,250.26 | 2,429.99 | 11,905.75 |
| 三项费用率 | 67.26% | 29.71% | 8.96% | 14.39% | 17.55% |
注1、2018年第四季度数据来源于天职国际出具的天职业字[2018]23038号盈利预测审核报告
注2：由于财务费用金额较小，且与业务发展相关性较低，故费用率主要考虑销售费用、管理费用和研发费用三项费用合计
具体各指标变动说明如下：
1、营业收入现阶段发行人的主要客户集中在政府机关、事业单位和大型企业等，受预算管理和产品集中采购制度等影响，发行人的收入呈现明显的季节性特征，收入确认主要集中在下半年。发行人第四季度营业收入比第三季度下降，主要是受宏观经济形势影响。
2、营业成本营业成本主要随着营业收入变化而变化。
3、费用率（三项费用占收入的比例）
1-1-15
由于公司营业收入具有季节性，但销售费用、管理费用和研发费用不存在季节性，故费用率在上半年明显偏高，在下半年则回落至平稳水平。
4、毛利率
公司2018年一季度毛利率较高，主要原因是该季度验收项目主要为软件开发、软件产品及技术服务项目，其他各季度毛利率相对稳定，四季度毛利率水平与全年水平基本一致。
（三）季节性波动分析及同行业比较
公司同行业可比上市公司为东方网力、南威软件、荣之联和创业软件，同时，我们还核查了同为软件企业且业务模式亦较为接近的绿盟科技、博思软件、启明星辰，报告期内营业收入波动性分析如下表：
单位：万元
| 证券代码 | 证券名称 | 2015年1季度 | 2015年2季度 | 2015年3季度 | 2015年4季度 | ||||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | ||
| 300367.SZ | 东方网力 | 11,286.06 | 11% | 21,856.81 | 21% | 19,012.92 | 19% | 49,522.47 | 49% |
| 603636.SH | 南威软件 | 1,509.86 | 4% | 12,894.67 | 38% | 5,446.34 | 16% | 14,398.45 | 42% |
| 002642.SZ | 荣之联 | 24,608.44 | 16% | 39,384.16 | 25% | 32,664.04 | 21% | 57,962.85 | 37% |
| 300451.SZ | 创业软件 | 6,938.40 | 16% | 10,109.22 | 24% | 8,888.88 | 21% | 16,660.66 | 39% |
| 300369.SZ | 绿盟科技 | 6,467.67 | 7% | 15,574.16 | 18% | 14,558.36 | 17% | 51,166.28 | 58% |
| 300525.SZ | 博思软件 | - | 0% | 4,367.95 | 29% | 3,531.26 | 23% | 7,420.55 | 48% |
| 002439.SZ | 启明星辰 | 18,930.69 | 12% | 28,722.63 | 19% | 36,952.67 | 24% | 68,789.84 | 45% |
| 季度营业收入占比均值 | 10% | 25% | 20% | 46% | |||||
| 300588.SZ | 熙菱信息 | 2,366.82 | 6% | 13,171.44 | 33% | 3,302.93 | 8% | 21,515.10 | 53% |
单位：万元
| 证券代码 | 证券名称 | 2016年1季度 | 2016年2季度 | 2016年3季度 | 2016年4季度 | ||||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | ||
| 300367.SZ | 东方网力 | 21,641.20 | 15% | 36,983.40 | 25% | 34,590.88 | 23% | 54,909.21 | 37% |
| 603636.SH | 南威软件 | 2,900.79 | 6% | 13,910.01 | 30% | 9,216.04 | 20% | 20,780.61 | 44% |
| 002642.SZ | 荣之联 | 28,869.81 | 18% | 35,146.47 | 22% | 29,459.34 | 18% | 66,074.82 | 41% |
| 300451.SZ | 创业软件 | 8,242.84 | 15% | 11,370.72 | 21% | 12,847.34 | 23% | 22,403.63 | 41% |
| 300369.SZ | 绿盟科技 | 11,576.85 | 11% | 19,941.36 | 18% | 20,011.99 | 18% | 57,539.19 | 53% |
| 300525.SZ | 博思软件 | 2,334.82 | 14% | 2,763.10 | 16% | 3,039.57 | 18% | 8,987.64 | 52% |
| 002439.SZ | 启明星辰 | 23,043.71 | 12% | 34,157.39 | 18% | 45,071.67 | 23% | 90,464.26 | 47% |
| 季度营业收入占比均值 | 13% | 21% | 21% | 45% | |||||
| 300588.SZ | 熙菱信息 | 4,320.68 | 8% | 16,194.70 | 30% | 14,482.33 | 27% | 18,970.81 | 35% |
单位：万元
1-1-16
| 证券代码 | 证券名称 | 2017年1季度 | 2017年2季度 | 2017年3季度 | 2017年4季度 | ||||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | ||
| 300367.SZ | 东方网力 | 27,022.10 | 15% | 46,889.68 | 25% | 41,197.40 | 22% | 70,363.11 | 38% |
| 603636.SH | 南威软件 | 6,026.59 | 7% | 13,746.69 | 17% | 14,093.55 | 17% | 46,864.48 | 58% |
| 002642.SZ | 荣之联 | 29,915.83 | 16% | 24,852.48 | 13% | 48,031.90 | 25% | 86,079.44 | 46% |
| 300451.SZ | 创业软件 | 23,974.56 | 21% | 25,586.04 | 22% | 26,363.88 | 23% | 39,370.82 | 34% |
| 300369.SZ | 绿盟科技 | 13,262.53 | 11% | 22,927.33 | 18% | 17,088.04 | 14% | 72,233.18 | 58% |
| 300525.SZ | 博思软件 | 2,353.35 | 8% | 5,158.63 | 17% | 5,604.32 | 18% | 17,871.94 | 58% |
| 002439.SZ | 启明星辰 | 28,670.82 | 13% | 40,295.44 | 18% | 48,601.71 | 21% | 110,284.56 | 48% |
| 季度营业收入占比均值 | 13% | 19% | 20% | 48% | |||||
| 300588.SZ | 熙菱信息 | 12,247.88 | 15% | 20,389.77 | 26% | 14,806.97 | 19% | 32,381.55 | 41% |
注：由于同行业可比上市公司暂未披露2018年年度报告，因此未对比2018年各季度情况
通过比较可以看到，同行业可比上市公司均呈现显著营业收入季节性波动特征，第四季度收入占全年比重平均都在45%以上；2017年以前，公司营业收入也呈现类似特征，但2018年，由于受区域宏观经济形势影响，公司第四季度营业收入占比显著低于往年，符合公司的实际经营情况。
（四）量化分析2018年盈利预测报告中第四季度业绩改善的原因及合理性
公司2018年度（盈利预测）与2018年1-9月的主要利润表科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度（盈利预测） | 2018年1-9月 | 2018年10-12月 | |||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 营业收入 | 67,828.66 | 100.00% | 50,940.43 | 100.00% | 16,888.23 | 100.00% |
| 营业成本 | 53,613.47 | 79.04% | 40,172.42 | 78.86% | 13,441.05 | 79.59% |
| 销售费用 | 3,584.34 | 5.28% | 2,798.82 | 5.49% | 785.52 | 4.65% |
| 管理费用 | 4,423.35 | 6.52% | 3,122.00 | 6.13% | 1,301.35 | 7.71% |
| 研发费用 | 3,898.06 | 5.75% | 3,554.94 | 6.98% | 343.12 | 2.03% |
| 财务费用 | -400.99 | -0.59% | -266.19 | -0.52% | -134.80 | -0.80% |
| 资产减值损失 | 1,892.50 | 2.79% | 2,784.98 | 5.47% | -892.48 | -5.28% |
| 其他收益 | 1,310.09 | 1.93% | 1,149.32 | 2.26% | 160.77 | 0.95% |
| 所得税费用 | 116.52 | 0.17% | -454.94 | -0.89% | 571.46 | 3.38% |
| 净利润 | 1,825.51 | 2.69% | 212.99 | 0.42% | 1,612.52 | 9.55% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,229.15 | 3.29% | 353.80 | 0.69% | 1,875.35 | 11.10% |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 1,266.45 | 1.87% | -224.08 | -0.44% | 1,490.53 | 8.83% |
注：2018年第四季度数据来源于天职国际出具的天职业字[2018]23038号盈利预测审核报告
1-1-17
1、2018年第四季度收入水平相对稳定，毛利率稳定
从上表可见，公司2018年1-9月毛利率为21.14%，2018年全年预计毛利率为20.96%，2018年第四季度毛利率为20.41%，均差异较小，2018年第四季度公司毛利率较为稳定。有关2018年各季度收入和毛利率情况，请见本问题之“二、（一）按季度列示报告期内各期间的业绩情况”的相关回复内容。
2、销售费用、管理费用占收入的比例基本稳定
（1）销售费用、管理费用
单位：万元
| 项目 | 2018年度（盈利预测） | 2018年1-9月 | 2018年10-12月 | |||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 销售费用 | 3,584.34 | 5.28% | 2,798.82 | 5.49% | 785.52 | 4.65% |
| 管理费用 | 4,423.35 | 6.52% | 3,122.00 | 6.13% | 1,301.35 | 7.71% |
| 合计 | 8,007.69 | 11.80% | 5,920.82 | 11.62% | 2,086.87 | 12.36% |
注：2018年第四季度数据来源于天职国际出具的天职业字[2018]23038号盈利预测审核报告
从上表可见，2018年1-9月、2018年10-12月、2018年全年预计销售费用、管理费用合计占营业收入的比例分别为11.62%、12.36%和11.80%，差异较小，即公司2018年四季度销售费用、管理费用占收入的比例基本保持稳定。
（2）研发费用
公司本次公开发行可转换公司债券募投项目的研发费用符合会计准则研发费用资本化的条件，公司根据从严、谨慎原则将已投入研发费用金额735.00万元（预计）计入开发支出，该金额扣除所得税后对损益的影响金额约为624.75万元（预计）。
3、资产减值损失降低
公司2017年末、2018年9月末应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | |
| 金额 | 增幅（%） | 金额 | |
| 应收账款余额 | 61,055.74 | 29.68 | 47,083.55 |
由上表可见，公司2018年9月末应收账款比上年末出现大幅增加，应收账款余额达到61,055.74万元，增长比例达到29.68%，相应计提的坏账准备较多。
李克强总理在2018年11月9日的国务院常务会议上要求，“要抓紧开展专项清欠行动，切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题”、“不论是政府部门还
1-1-18
是国企，都要坚决杜绝拖欠民营企业账款。政府部门这样做更是有违‘人民政府为人民’的基本职责”，李克强总理要求就此开展专项清欠行动：一是凡有此类问题的都要建立台账，对欠款“限时清零”；二是严禁发生新的欠款，并表示“这件事情今天定下来要立即行动，国办牵头督办，有关部门各负其责，审计部门要介入。清欠情况明年春节前要向国务院报告。”
在上述政策推动及公司加大催收力度的情况下，公司2018年四季度项目整体应收账款回款较为顺利，部分长账龄应收款项得到清理，导致按账龄计提的资产减值损失显著降低。
截至2018年末，公司应收账款回收情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
| 应收账款余额 | 47,083.55 | 25,228.16 | 16,614.26 | 12,270.12 |
| 期后1月回款 | 629.04 | 2,956.47 | 69.48 | 453.98 |
| 期后2月回款 | 1,523.30 | 459.84 | 273.99 | 541.64 |
| 期后3月回款 | 603.86 | 835.32 | 313.77 | 354.15 |
| 期后4月回款 | 350.40 | 653.90 | 690.01 | 138.94 |
| 期后5月回款 | 1,859.76 | 411.53 | 657.30 | 430.96 |
| 期后6月回款 | 183.72 | 473.28 | 666.42 | 232.48 |
| 期后7月回款 | 452.53 | 96.53 | 258.51 | 505.44 |
| 期后8月回款 | 3,423.34 | 447.06 | 1,555.78 | 319.79 |
| 期后9月回款 | 1,688.62 | 752.28 | 519.20 | 1,946.21 |
| 期后10月回款 | 861.74 | 1,277.54 | 357.00 | 165.34 |
| 期后11月回款 | 539.01 | 192.26 | 531.26 | 456.77 |
| 期后12月回款 | 7,785.79 | 1,038.54 | 2,111.93 | 494.95 |
| 期后12月回款合计 | 19,901.11 | 9,594.55 | 8,004.65 | 6,040.65 |
| 期后12月回款占比 | 42.27% | 38.03% | 48.18% | 49.23% |
2018年1-9月及2018年10-12月，公司资产减值损失计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度（盈利预测） | 2018年1-9月 | 变动 |
| 资产减值损失 | 1,892.50 | 2,784.98 | -892.48 |
注：2018年第四季度数据来源于天职国际出具的天职业字[2018]23038号盈利预测审核报告
应收账款的回收相应减少坏账准备计提，对公司2018年四季度业绩改善也起到了
1-1-19
一定积极作用。
（五）对业绩各项指标的影响因素的未来持续性
1、收入保持稳定增长具有较好的基础
（1）新疆固定资产投资预期呈现企稳态势
公司2017年以前主要客户为新疆区域政府客户，国家统计局数据表明，2018年9月前，新疆地区固定资产投资增速为-42.9%，截止2018年11月，固定资产投资增速为-29%，表明新疆地区固定资产投资下滑态势已经收窄，投资预期呈现企稳态势。
（2）在手订单稳定且疆外市场开拓取得进展
公司目前在手项目订单较往年仍然稳定，且公司在2018年已成功在新疆区域以外市场承接了重要安防项目，包括上海进博会、北京中非论坛、遵义新蒲新区二期及三期项目等，树立了良好的典型案例，疆外市场预期将会持续增长。
截至2018年9月末，公司在手订单尚未确认收入情况如下（合同金额1,000.00万元以上）：
单位：万元
| 项目名称 | 合同甲方 | 最终合同金额 | 执行情况 |
| 某地区科技围城二期项目 | 某涉密客户 | 19,453.67 | 建设中 |
| 遵义综合保税区信息化系统建设项目 | 贵州新蒲经济开发投资有限责任公司 | 4,049.72 | 建设中 |
| 金义综合保税区监管信息化系统硬件及集成项目 | 金华市金义综合保税区建设发展有限公司 | 2,204.82 | 建设中 |
| 新疆某师视频监控（三期） | 新疆某师公安局 | 2,130.77 | 建设中 |
| 贵安综保区信息化运维项目 | 贵州贵安综合保税区有限公司 | 2,071.60 | 建设中 |
| 红河综合保税区外贸信息化建设项目 | 红河综合保税区投资管理有限公司 | 1,672.63 | 建设中 |
| 满洲里综保区信息化运维项目运维服务合同 | 满洲里综合保税区管理委员会 | 1,215.76 | 建设中 |
| 合计 | 32,798.97 | ||
2、销售费用、管理费用占营业收入的比例较为稳定
单位：万元
| 项目 | 2018年全年（盈利预测） | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
1-1-20
| 销售费用 | 3,584.34 | 5.28% | 2,798.82 | 5.49% | 3,327.58 | 4.17% | 2,369.43 | 4.39% | 1,760.49 | 4.36% |
| 管理费用 | 4,423.35 | 6.52% | 3,122.00 | 6.13% | 6,175.83 | 7.74% | 3,486.57 | 6.46% | 3,778.49 | 9.36% |
| 合计 | 8,007.69 | 11.80% | 5,920.82 | 11.62% | 9,503.41 | 11.91% | 5,856.00 | 10.85% | 5,538.98 | 13.72% |
注：2018年第四季度数据来源于天职国际出具的天职业字[2018]23038号盈利预测审核报告
从上表可见，除2015年公司营业收入较小导致公司销售费用、管理费用占营业收入比例略高外，2016年、2017年及2018年1-9月公司销售费用、管理费用一直以来保持稳定，未来随着公司营业收入的增加以及管理协同效应，销售费用、管理费用占营业收入的比例将保持稳定，还可能会有所下降从而提升公司盈利能力。
3、资产减值损失计提
截至2018年9月30日，公司应收账款余额为61,055.74万元，应收账款坏账准备余额8,897.30万元，应收账款净额52,158.44万元。公司应收账款余额大幅增加，主要是由于公司客户主要为政府、事业单位，2018年受财政预算、审计等因素影响，导致回款周期延长。从账龄来看，公司2018年9月末应收账款中账龄在的1-2年和2-3年应收账款余额显著增加。随着2018年第四季度国务院要求政府加快对民营国企还款力度，减少欠款，以及公司加大应收账款催收力度，公司应收账款回款出现显著变化，未来随着应收账款的回收，坏账准备计提对损益的影响将继续减少，并保持在稳定较低水平。
三、说明毛利率、研发费用资本化等指标分析过程中，同行业可比上市公司选取范围的差异原因及合理性。
（一）情况介绍
公司在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、（二）行业内主要企业”中披露，公司同行业主要竞争对手包括东方网力、宇视科技、启明星辰、绿盟科技等公司。
公司在募集说明书财务分析部分选择东方网力、南威软件、荣之联和创业软件作为同行业上市公司。
公司在《告知函》回复中解释毛利率变动时选择的同行业上市公司分别为东方网力、博思软件、启明星辰、绿盟科技和网达软件，主要是原同行业上市公司之间由于各自不同的业务结构毛利率不可比，为了补充解释，公司增加了博思软件、启明星辰、绿盟科技和网达软件，从软件产品角度补充解释毛利率差异；公司在《告知函》回复中介绍研发费用资本化时选择的是同行业上市公司分别为东方网力、南威软件、荣之
1-1-21
联、万达信息、蓝盾股份、绿盟科技、启明星辰，主要是为了扩大比较样本量，除原同行业上市公司外，还增加了万达信息、蓝盾股份、绿盟科技、启明星辰等企业。针对可比公司存在差异的问题，本次修改了告知函回复、反馈意见回复并补充公告。修改后文件保持募集说明书的同行业可比公司不变，即同行业上市公司为东方网力、南威软件、荣之联和创业软件，在需要进一步解释的情况下增加其他公司作为解释的补充。
（二）修改情况
1、毛利率指标分析涉及的同行业上市公司
公司已在告知函回复、反馈意见回复中对毛利率等指标分析涉及的同行业上市公司进行了修改，具体修改情况如下：
最近三年及2018年1-9月，公司及同行业上市公司毛利率如下表所示：
| 同行业公司 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 东方网力 | 57.51% | 0.04% | 57.47% | -1.35% | 58.81% | 2.52% | 56.29% |
| 南威软件 | 43.66% | 10.33% | 33.33% | 0.86% | 32.47% | -1.02% | 33.48% |
| 荣之联 | 23.15% | -5.87% | 29.02% | -13.28% | 42.29% | 3.06% | 39.23% |
| 创业软件 | 50.98% | 2.04% | 48.94% | -0.01% | 48.95% | -0.54% | 49.48% |
| 平均 | 43.82% | 1.64% | 42.19% | -3.44% | 45.63% | 1.01% | 44.62% |
| 熙菱信息 | 21.14% | -6.35% | 27.49% | 5.25% | 22.24% | -1.05% | 23.29% |
资料来源：Wind资讯
（1）毛利率差异原因
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司整体毛利率分别为23.29%、22.24%、27.49%和21.14%，低于同行业上市公司的毛利率，但公司软件开发、产品与服务的毛利率分别为66.76%、64.10%、70.49%和70.24%，高于同行业上市公司的毛利率平均值。出现上述差异主要是由于公司与同行业上市公司的业务结构差异引起的。从公司业务类型看，公司的业务分为智能安防及信息化工程、信息安全产品、服务与综合解决方案和其他软件开发与服务三大类，这三类业务均包括工程实施/系统集成和软件开发服务，而工程实施/系统集成和软件开发与服务毛利率差异较大。系统集成和软件开发与服务占营业收入比例及毛利率的变化都会影响公司综合毛利率的变化。报告期内公司
1-1-22
实施的工程实施/系统集成业务占比较同行业上市公司高，毛利率相对较低，低毛利率项目占比较高拉低了公司的整体毛利率。
（2）同行业上市公司业务简介
根据同行业上市公司公开披露信息，同行业上市公司业务结构与公司存在一定差异。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 业务简介 |
| 1 | 东方网力 | 东方网力主要产品为联网产品PVG+物联网平台，PVG产品面向公共安全行业，以统一的架构提供视频、图片、WiFi、GPS和RFID等设备和数据跨网的、高效的接入、稳定的存储、有效的管理以及共享服务。 |
| 2 | 南威软件 | 南威软件公司致力于打造智慧社会信息入口，坚持以政务、公安信息化及物联网应用发展为主营业务的导向，主要产品为互联网+政务服务，平安城市产品和行业大数据产品等。 |
| 3 | 荣之联 | 荣之联主营业务分为三大业务板块，包括企业服务、物联网及生物医疗，主要产品分为系统集成、系统产品、技术开发与服务和车载信息终端等。 |
| 4 | 创业软件 | 创业软件主要业务分为医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务，主要产品为医疗卫生信息化应用软件、系统集成业务和IT运维服务等。 |
由上表可见，公司综合毛利率低于同行业上市公司的平均水平，不同公司之间的综合毛利率存在差异主要是由于各自不同的业务结构所致，上述情况合理，符合公司的业务情况。
2、研发费用资本化分析涉及的同行业上市公司
最近三年，同行业可比上市公司上市前后研发费用资本化情况如下：
单位：万元
| 公司 | 上市板块及上市时间 | 首发时研发费用是否资本化 | 研发费用 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 东方网力 | 创业板 2014-1-29 | 否 | 本期费用化 研发支出 | 10,619.82 | 20,183.83 | 22,527.05 |
| 本期资本化 研发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 研发支出合计 | 10,619.82 | 20,183.83 | 22,527.05 | |||
| 资本化率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 南威软件 | 上海主板 2014-12-30 | 是 | 本期费用化 研发支出 | 710.23 | 1,009.96 | 1,665.61 |
| 本期资本化 研发支出 | 3,086.09 | 4,900.01 | 5,403.15 | |||
| 研发支出合计 | 3,796.32 | 5,909.97 | 7,068.77 | |||
| 资本化率 | 81.30% | 82.90% | 76.40% |
1-1-23
| 荣之联 | 中小板 2011-12-20 | 否 | 本期费用化 研发支出 | 15,402.99 | 16,285.82 | 18,160.69 |
| 本期资本化 研发支出 | 5,390.93 | 5,542.94 | 4,291.65 | |||
| 研发支出合计 | 20,793.92 | 21,828.76 | 22,452.34 | |||
| 资本化率 | 25.93% | 25.39% | 19.11% | |||
| 创业软件 | 创业板 2015-5-14 | 否 | 本期费用化 研发支出 | 5,673.79 | 8,453.08 | 11,572.52 |
| 本期资本化 研发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 研发支出合计 | 5,673.79 | 8,453.08 | 11,572.52 | |||
| 资本化率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
除上述同行业上市公司外，我们还核查了同为软件企业的其他公司最近三年研发费用资本化情况，具体情况如下：
单位：万元
| 公司 | 上市板块及上市时间 | 首发时研发费用是否资本化 | 研发费用 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 万达信息 | 创业板 2011-1-25 | 否 | 本期费用化 研发支出 | 9,760.96 | 12,317.86 | 13,512.45 |
| 本期资本化 研发支出 | 24,582.94 | 25,776.16 | 16,885.81 | |||
| 研发支出合计 | 34,343.90 | 38,094.02 | 30,398.26 | |||
| 资本化率 | 71.58% | 67.66% | 55.55% | |||
| 蓝盾股份 | 创业板 2012-3-15 | 否 | 本期费用化 研发支出 | 8,268.86 | 13,001.17 | 22,738.54 |
| 本期资本化 研发支出 | 882.23 | 1,275.06 | 1,766.99 | |||
| 研发支出合计 | 9,151.10 | 14,276.23 | 24,505.53 | |||
| 资本化率 | 9.60% | 8.90% | 7.20% | |||
| 绿盟科技 | 创业板 2014-1-29 | 否 | 本期费用化 研发支出 | 17,922.71 | 17,014.71 | 20,674.54 |
| 本期资本化 研发支出 | 4,006.22 | 6,126.15 | 8,313.02 | |||
| 研发支出合计 | 21,928.93 | 23,140.86 | 28,987.56 | |||
| 资本化率 | 18.27% | 26.47% | 28.68% | |||
| 启明星辰 | 中小板 2010-6-23 | 是 | 本期费用化 研发支出 | 26,802.13 | 35,622.07 | 40,177.94 |
| 本期资本化 研发支出 | 5,120.12 | 7,354.14 | 6,788.88 | |||
| 研发支出合计 | 31,922.25 | 42,976.21 | 46,966.82 | |||
| 资本化率 | 16.04% | 17.11% | 14.45% |
1-1-24
综上，公司内部研究开发支出相关的会计政策与同行业上市公司及部分软件行业其他公司一致，且相关会计政策延续了一贯性，符合会计准则的规定。本次募投项目研发支出为开发支出，且符合资本化条件，公司将其列入资本化支出符合企业会计准则和公司会计政策的规定，也符合同行业上市公司的普遍情况。
此外，公司于2015年6月申报创业板发行上市并于2017年1月在深交所创业板完成上市。根据当时披露的招股说明书，公司同行业主要竞争对手包括东方网力、宇视科技、启明星辰、绿盟科技等公司，因此公司将其作为行业分析部分的同行业可比公司；但在选择财务分析部分同行业上市公司时，公司仅保留主要竞争对手中的东方网力，另外增加南威软件、荣之联和创业软件，主要原因是：宇视科技为非上市公司，没有公开披露财务数据，绿盟科技与启明星辰软件开发业务规模均显著大于熙菱信息，为了增加可比性，公司选择业务规模、业务模式与公司更为接近的南威软件、荣之联和创业软件。为了增强信息的一致性和可比性，故公司在本次公开发行可转债时仍按照首次公开发行时的同行业可比公司披露。
四、在募集说明书中详细披露上述前述（1）、（2）项内容，并就相关风险进行特别提示。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、（八）2018年1-9月业绩大幅下滑情况及未来预计情况”中详细披露上述（1）、（2）项内容；发行人已在募集说明书重大事项提示之“三、公司2018年经营业绩下滑”中就相关风险进行了特别提示，具体如下：
“三、公司2018年经营业绩下滑
根据公司2019年1月10日公告的2018年全年业绩预告，2018年预计公司实现的归属于母公司股东的净利润区间为2,230万元–3,100万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少4,966.79万元–5,836.79万元，下降幅度为61.57%–72.36%。公司经营业绩下滑的主要原因是受宏观经济形势影响营业收入下降，同时公司为了开拓疆外市场，承接了个别低毛利率的大型项目，在同等收入情况下成本大幅增加，销售费用、管理费用以及研发费用等投入增加均对净利润大幅下降有较大的影响。”
同时，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”和“第
1-1-25
三节 风险因素”之“三、财务风险”中就相关风险进行了披露，具体如下：
“（四）经营业绩下滑的相关风险2018年1-9月，公司归属母公司股东的净利润为353.80万元，比上年同期减少3,192.48万元，下降幅度为90.02%。根据公司2019年1月10日公告的2018年全年业绩预告，2018年预计公司实现的归属于母公司股东的净利润区间为2,230万元–3,100万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少4,966.79万元–5,836.79万元，下降幅度为61.57%–72.36%。公司经营业绩下滑的主要原因是受宏观经济形势影响营业收入下降，同时公司为了开拓疆外市场，承接了个别低毛利率的大型项目，在同等收入情况下成本大幅增加，销售费用、管理费用以及研发费用等投入增加均对净利润大幅下降有较大的影响。随着发行人不断加大研发投入及市场开拓、在手订单的完工验收以及国家对政府部门和国有大企业偿还民营企业应收账款问题的落实力度进一步加大，预计公司2019年的经营业绩将回暖增长；但若发行人未来营业收入无法持续较快增长，营销、管理及研发等投入不能为公司业绩带来改善，发行人将面临经营业绩下滑的风险。”
五、请保荐机构、发行人会计师同时发表核查意见。
（一）核查程序保荐机构和发行人会计师核查了发行人最近三年及2018年1-9月各期的财务报表、审计报告，主要项目合同，对公司最近三年及2018年1-9月营业成本的构成要素、分季度业绩情况进行了分析，查阅了发行人会计师出具的盈利预测审核报告，查询了同行业上市公司公告等，并对发行人相关负责人进行了访谈。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人已详细说明营业成本的构成要素，并就价格、成本要素、费用构成的变动对业绩的影响进行敏感性分析；发行人已结合2018年1－9月前述影响因素的实际变动情况，以及同行业可比上市公司情況，量化分析业绩同比大幅下滑（扣非后亏损）的原因，发行人业绩同比下滑具有合理性。
1-1-26
2、发行人已按季度列示报告期内各期间的业绩情况；发行人已结合收入、成本、毛利率、费用率等指标的变化及季节性因素的影响情况，以及同行业可比上市公司情况，量化分析2018年盈利预测报告中第四季度业绩改善的原因，该等情况具有合理性，各项影响因素未来具有可持续性，发行人预测2019年业绩回暖的依据充分，信息披露准确。
3、发行人已说明毛利率、研发费用资本化等指标分析过程中，同行业可比上市公司选取范围的差异原因，发行人已修改募集说明书披露信息，即在保持2017年披露招股说明书时行业部分和财务部分可比公司存在差异的情形下，在毛利率、研发费用资本化等指标分析过程中，统一将东方网力、南威软件、荣之联和创业软件作为同行业上市公司，并在此基础上增加说明与其他软件公司的比较情况。
4、发行人已在募集说明书中详细披露上述前述（1）、（2）项内容，并就相关风险进行了特别提示。
1-1-27
问题2．请发行人根据《告知函回复》的内容，在募集说明书中详细披露报告期内应收账款持续增加、经营性现金流净额连续大额为负的原因，是否与行业趋势一致，期后回款情况，应收账款的回收风险，以及减值计提是否充分。
回复：
一、应收账款相关信息披露
发行人已根据《告知函回复》的内容，在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、（一）1、（3）应收账款”中详细披露了报告期内应收账款持续增加的原因，以及应收账款期后回款等情况，减值计提充分。具体如下：
“4）报告期内公司应收账款余额持续增加的原因
①公司应收账款持续增加情况
最近三年及2018年1-9月，公司营业收入、应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年09月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 | ||||
| 金额 | 增幅（%） | 金额 | 增幅（%） | 金额 | 增幅（%） | 金额 | 增幅（%） | |
| 应收账款余额 | 61,055.74 | 29.68 | 47,083.55 | 86.63 | 25,228.16 | 51.85 | 16,614.26 | / |
| 营业收入 | 50,940.43 | 7.37 | 79,826.18 | 47.91 | 53,968.52 | 33.73 | 40,356.29 | / |
| 应收账款余额/ 营业收入 | 1.20 | —— | 0.59 | —— | 0.47 | —— | 0.41 | —— |
注1：2018年1-9月，公司应收账款余额增幅为与上年末相比
注2：2018年1-9月，公司营业收入增长率为与上年同期相比
最近三年及2018年1-9月，公司应收账款增加主要系随着营业收入规模增加而增加，但应收账款增长幅度大于营业收入的增长幅度。
②公司业务模式
公司产品型业务具有核心技术和较强的可复制性，用于开拓市场；而项目型业务具有较强客户黏性，用于稳固市场。因此，公司在为客户提供长期软件产品与服务的过程中，形成了围绕智能安防为主的产品型业务，以产品为主带动项目发展的模式，
1-1-28
即“产品带动项目、项目促进产品”的业务拓展模式。
③公司与客户信用政策及执行情况公司采用“产品带动项目、项目促进产品”的业务拓展模式，故公司采用按单个项目确定具体的信用政策，并在合同中明确约定。
一般来说，合同按照关键节点分别约定支付一定比例的合同款项，比如，某合同约定在合同签订后5个工作日内，甲方向发行人预付30%款项，完成软硬件安装，完成联网及与公安厅平台对接工作后支付30%，项目验收合格后15日内支付合同金额的35%，工程余款5%在项目质保期满后付清，其他合同也显示基本类似的付款安排。
实际执行中，公司主要客户是政府客户、事业单位等，受资金预算安排以及付款审批程序的影响，客户付款周期较长。客户未按照合同约定的信用政策执行会导致公司应收账款回款周期延长，应收账款余额相应增加。公司客户主要集中在新疆地区，应收账款账面余额中新疆地区占比较高，2018年9月末，公司应收账款账面余额中新疆地区客户占比为66.38%。公司新疆地区主要客户是依赖财政拨款的政府部门及事业单位，上述客户资金压力较大，导致现阶段公司回款存在一定压力，应收账款余额增加，但是，基于客户良好的信誉，发生坏账损失的风险较小。
④同行业上市公司应收账款增加情况
最近三年末及2018年1-9月末，同行业上市公司应收账款余额对比情况如下：
1-1-29
单位：万元
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 增幅（%） | 金额 | 增幅（%） | 金额 | 增幅（%） | 金额 | 增幅（%） | |
| 东方网力 | 260,016.28 | 146.11 | 196,636.40 | 49.12 | 131,861.29 | 79.56 | 73,437.62 | — |
| 南威软件 | 24,585.99 | -21.71 | 31,403.43 | 36.49 | 23,007.97 | 39.77 | 16,461.11 | — |
| 荣之联 | 108,348.16 | -11.94 | 123,032.93 | 68.75 | 72,910.41 | 11.00 | 65,685.42 | — |
| 创业软件 | 65,091.25 | 25.55 | 51,843.00 | 42.18 | 36,461.89 | 39.00 | 26,232.25 | — |
| 平均 | 114,510.42 | 46.84 | 100,728.94 | 52.48 | 66,060.39 | 45.33 | 45,454.10 | — |
| 熙菱信息 | 52,158.44 | 10.78 | 47,083.55 | 86.63 | 25,228.16 | 51.85 | 16,614.26 | — |
注1：数据来源于Wind资讯注2：由于同行业上市公司未披露2018年9月末的应收账款余额，故2018年9月末统一按照应收账款账面金额列示
从上表可见，同行业上市公司应收账款均呈现较快增长态势，与发行人应收账款变化趋势一致。
最近三年及2018年1-9月，同行业上市公司与公司应收账款周转率对比情况如下：
| 公司名称 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 东方网力 | 0.62 | 1.21 | 1.51 | 2.06 |
| 南威软件 | 2.07 | 3.32 | 2.61 | 2.70 |
| 荣之联 | 1.56 | 2.14 | 2.54 | 2.58 |
| 创业软件 | 1.46 | 3.03 | 2.05 | 2.11 |
| 平均 | 1.43 | 2.43 | 2.18 | 2.36 |
| 熙菱信息 | 1.10 | 2.53 | 2.89 | 3.07 |
注：数据来源于Wind资讯
从上表可见，最近三年，公司应收账款周转率略高于行业平均值；2018年1-9月公司应收账款周转率下降较多且低于行业平均值，主要原因系公司主要客户是新疆地区依赖财政拨款的政府部门及事业单位等，2018年上述客户资金压力较大，应收账款回款较慢，导致应收账款余额增加。
综上，最近三年及2018年1-9月各期末公司应收账款增加主要是：公司的主营业务集中于新疆地区，公司客户以政府客户、事业单位为主，上述客户资金压力较大的现状影响客户的资金预算安排以及付款审批周期，导致应收账款持续增加；同行业上市公司应收账款也主要呈现持续增长趋势，公司应收账款变动趋势与行业趋势一致。从应收账款周转率来看，最近三年，公司应收账款周转率略高于行业平均值，2018年
1-1-30
1-9月公司应收账款周转率下降较多跟行业趋势基本一致，具有合理性。
5）应收账款期后回款情况、回收风险及减值计提情况①应收账款期后回款情况截至2018年末，公司应收账款回收情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
| 应收账款余额 | 47,083.55 | 25,228.16 | 16,614.26 | 12,270.12 |
| 期后1月回款 | 629.04 | 2,956.47 | 69.48 | 453.98 |
| 期后2月回款 | 1,523.30 | 459.84 | 273.99 | 541.64 |
| 期后3月回款 | 603.86 | 835.32 | 313.77 | 354.15 |
| 期后4月回款 | 350.40 | 653.90 | 690.01 | 138.94 |
| 期后5月回款 | 1,859.76 | 411.53 | 657.30 | 430.96 |
| 期后6月回款 | 183.72 | 473.28 | 666.42 | 232.48 |
| 期后7月回款 | 452.53 | 96.53 | 258.51 | 505.44 |
| 期后8月回款 | 3,423.34 | 447.06 | 1,555.78 | 319.79 |
| 期后9月回款 | 1,688.62 | 752.28 | 519.20 | 1,946.21 |
| 期后10月回款 | 861.74 | 1,277.54 | 357.00 | 165.34 |
| 期后11月回款 | 539.01 | 192.26 | 531.26 | 456.77 |
| 期后12月回款 | 7,785.79 | 1,038.54 | 2,111.93 | 494.95 |
| 期后12月回款合计 | 19,901.11 | 9,594.55 | 8,004.65 | 6,040.65 |
| 期后12月回款占比 | 42.27% | 38.03% | 48.18% | 49.23% |
从公司期后12个月的回款情况来看，应收账款期后回款总额持续增加，但2016年末应收账款余额在2017年的回款比例比2015年末应收账款余额在2016年的回款比例降低10.15个百分点，主要源于部分项目客户财政资金预算未到位及部分项目客户未审计结算所致。2018年前三季度，受经济形势及财政资金预算未到位及部分项目客户未审计结算等因素影响，2017年末应收账款余额在2018年前三季度的回款比例下降，但2018年第四季度以来，随着国务院要求政府加快对民营国企还款力度，减少欠款，以及公司加大应收账款催收力度，公司应收账款回款出现较大改善。
②应收账款回收风险
A 客户类型
2015年、2016年、2017年及2018年9月末，公司应收账款按客户类型分类如下：
1-1-31
单位：万元
| 客户类型 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 占比（%） | 应收账款 | 占比（%） | 应收账款 | 占比（%） | 应收账款 | 占比（%） | |
| 公检司法类政府客户 | 45,789.79 | 75.00 | 33,993.48 | 72.20 | 13,832.26 | 54.83 | 10,486.94 | 63.12 |
| 保税区客户 | 7,593.43 | 12.44 | 6,455.54 | 13.71 | 6,314.77 | 25.03 | 2,610.65 | 15.71 |
| 其他政府客户及事业单位 | 5,431.81 | 8.90 | 4,058.98 | 8.62 | 2,937.69 | 11.64 | 2,316.87 | 13.95 |
| 非政府客户 | 2,240.71 | 3.67 | 2,575.54 | 5.47 | 2,143.45 | 8.50 | 1,199.81 | 7.22 |
| 合计 | 61,055.74 | 100.00 | 47,083.55 | 100.00 | 25,228.16 | 100.00 | 16,614.26 | 100.00 |
公司主要客户是政府部门、事业单位等，其信用状况良好，虽然不能完全排除应收账款发生坏账的风险，但是基于客户的良好信用情况、公司与客户的历史合作情况及收款情况等，公司应收账款存在的回款风险较小。
B 公司应收账款账龄结构情况
2015年、2016年、2017年及2018年9月末，公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
| 客户类型 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 占比（%） | 应收账款 | 占比（%） | 应收账款 | 占比（%） | 应收账款 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 31,767.33 | 52.03 | 31,772.75 | 67.48 | 17,581.38 | 69.69 | 9,717.96 | 58.49 |
| 1-2年 | 20,066.06 | 32.87 | 9,055.86 | 19.23 | 3,497.48 | 13.86 | 5,769.19 | 34.72 |
| 2-3年 | 4,455.75 | 7.30 | 2,727.90 | 5.79 | 3,261.35 | 12.93 | 907.28 | 5.46 |
| 3-4年 | 4,005.05 | 6.56 | 2,777.61 | 5.90 | 732.08 | 2.90 | 71.72 | 0.43 |
| 4年以上 | 761.57 | 1.25 | 749.43 | 1.59 | 155.88 | 0.62 | 148.11 | 0.89 |
| 合计 | 61,055.74 | 100.00 | 47,083.55 | 100.00 | 25,228.16 | 100.00 | 16,614.26 | 100.00 |
由上表可见，公司应收账款账龄主要在2年以内。
C 应收账款核销金额较小
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司实际核销的应收账款情况如下：
单位：万元
| 年度 | 实际核销金额 | 应收账款性质 | 核销原因 | 是否因关联交易产生 |
| 2018年1-9月 | - | - | - | - |
| 2017年 | 95.96 | 货款 | 无法收回 | 否 |
| 2016年 | - | - | - | - |
1-1-32
| 年度 | 实际核销金额 | 应收账款性质 | 核销原因 | 是否因关联交易产生 |
| 2015年 | 18.20 | 货款 | 无法收回 | 否 |
公司按照企业会计准则要求进行坏账准备计提，坏账核销金额占应收账款比例极小，发生因大额应收账款无法收回导致的财务损失风险较小。
D 应收账款坏账准备计提充分
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.9.30 /2018年1-9月 | 2017.12.31 /2017年度 | 2016.12.31 /2016年度 | 2015.12.31 /2015年度 |
| 当年计提坏账准备 | 2,613.19 | 3,431.31 | 1,408.27 | 530.42 |
| 坏账准备余额 | 8,897.30 | 6,284.11 | 2,948.76 | 1,540.49 |
| 实际发生的坏账 | - | 95.96 | - | 18.20 |
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司主要客户为政府、事业单位等，实际发生的坏账远小于计提的坏账准备，坏账准备计提充分。
综上，公司应收账款的回收风险较小，出现大量坏账的风险较小。
③应收账款减值计提情况
公司与同行业上市公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备计提比例对比情况如下：
| 账龄 | 熙菱信息 | 荣之联 | 创业软件 | 南威软件 | 东方网力 |
| 1年以内(含1年) | 5% | 5% | 5% | 3% | 5% |
| 1-2年(含2年) | 10% | 10% | 20% | 10% | 10% |
| 2-3年(含3年) | 30% | 30% | 30% | 20% | 30% |
| 3-4年(含4年) | 80% | 50% | 50% | 50% | 50% |
| 4-5年(含5年) | 100% | 50% | 50% | 80% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
公司对应收款项的坏账准备计提政策严格依据《企业会计准则》的要求并充分结合公司的经营特点、客户资质、历史经验等多种因素综合确定，报告期内公司应收款项坏账准备计提政策保持一贯性，且与同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策相比更为谨慎（公司对账龄在3-4年(含4年)和4-5年(含5年)的应收账款分别按照80%
1-1-33
和100%的比例计提坏账准备，但同行业上市公司一般按照50%和50%/80%的比例计提坏账准备），公司严格按照相关规定计提坏账准备，坏账准备计提充分，符合会计准则相关规定。”
二、经营性现金流净额连续大额为负相关信息披露
发行人已根据《告知函回复》的内容，在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、（一）经营活动产生的现金流量分析”中详细披露报告期内经营性现金流净额连续大额为负的原因，具体如下：
“1、2017年、2018年1-9月公司经营性现金流净额大额为负
（1）2017年经营活动现金流净额大额为负的主要原因如下：
1）应收账款增长速度超过营业收入增长速度，减少经营性现金流入
2016年、2017年及2018年1-9月，公司营业收入、应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年09月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | |||
| 金额 | 增幅（%） | 金额 | 增幅（%） | 金额 | 增幅（%） | |
| 应收账款余额 | 61,055.74 | 29.68 | 47,083.55 | 86.63 | 25,228.16 | 51.85 |
| 营业收入 | 50,940.43 | 7.37 | 79,826.18 | 47.91 | 53,968.52 | 33.73 |
| 应收账款余额/ 营业收入 | 1.20 | — | 0.59 | — | 0.47 | — |
注1：2018年9月末应收账款余额增幅为与2017年末应收账款余额相比的增幅
注2：2018年1-9月营业收入的增幅为与2017年1-9月营业收入相比的增幅
从上表可见，2017年公司应收账款余额增幅为86.63%，而同期营业收入增幅为47.91%，应收账款余额增长速度显著高于营业收入增长速度，主要原因为：受资金预算安排以及付款审批程序的影响，公司主要客户（包括政府客户、事业单位等）付款周期延长。
应收账款增长速度超过营业收入增长速度，因此减少了公司经营性现金流入。
2）未完工验收项目导致存货大幅增长，增加经营性现金流出
2017年公司在新疆地区大量项目集中开工，采购支出、人工费等大幅增加，在建项目尚未完工验收，存货期末余额显著增加。
1-1-34
2017年末，公司处于集中开工导致存货大幅增加的主要项目有：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 新疆某地区公安局视频监控系统采购项目 | 2,101.24 |
| 遵义综合保税区信息化系统建设项目 | 1,973.32 |
| 深圳机场快件中心公用操作区海关查验分拣系统改造项目 | 1,874.33 |
| 金义综合保税区监管信息化系统硬件及集成项目 | 1,624.25 |
| 新疆某师社会治安视频监控网络建设项目二期 | 1,140.11 |
| 重庆市江津综合保税区信息化系统工程项目 | 991.14 |
| 新疆某县公安局高空瞭望系统及便民警务站信息化系统建设项目 | 796.40 |
上述存货增加主要对应的是采购支出、人工费等，一般需要及时支付，较少产生账期，因此增加了公司经营性现金流出。
受上述因素影响，2017年经营活动现金流净额为负数。
（2）2018年1-9月经营活动现金流净额大额为负的主要原因如下：
1）应收账款回收周期延长，减少经营性现金流入
公司客户主要是政府、事业单位等，2018年1-9月受经济形势影响，上述客户资金压力较大，应收账款回款周期延长，2018年9月末应收账款余额为61,055.74万元，比上期末增加13,972.19万元。上述情况减少了公司经营性现金流入。
2）预收款项规模减少，减少经营性现金流入
2018年1-9月，受宏观经济形势影响，公司预收款项规模减少，2018年9月末预收款项余额为9,527.65万元，比上期末减少3,610.68万元。上述情况减少了公司经营性现金流入。
受上述因素影响，2018年1-9月经营活动现金流净额为负数。
2、同行业上市公司经营活动现金流净额情况
2018年1-9月，同行业上市公司经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 东方网力 | 南威软件 | 荣之联 | 创业软件 | 熙菱信息 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 73,126.51 | 30,449.53 | 201,716.46 | 60,238.06 | 29,594.14 |
| 收到的税费返还 | 3,340.39 | 839.58 | 145.18 | 2,206.92 | 462.60 |
1-1-35
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,234.72 | 11,063.59 | 7,019.30 | 5,733.63 | 2,189.60 |
| 经营活动现金流入小计（a） | 81,701.61 | 42,352.70 | 208,880.94 | 68,178.61 | 32,246.34 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 76,373.52 | 53,006.95 | 236,957.99 | 23,070.57 | 30,255.25 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,902.09 | 9,988.02 | 23,537.74 | 33,881.46 | 7,685.14 |
| 支付的各项税费 | 12,448.41 | 5,034.37 | 7,730.87 | 9,984.66 | 2,692.03 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 17,030.83 | 15,692.34 | 16,820.58 | 21,393.96 | 3,983.27 |
| 经营活动现金流出小计 | 129,754.85 | 83,721.68 | 285,047.18 | 88,330.64 | 44,615.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额（b） | -48,053.23 | -41,368.99 | -76,166.24 | -20,152.04 | -12,369.36 |
| 占经营活动现金流入的比例（c=b/a） | -58.82% | -97.68% | -36.46% | -29.56% | -38.36% |
注：数据来源于Wind资讯
2017年度，同行业上市公司经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 东方网力 | 南威软件 | 荣之联 | 创业软件 | 熙菱信息 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 135,124.34 | 68,515.23 | 189,940.79 | 121,253.50 | 53,867.68 |
| 收到的税费返还 | 9,633.41 | 956.92 | 135.20 | 2,859.82 | 270.45 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,445.10 | 7,892.42 | 3,654.54 | 2,099.63 | 458.19 |
| 经营活动现金流入小计（a） | 155,202.85 | 77,364.57 | 193,730.53 | 126,212.95 | 54,596.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 74,559.57 | 34,519.59 | 131,046.34 | 43,796.07 | 46,860.75 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 26,790.88 | 9,839.78 | 25,916.91 | 42,678.45 | 6,965.94 |
| 支付的各项税费 | 20,872.75 | 4,739.42 | 7,000.49 | 10,524.66 | 3,443.99 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 24,096.93 | 14,424.98 | 19,314.00 | 11,801.14 | 5,262.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 146,320.13 | 63,523.76 | 183,277.75 | 108,800.31 | 62,533.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额（b） | 8,882.73 | 13,840.81 | 10,452.77 | 17,412.63 | -7,937.18 |
| 占经营活动现金流入的比例（c=b/a） | 5.72% | 17.89% | 5.40% | 13.80% | -14.54% |
注：数据来源于Wind资讯
从上表可见，虽然2017年同行业上市公司经营活动现金流净额为正，但绝对金额相对较小，金额分布均在0.89亿元至1.74亿元之间，占经营活动现金流入的绝对比例也相对较小；2018年1-9月同行业上市公司经营活动现金流净额的绝对金额均大额为负，金额分布均在-2.02亿元至-7.62亿元之间，占经营活动现金流入的绝对比例也显著提高。
综上，2017年，同行业上市公司经营活动现金流净额为正但绝对金额相对较小，公司经营活动现金流净额为负，主要与公司客户的地域结构等有关；2018年1-9月，
1-1-36
公司及同行业上市公司经营活动现金流净额均为负，符合行业趋势，也与公司的业务模式、对客户的信用政策及执行情况相符。”
1-1-37
问题3．请发行人进一步说明“信息安全审计产品研发与产业化项目”仅达成6．76％的具体原因，募集说明书中披露该项目“达到预计效益”是否准确，相关披露内容是否需要进行修正。请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、进一步说明“信息安全审计产品研发与产业化项目”仅达成6．76％的具体原因。
本项目于2015年初进行可行性研究，并确定作为首发募投项目通过公司内部审批及相关政府部门备案。项目于2017年12月达到预定可使用状态，主要研发和应用方向是为客户日常信息化应用提供基于数据采集和日志分析的业务审计安全产品，目标行业用户为财政和公安客户。
2018年信息安全审计产品研发与产业化项目效益达成比例较低的原因如下：
1、业务安全审计产品需求阶段特点
业务安全审计的需求产生过程一般需经历以下阶段：信息化硬件建设、信息化平台软件建设、信息化应用软件建设、信息化业务应用、信息化规模数据积累和信息化业务审计。信息化业务建设可以大致分为准入、交换、使用、监督四个方向，公司业务安全审计产品着重解决用户信息化业务开展的事后监督需求，依赖于客户信息化基础设施建设和成熟业务部署，之后开展有效信息化业务安全审计工作。“十三五”以来，公司主要目标客户群体仍以信息化基础设施建设和软件应用升级建设为主要投资方向，业务安全审计投入相对滞后。
2、信息化技术的快速发展
2016年以来，公司主要目标客户信息化领域技术出现了重大变革，云计算、云存储和AI等技术的快速发展从技术上引发了客户信息化基础设施、数据存储和应用模式的重大变化，由此导致客户业务模式迭代发展，影响了客户的信息化建设投资及进度。
3、宏观经济影响
2017年以来，宏观去杠杆和政府债清理对公司主要业务领域客户产生了重要影响，
1-1-38
业务安全审计在客户信息化建设和信息安全建设过程中主要提供业务事后监管服务，重要但相对而言并非最为急迫，在客户投资增长有限的情况下，相关信息安全审计业务需求放缓。
鉴于上述情况，公司主动压缩了计划投资，将原计划2,606.00万元投资缩减至1,845.13万元，剩余募集资金经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金。
信息安全审计是公司重要的业务组成部分，各级政府“十三五”信息化建设规划中均提及信息安全建设，公安装备建设“十三五”规划第7项重点任务即为“部、省、市建设视频监控联网信息安全管控系统”；公司承建了多个省市财政及公安业务安全审计建设任务，包括新疆维吾尔自治区公安、陕西省公安已部署完成业务联网日志，广州省公安完成省厅业务安全审计试点部署，正在广东省各地市进行地市级部署等，前述成功案例为公司未来信息安全审计业务提供了老客户深度拓展和横向发展的空间。
2018年是公司“信息安全审计产品研发与产业化项目”建成投产第一年，2018年5月，公司设立杭州熙菱信息技术有限公司，以进一步开拓发展信息安全业务领域市场，未来，公司将在信息安全审计领域保持持续关注和投入，践行“公共安全领域实战应用专家”的目标。
二、募集说明书中披露该项目“达到预计效益”是否准确，相关披露内容是否需要进行修正。
2018年1-9月，信息安全审计产品研发与产业化项目实现营业收入51.50万元，实现净利润27.33万元，仅达成承诺效益的6.76%。由于市场变化，该项目市场拓展不如预期，公司预计全年无法达到预期效益。发行人已修改募集说明书中相关披露内容，具体情况如下：
“截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 1 | 熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目(注) | 不适用 | 2,969.91 | -499.26 | 2,570.53 | - | - | 2,071.27 | 是 |
| 2 | 信息安全审计产品研发 | 不适用 | 4,143.00 | -7.39 | 206.18 | - | - | 198.79 | 否 |
1-1-39
注1：因公司业务具有季节性，2018年1-6月亏损；上述项目于2017年度12月建成并完全达产，2017年度为部分达产期。注2：2018年1-9月，熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目实现营业收入11,444.55万元，实现净利润1,709.73万元。根据在手订单及订单执行情况，公司预计2018年该项目可以实现预期效益。注3：2018年1-9月，信息安全审计产品研发与产业化项目实现营业收入51.50万元，实现净利润27.33万元。由于市场变化，该项目市场拓展不如预期，公司预计全年无法达到预期效益。
1、前募具体项目使用效果
公司前募项目中熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目、信息安全审计产品研发与产业化项目已于2017年12月达到可使用状态，截至2018年9月30日，前募项目实现效益与累计承诺效益对比情况如下：
单位：万元
与产业化项目(注)
项目
| 项目 | 累计实现效益 | 累计承诺效益 | 效益达成比例 |
| 熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目 | 4,280.26 | 2,969.91注1 | 144.12% |
| 信息安全审计产品研发与产业化项目 | 233.51 | 3,452.50注2 | 6.76% |
| 合计 | 4,513.77 | 6,422.41 | 70.28% |
注1：熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目部分模块自2017年7月开始陆续达产并产生收入，该项目于2017年12月全部达产，承诺效益为达产后年均净利润2,969.91万元；考虑到2017年7月-12月共6个月为部分达产，按照均衡达产折合的2017年产生完整效益期间为3个月，2018年1-9月产生效益期间为9个月，则截至2018年9月末，公司该项目累计预计效益为2,969.91/12*（3+9）=2,969.91万元
注2：信息安全审计产品研发与产业化项目于2017年12月达产，承诺效益为达产后年均净利润4,143.00万元，2017年产生效益期间为1个月，2018年1-9月产生效益期间为9个月，则截至2018年9月末，公司该项目累计预计效益为4,143.00/12*（1+9）=3,452.50万元
如上表所示，截至2018年9月30日，熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目累积实现效益4,280.26万元，效益达成比例为144.12%，效益实现情况较好；信息安全审计产品研发与产业化项目实现效益233.51万元，效益达成比例为6.76%。前募项目整体使用效益达到累计预计效益70.28%。
信息安全审计产品研发与产业化项目累计实现效益与累计承诺效益存在较大差异，主要是因为：（1）“十三五”以来，公司主要目标客户群体当前仍以信息化基础设施建设和软件应用升级建设为主要投资方向，业务安全审计投入比预期相对滞后；（2）2016年以来，公司主要目标客户信息化领域技术出现了重大变革，云计算、云存储和
1-1-40
AI等技术的快速发展从技术上引发了客户信息化基础设施、数据存储和应用模式的重大变化，由此导致客户业务模式迭代发展，影响了客户的信息化建设投资及进度；（3）受宏观经济形势影响，在投资增长有限的情况下，客户对信息安全审计相关业务的需求放缓。鉴于前述情况，公司主动压缩了计划投资，已将原计划2,606.00万元投资缩减至1,845.13万元。
2、公司整体实现效益情况
上市前后经营业绩对比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 归属于母公司所有者的净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
| 2016（上市前一年）（a） | 4,259.73 | 3,243.39 |
| 2017（上市后第一年） | 8,066.79 | 7,626.50 |
| 2018（上市后第二年，为盈利预测审核报告预计数） | 2,229.15 | 1,266.45 |
| 上市后平均净利润（2017年、2018年平均）（b） | 5,147.97 | 4,446.48 |
| 上市后平均净利润较上市前一年增长率（c=((b-a)/a-1)*100%） | 20.85% | 37.09% |
经测算，在谨慎估算情形下，公司上市后2017年、2018年的年均归属于母公司所有者的净利润、年均扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,147.97万元、4,446.48万元，分别超过公司上市前2016年公司归属于母公司所有者的净利润4,259.73万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,243.39万元，公司上市后2017年、2018年的年均归属于母公司所有者的净利润、年均扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别比上市前2016年增长20.85%、37.09%。公司整体实现效益情况良好。”
三、请保荐机构同时发表核查意见。
保荐机构查阅了前募项目的可行性研究报告、项目备案文件，核查了发行人前募项目的在手订单及订单执行情况、发行人前募项目信息披露文件等。
经核查，保荐机构认为：
由于市场变化，发行人前募项目信息安全审计产品研发与产业化项目2018年1-9月仅达成承诺效益的6.76%，信息安全审计产品研发与产业化项目效益达成比例较低的
1-1-41
原因具有合理性，但预计无法达到预期效益；发行人已相应修改了募集说明书中的披露内容。
1-1-42
（本页无正文，为《新疆熙菱信息技术股份有限公司<关于第十七届发审委对新疆熙菱信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函>有关问题的回复》之发行人盖章页）
新疆熙菱信息技术股份有限公司
年 月 日
1-1-43
（本页无正文，为《新疆熙菱信息技术股份有限公司<关于第十七届发审委对新疆熙菱信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函>有关问题的回复》之发行人盖章页）
保荐代表人签字：
张国峰 张斯亮
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读新疆熙菱信息技术股份有限公司本次审核意见有关问题回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核意见有关问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签字：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日