证券代码：300588 证券简称：熙菱信息
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2018年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）本次授予情况 ...... 7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
| 熙菱信息、本公司、公司 | 指 | 新疆熙菱信息技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由熙菱信息提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对熙菱信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熙菱信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2018年8月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2018年8月28日至2018年9月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年9月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2018年9月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，熙菱信息首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本
次激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、熙菱信息不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，熙菱信息及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2018年9月25日。
2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为340.50万股，占公司股本总额的2.13%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计107人，包括在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.44元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次 授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次 授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次 授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 以2017年为基准，公司2018年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于30%； |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 以2017年为基准，公司2019年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于50%； |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 以2017年为基准，公司2020年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于100%。 |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。
预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 以2017年为基准，公司2018年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于30%； |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 以2017年为基准，公司2019年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于50%； |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 以2017年为基准，公司2020年除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于100%。 |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本
激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | A | B | C |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与熙菱信息2018年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 杨程 | 董事、副总经理、董秘、财务总监 | 12 | 2.85% | 0.08% |
| 刘朋冲 | 副总经理、技术总监 | 12 | 2.85% | 0.08% |
| 王继能 | 董事 | 8 | 1.90% | 0.05% |
| 核心骨干（104人） | 308.5 | 73.37% | 1.93% | |
| 预留 | 80 | 19.02% | 0.50% | |
| 合计 | 420.5 | 100.00% | 2.63% | |
中规定的激励对象相符，熙菱信息本次授予事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议熙菱信息在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，熙菱信息和本次激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》2、新疆熙菱信息技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告3、新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见4、新疆熙菱信息技术股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告5、《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 叶素琴联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年9月25日