证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2018-068
新疆熙菱信息技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提1、本次公开发行方案于2018年12月底实施完毕，且所有可转债持有人于
2019年6月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为13,495.24万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2017年归属于母公司股东的净利润为8,066.79万元，假设公司2018
年归属于母公司所有者的净利润与2017年归属于母公司所有者的净利润一致，2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、10%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、2018年5月15日，经公司2017年年度股东大会审议通过， 2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），共计派发现金红利12,000,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增加至160,000,000股。截至2018年6月20日，上述利润分配方案已实施完毕。假设公司2018年度现金利润分配金额与2017年度一致，且只采用现金分红方式并于2019年6月实施完毕；
6、假设本次可转债的转股价格为13.33元/股；（2018年8月1日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）
8、2018年12月31日归属母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额。2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算如下：
假设情形1： 2019年归属母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润增长0%；
| 项目 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 2019年全部 未转股 | 2019年6月30日全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 10,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 17,012.40 |
| 期末归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,066.79 | 8,066.79 | 8,066.79 | 8,066.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,626.50 | 7,626.50 | 7,626.50 | 7,626.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8067 | 0.5042 | 0.5042 | 0.4887 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.8067 | 0.5042 | 0.5042 | 0.4887 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | 0.7627 | 0.4767 | 0.4767 | 0.4620 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | 0.7627 | 0.4767 | 0.4767 | 0.4620 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.65% | 19.46% | 16.69% | 14.65% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 22.36% | 18.40% | 15.78% | 13.85% |
假设情形2：2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润增长10%；
| 项目 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 2019年全部 未转股 | 2019年6月30日全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 10,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 17,012.40 |
| 期末归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,066.79 | 8,066.79 | 8,873.47 | 8,873.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,626.50 | 7,626.50 | 8,389.15 | 8,389.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8067 | 0.5042 | 0.5546 | 0.5376 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.8067 | 0.5042 | 0.5546 | 0.5376 |
| 扣非后的基本每股收益（元） | 0.7627 | 0.4767 | 0.5243 | 0.5082 |
| 扣非后的稀释每股收益（元） | 0.7627 | 0.4767 | 0.5243 | 0.5082 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.65% | 19.46% | 18.21% | 16.00% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 22.36% | 18.40% | 17.22% | 15.12% |
假设情形3：2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润增长20%；
| 项目 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 2019年全部 未转股 | 2019年6月30日全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 10,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 17,012.40 |
| 期末归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,066.79 | 8,066.79 | 9,680.15 | 9,680.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,626.50 | 7,626.50 | 9,151.80 | 9,151.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8067 | 0.5042 | 0.6050 | 0.5865 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.8067 | 0.5042 | 0.6050 | 0.5865 |
| 扣非后的基本每股收益（元） | 0.7627 | 0.4767 | 0.5720 | 0.5544 |
| 扣非后的稀释每股收益（元） | 0.7627 | 0.4767 | 0.5720 | 0.5544 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.65% | 19.46% | 19.70% | 17.32% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 22.36% | 18.40% | 18.63% | 16.38% |
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性与合理性本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性
和合理性，相关说明如下：
（一）本次公开发行的必要性公司资产负债结构将得到进一步的优化，资本实力将得到显著的提升，公司
在行业中的竞争地位也将得到进一步的加强。本次募投项目的实施将有利于公司抓住当前信息技术产业高速发展的市场机遇，继续扩大经营规模，不断提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续发展。
（二）本次公开发行的合理性当前，加强社会综合治理，采用各种手段保证社会稳定和安定团结是我国经
济和持续发展的一个基本国策，在此政策指导下，社会对安防产业的升级换代需求日益突出。与此同时，国家对网络安全的重视程度日益提高，网络安全投入大幅增加，国内的信息安全产业也有望保持长期较快的发展。
综上，公司所处的软件和信息技术服务业，尤其在智能安防和信息安全方面具有较大的发展空间和前景，在这个大背景下，公司将充分发挥现有区域的持续经营能力、品牌影响力和市场美誉度等多项优势，在保持原有地区领先地位的基础上加快拓展新的目标市场，加强研发能力，进一步提高公司的核心竞争力和可
持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过13,495.24万元，扣除发行费
用后募集资金净额将用于熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目、基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目及补充营运资金。本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，将会促进公司现有业务和产品的升级，提高技术研发能力，扩大市场区域和经营规模，因此募投项目的实施将进一步改善公司的财务状况和盈利能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备情况通过十余年的努力，公司储备了一批项目经验丰富的专业人才，通过内部培
养与外部引进，公司现已拥有一支人数众多、专业化水平较高的技术团队。公司员工拥有多项职称/资质，包括：高级项目经理、项目经理、高级工程师、安全防范设计评估师、高级测评师、中级测评师、注册信息安全专家（CISP）等。此外，公司的研发管理团队在安防视频监控软件平台产品及网络信息安全审计产品研发方面具有较强的专业水平和丰富的行业经验，为公司从事高新技术产品的研发和生产奠定了坚实的基础。
（2）技术储备情况公司长期专注于城市视频图像监控及智能化应用软件及信息安全审计软件
的研发、生产和销售，目前已经形成较强的技术储备，拥有包括：基于插件式的异构视频设备及平台集成技术、基于大批量监控资源点位实时状态地图展示技术、高效数据包抓取技术、BPF数据包高效过滤技术、网络报文“零拷贝”技术、应用服务仿真处理技术、视频流媒体速率自适应控制技术等核心技术。此外，公司通过自主研发及合作研发，还掌握了多域工作流技术、前缓冲与后缓冲技术等。
智能安防领域的数据和图像分析、开发及运用，并以此为基础的软件产品与开发、信息工程建设、技术服务、系统集成等业务是公司长期以来的主营业务；同时，在信息安全领域，公司已经开发并向客户提供了熙菱业务安全审计基础平
台、熙菱公安信息系统应用日志安全审计平台。公司在智能安防领域和信息安全领域已经形成较强的技术实力，积累了较为丰富的开发经验。
（3）市场储备情况2015年5月，国家发改委等9个部门出台《关于加强公共安全视频监控建
设联网应用工作的若干意见》，提出按照维护国家安全、社会公共安全的实际需要，推动公共安全视频监控系统联网，整合各类视频图像资源，该政策的出台将为公司在智能安防领域提供更加广阔的市场空间。从信息安全市场来看，随着信息化的深入和信息系统的普及，网络环境下的信息安全问题日益突出，解决信息安全的问题已经迫在眉睫。自2007年以来，我国信息安全行业维持在17%以上的增速，为公司在信息安全产业的进一步发展提供了有利的机遇。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况与发展态势发行人致力于运用包括视频图像分析及数据建模等信息技术提供城市公共
安全防范及信息安全审计相关技术服务和整体解决方案，主要为新疆地区城市公共安全防范和业务信息安全提供软件产品服务及技术支撑。本公司主要产品包括视频卡口深度应用平台、图侦工作平台、业务安全审计基础平台、公安信息系统应用日志安全审计平台软件产品及相关信息化服务，产品核心价值是依靠信息技术手段提升城市公共安全防范水平及业务安全审计能力。在地域上，以国家发展西部战略为依托，以新疆为基地，借助自身多年累积的智能安防、信息安全与软件产品开发与服务的实战经验，借力上海和西安的人才优势，逐步将产品与服务辐射至全国其他多个地区。目前，发行人已拥有多项产品软件著作权，并在智能安防数据、图像分析以及业务安全审计等领域已形成较强的竞争力。
2、现有业务主要风险及改进措施（1）政策风险2010年中央新疆工作座谈会后，国家进一步加大了对新疆地区的投入，这
些投入带来了发行人对新疆政府客户的业务呈现高速增长，特别是智能安防与信息安全领域。新疆政府领域信息化建设的深入和新疆人民生活水平的提高将持续带动发行人在新疆地区的应用开发、软件产品、技术服务业务，为发行人新疆业务的开展奠定了坚实的基础。如果政府客户尤其是新疆地区的政府客户，大幅减少在信息化建设方面的投入，新疆地区的政治环境或政策发生重大变化，已有客户或潜在客户流失，对发行人的经营业绩将产生较大影响。
（2）市场竞争风险随着信息产业的不断发展和信息技术应用的不断深入，新进入的市场竞争者
将不断增多，信息产业的竞争将进一步加剧。如果发行人不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将发行人现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高竞争实力，发行人则存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（3）技术风险作为计算机信息技术应用解决方案行业的供应商与服务商，不断进行技术创
新并推出高技术产品是发行人持续成长的根本保证。发行人自成立以来，一直较为重视技术研发与产品的更新换代。近几年来，随着计算机技术的不断发展，我国企业、政府等各方面对信息化服务的需求凸显出复杂化、精细化的特点，由于发行人客户多集中于政府部门及大中型企业，这就要求发行人加快产品、技术或信息化解决方案更新换代的速度，以适应和满足客户需求，培育公司的持续竞争力。如果发行人未能保持技术的持续领先及发行人的市场地位，则发行人将面临被竞争者技术取代，进而导致盈利能力下降的风险。
（4）经营管理风险在发行人发展过程中，随着业务规模的不断扩大和经营业绩的持续增长，发
行人已建立与目前规模相适应的组织结构和管理体系，并积累了丰富的业务管理经验。但随着发行人的持续发展和本次募集资金投资项目的实施，发行人的业务规模和资产规模将快速扩张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未
来发行人在资源配置、技术创新、市场开拓、成本控制的管理等方面如无法跟上内外部环境的变化，管理模式不能及时调整，发行人的业务发展将受到影响，进而影响到发行人的市场竞争力。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、推动主营业务的优化升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力公司是致力于提供智能安防数据、图像分析以及业务安全审计软件开发和软
件产品为主的智能安全全面解决方案的IT提供商。在业务领域上，公司以业务数据、图像分析为基础，对安防数据、业务数据进行深度开发和应用；在地域上，以新疆为基地、借力上海和西安的人才优势，向其他地区逐步拓展。目前，公司在智能安防数据、图像分析以及业务安全审计等领域已形成较强的竞争力，依托业已形成的综合优势，通过技术改造实现核心产品的升级换代和研发、服务体系的优化升级，从而提升公司的技术开发能力、客户服务能力，提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力。同时，通过本次公开发行和募投项目的实施，能促使公司进一步提高业务水平和综合竞争力，增加新的利润增长点，改善现有财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
5、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2018年8月3日