证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2019-011
浙江天铁实业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2019年1月23日，向21名激励对象授予40万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划预留部分情况简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划预留部分情况简述
1、授予预留限制性股票的股票来源
公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、预留限制性股票的授予对象及数量
| 职 务 | 获授的预留限制性股票数量(万股) | 占预留限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心技术（业务）人员 （共21人） | 40.00 | 100.00% | 0.38% |
| 合计 | 40.00 | 100.00% | 0.38% |
3、预留限制性股票解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
4、解除限售业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
公司2017年限制性股票激励计划预留部分在2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45% | |
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年12月19日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见,上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2017年12月19日至2017年12月29日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年12月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年1月5日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象名单再次进行了核实，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
5、2018年1月15日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月29日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。
7、2018年2月2日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，
本次授予限制性股票的上市日期为2018年2月5日。
8、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
9、2018年9月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2019年1月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次预留限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。董事会确定以2019年1月23日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予40万股预留限制性股票，授予价格为9.10元/股。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
四、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年1月23日
2、授予价格：9.10元/股
3、授予数量：40万股
4、授予人数：21人
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、相关股份限售期安排的说明：本次预留限制性股票限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起12个月、24个月。
7、授予限制性股票具体分配情况如下：
| 职 务 | 获授的预留限制性股票数量(万股) | 占预留限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心技术（业务）人员 （共21人） | 40.00 | 100.00% | 0.38% |
| 合计 | 40.00 | 100.00% | 0.38% |
8、激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。五、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。
经测算，公司于2019年1月23日授予的40万股预留限制性股票合计需摊销的总费用为276.40万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 预留限制性股票摊销成本 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 276.40 | 192.00 | 78.82 | 5.58 |
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次授予预留 限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权和《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本次股权激励计划”）的相关规定，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2019年1月23日，该授予日符合《管理办法》以及本次股权激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司预留限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和本次股权激励计划有关任职资格的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住核心技术（业务）骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
因此，我们一致同意公司预留限制性股票的授予日为2019年1月23日，并同意向符合授予条件的21名激励对象以9.10元/股的价格授予40万股预留限制性股票。
十、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。公司预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）》有关任职资格的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以2019年1月23日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予40万股预留限制性股票，授予价格为9.10元/股。
十一、法律意见书的结论性意见上海嘉坦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：天铁股份本次预留授予事项已获得必要的批准与授权，本次预留授予的条件、本次预留的授予日及授予对象及数量符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定，天铁股份董事会实施本次预留授予事项合法、有效。
十二、独立财务顾问的核查意见上海信公企业管理咨询有限公司认为，天铁股份本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，天铁股份不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件1、浙江天铁实业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
2、浙江天铁实业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。
3、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
4、上海嘉坦律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2017限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项之法律意见书。
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2019年1月23日