证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2019-070
英飞特电子（杭州）股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予限制性股票的授予日为2019年5月30日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。北京德恒（宁波）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公企业管理咨询有限
公司出具了独立财务顾问报告。
3、公司于2019年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2019年5月15日至2019年5月24日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向监事会进行反馈；公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年5月30日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会发布了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、2019年5月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京德恒（宁波）律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划限制性股票首次授予情况
1、首次授予日：2019年5月30日。
2、首次授予人数：230人。
3、首次授予数量：434.4703万股。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| F MARSHALL MILES | 董事、总经理 | 14.0000 | 3.2223% | 0.0707% |
| 戴尚镯 | 副董事长、常务副总经理 | 8.0000 | 1.8413% | 0.0404% |
| 张华建 | 董事、副总经理 | 9.0000 | 2.0715% | 0.0455% |
| 华桂林 | 董事 | 74.5500 | 17.1588% | 0.3765% |
| 贾佩贤 | 董事会秘书、副总经理 | 9.0000 | 2.0715% | 0.0455% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（225人） | 319.9203 | 73.6346% | 1.6158% | |
| 合计 | 434.4703 | 100.0000% | 2.1943% | |
注：本公告若有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4、授予价格：3.70元/股。
5、股票来源：为公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和首次授予的限制性股票解除限售安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）首次授予的限制性股票解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予部分限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 各考核年度比较基数 | 以2016-2018年扣除非经常性损益及扣除股权激励费用后的年均净利润作为比较基数。X为2019-2021各年净利润相比比较基数的增长率。 | ||
| 考核的会计年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 预设目标值 （A） | 40% | 50% | 65% |
| 预设下限（B） | 20% | 30% | 40% |
| 考核指标完成率 | X≥A | 100% | |
| B≤X<A | 70% | ||
| X<B | 0% | ||
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
各期可解锁数量 = 各期可解锁额度 × 考核指标完成率
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个等级。
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 合格但有待改进 | 不合格 |
| 解锁系数 | 100% | 100% | 70% | 40% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；考核为“合格”时则可对该限售期内可解除限售的70%限制性股票解除限售；考核为“合格但有待改进”时则可对该限售期内可解除限售的40%限制性股票解除限售；而考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2019年5月30日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年5月30日为授予日，向244位激励对象首次授予限制性股票共计456.25万股。在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，由于激励对象蔡炜康等14人因个人原因放弃认购全部限制性股票共计
16.8200万股；GENE AUSTIN KING等4人因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票共计4.9597万股，因此，首次授予限制性股票实际授予的激励对象为230人，应完成登记的首次授予限制性股票数量为434.4703万股。除上述事项外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格等均与公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的一致。
四、激励计划首次授予限制性股票认购资金的验资情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月10日出具了《验资报告》（中汇会验[2019]4113号），对公司截至2019年7月10日注册资本及股本变动情况进行了审验，确认截至2019年7月10日止，公司已收到林镜等230名激励对象以货币缴纳的出资款共16,075,408.60元，认为：“经我们审验，截至2019
年7月10日止，贵公司已收到林镜等激励对象以货币缴纳的出资款共16,075,408.60元。由于本次授予的限制性股票来源为二级市场回购的库存股，故本次验资系股份性质的变动，验资完成后贵公司注册资本仍为人民币19,800.00万元，股本仍为人民币19,800.00万元”。
五、激励计划首次授予限制性股票的授予日及上市日期
本次激励计划限制性股票的授予日为2019年5月30日，授予限制性股票的上市日期为2019年7月24日。
六、股本结构变动情况表
本次激励计划首次授予限制性股票完成登记后，公司股本结构变动如下：
| 股东性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 增加 | 数量（股） | 比例% | |
| 1、有限售条件股份 | 78,627,358 | 39.71% | 4,344,703 | 82,972,061 | 41.91% |
| 首发前限售股 | 76,911,863 | 38.84% | - | 76,911,863 | 38.84% |
| 股权激励限售股 | - | - | 4,344,703 | 4,344,703 | 2.19% |
| 高管锁定股 | 1,715,495 | 0.87% | - | 1,715,495 | 0.87% |
| 2、无限售条件股份注 | 119,372,642 | 60.29% | -4,344,703 | 115,027,939 | 58.09% |
| 股本总计 | 198,000,000 | 100.00% | - | 198,000,000 | 100.00% |
注：本次变动前，存放在公司回购专用证券账户的公司股份数为5,485,300股，本次变动后，存放在公司回购专用证券账户的公司股份数为1,140,597股。因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准
本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、本次激励计划首次授予股票对每股收益的影响
本次限制性股票激励计划授予登记完成后，公司总股本没有发生变化，每股收益情况不作调整。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
十、募集资金使用计划及说明
公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、已回购股份用于股权激励情况的说明
公司于2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，公司以不低于人民币5,000万元且不超过10,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格不超过人民币16.00元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。截至2019年3月27日，本次回购股份方案实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，累计回购股份数量5,485,300股，占公司当前总股本的2.7704%，其中最高成交价为11.00元/股，最低成交价为9.54元/股，成交均价约为10.23元/股（采用四舍五入保留两位小数），累计成交总金额56,127,179.80元(不含交易费用)。
限制性股票的授予价格确定方法如下：本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价 10.23 元/股的 35%，为 3.70 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。公司现金流稳健、财务状况良好，因实施股份回购产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响，且以不低于回购均价35%的价格授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于回购均价10.23元/股的35%，为3.70元/股。独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司就有关本次股权激励计划的授予价格出具了核查意见，认
为，“英飞特股权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行”。
本次激励计划首次授予限制性股票4,344,703股，首次授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为28,380,852.03元。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
特此公告。
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会
2019年7月25日