安徽开润股份有限公司关于收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa
Development100%股权完成交割的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2018年10月26日与王贻卫、Billion Islands Ltd.、White Angel Ltd.(以下合并简称 “乙方”、“转让方”)签署了《股权转让协议》(编号:KR(2018)-01)。本公司拟通过上市公司名义或上市公司附属机构名义(此处附属机构指上市公司直接或间接100%控制的附属机构)以2,280万美元受让乙方持有的PT.Formosa Bag Indonesia、PT.Formosa Development(以下合并简称为“标的公司”)的100%股权。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn(2018-097)。
本公司于2018年12月25日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议,并于 2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development100%股权的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》,同意通过境外全资孙公司Korrun ( HK) Limited、境外全资曾孙公司Formosa Bag (SG) Pte. Ltd.、Formosa Industrial (SG)Pte. Ltd.收购标的公司100%股权,收购金额为2,280万美元。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn(2018-101)、(2018-102)、(2018-103)、(2018-104)、(2019-002)。
二、股权完成交割情况
截至本公告日,本次收购已完成了相关股权的交割手续。本公司已按照约定支付了股权转让款的80%,股权转让余款(即股权转让款的20%)将在《股权转让协议》(编号:KR(2018)-01)签订之日起两年内且所约定的以下条件成就后
不超过七个工作日之内支付:
(1)根据尽职调查确定的核心员工团队自《股权转让协议》签署之日起两年内未因转让方原因离职、未发生其他变化。
(2)标的公司享有的投资优惠政策未因转让方原因而被取消。
(3)转让方及关联方未发生任何违反竞业限制承诺的行为。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn(2018-097)“四、交易协议的主要内容”。
根据股权变更登记信息,本次股权交割完成后,PT. Formosa Bag Indonesia的股权结构情况如下:
股东名称 | 出资额(印尼卢比 ) | 持股比例 |
Formosa Bag (SG) Pte. Ltd. | 30,109,309,595 | 99% |
Korrun ( HK ) Limited | 304,138,305 | 1% |
合计 | 30,413,447,900 | 100% |
根据股权变更登记信息,本次股权交割完成后,PT. Formosa Development的股权结构情况如下:
股东名称 | 出资额(印尼卢比 ) | 持股比例 |
Formosa Industrial (SG) Pte. Ltd. | 63,864,108,510 | 99% |
Korrun ( HK ) Limited | 645,092,295 | 1% |
合计 | 64,509,200,805 | 100% |
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会2019年2月19日