证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2019-036
深圳市安车检测股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期可解锁股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期可解除限售的限制性股票数量为304,020股，占公司总股本的0.2511%；
2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年6月14日；
3、本次申请解除限售的激励对象人数为84名。
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第三届董事会第七次会议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期可解除限售的议案》，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2016年年度股东大会的授权以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司办理2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁相关事宜。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2017年4月24日，深圳市安车检测股份有限公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
2.2017年5月11日，监事会对激励对象人员名单的审核意见及公示情况进
行说明（公示时间：2017年4月27日至2017年5月10日），监事会认为：列入公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定激励对象条件；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合《深圳市安车检测股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公示情况符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，合法、有效。
3.2017年5月16日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《深圳市安车检测股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关事项，公司限制性股票激励计划获得批准。
4.2017年5月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，并于当日召开了第二届监事会第八次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5.2018年6月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司调整本次限制性股票激励计划相关事项，以及按照相关规定为公司88名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
6.2019年4月25日公司召开第三届董事会第六次会议、2019年5月16日公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公司第三届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的26,460股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为15.76元/股。针对上述事项独立董事对此发表
了独立意见、律师出具了相应报告。
7.2019年5月27日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期可解除限售的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2016年年度股东大会的授权以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司为符合解锁条件的84名激励对象办理2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁相关事宜。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1.鉴于个别激励对象因个人 原因离职和自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，公司对激励计划授予限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进行了调整。
2017年5月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及数量的议案》，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。根据公司2016年年度股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划首次授予的限制性股票数量由675,000股调整为584,000股，激励对象由104人调整为88人，预留部分限制性股票维持不变。
2.公司于2018年4月10日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》：以截至2017年12月31日公司股本总数67,254,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金股利16,813,500元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增53,803,200股，转增后公司总股本增加至121,057,200股。该利润分配预案已于2018年5月22日经公司2017年度股东大会审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2017年度利润分配方案实施后，需对限制性股票权益数量和授予价格进行相应调整。2018年6月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司调整本次限制性股票激励计划相关事项，以及按照相关规定为公司88名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。董事会同意公司将授予限制性股票数量由584,000股调整为1,051,200股，将限制性股票授予价格由28.61元/股调整为15.76元/股。
3.2019年4月25日公司召开第三届董事会第六次会议、2019年5月16日公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓因个人原因离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公司第三届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的26,460股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中第二期未解除限售的限制性股票数量为11,340股，第三期未解除限售的限制性股票数量为15,120股），回购价格为15.76元/股。针对上述事项独立董事对此发表了独立意见、律师出具了相应报告。
除上述4名激励对象由于不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，其余符合解锁条件的84名激励对象首次授予部分第二个限售期可解除限售的限制性股票数量 为304,020股，占公司总股本的0.2511%。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2016年年度股东大会审议通过的激励计划无差异。
三、关于满足公司2017限制性股票激励计划首次授予股票第二个限售期解除限售条件的说明
（一）限售期届满
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
第二次解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2017年5月26日，截至2019年5月26日，公司首次授予的限制
性股票的第二个可解除限售期已届满。
（二）限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形; (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核： 公司2018年实现的营业收入金额较2016年同比增长不低于40%。 | 公司2018年营业收入相比2016年增长65.87%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。 |
| 4 | 个人绩效考核： 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。 激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解锁比例进行行权/解锁。 激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。 | 激励对象在上一年度绩效考核均为合格。 |
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事宜的安排
1.公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的限制性股票数量为304,020股，占公司总股本的0.2511%；
2.本次解除限售股份可上市流通日为2019年6月14日；
3.本次申请解除限售的激励对象人数为84名，包括中层管理人员、核心研发人员、核心技术人员、核心销售人员、核心生产人员。
4.本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
| 限制性股票激励计划分配情况 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 可解除限售的限制性股票占授予时公司总股本的比例 |
| （一）核心骨干员工限制性股票 | 105.1200 | 30.4020* | 0.2511% |
| 小计 | 105.1200 | 30.4020* | 0.2511% |
*：本次可解除限售的限制性股票304,020股为获授的限制性股票1,051,200股的30%减去
不符合解锁条件的4名激励对象第二期未解除限售的限制性股票11,340股。
五、股本结构变动情况表
合计：84人股票类型
| 股票类型 | 本次变动前 | 本次变动 增减 （+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 64,671,660.00 | 53.42 | -304,020.00 | 64,367,640.00 | 53.17 |
| 高管锁定股 | 1,350.00 | 0.00 | 0.00 | 1,350.00 | 0.00 |
| 股权激励限售股 | 735,840.00 | 0.61 | -304,020.00 | 431,820.00 | 0.36 |
| 首发前限售股 | 63,934,470.00 | 52.81 | 0.00 | 63,934,470.00 | 52.81 |
| 二、无限售条件流通股 | 56,385,540.00 | 46.58 | 304,020.00 | 56,689,560.00 | 46.83 |
| 三、总股本 | 121,057,200.00 | 100.00 | 0.00 | 121,057,200.00 | 100.00 |
六、董事会提名与薪酬考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司层面业绩考核指标等其它解除限售条件均已达成，各激励对象于2018年度均勤勉尽责、认真履职，较好地完成了各项年度工作任务，考核结果均为合格，同意公司在限售期届满后为其办理相应限制性股票解除限售事宜。
七、独立董事意见
本次董事会批准公司办理2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售事宜，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。公司第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对
象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司为符合解锁条件的84名激励对象在公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期内按规定解锁304,020股，并同意公司按照相关规定为上述激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
八、监事会意见经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已满足，除上述4名激励对象由于不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，其余符合解锁条件的84名激励对象首次授予部分第二个限售期可解除限售的限制性股票数量为304,020股，占公司总股本的0.2511%。监事会同意公司按照相关规定为上述84名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
九、律师法律意见书结论性意见
公司已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。
十、备查文件
1、《股权激励获得股份解除限售申请表》；
2、《第三届董事会第七次会议决议》；
3、《第三届监事会第五次会议决议》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
5、《北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书》。
特此公告。
深圳市安车检测股份有限公司
董事会2019年6月11日