证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2019-080
杭州平治信息技术股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计7人，解除限售数量为124,380股，约占公司目前总股本的0.1032%；扣除高管锁定股17,685股，本次实际可上市流通数量为106,695股，约占公司目前总股本的0.0886%；
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年7月12日。
公司于2019年6月21日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施简述及已履行的相关审批程序
1、2018年3月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律
意见书》。
2、2018年3月26日至2018年4月4日期间，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月20日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年6月22日。
6、2019年4月10日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留部分授予条件已经成就、预留部分授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，同意向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。
7、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以28.07元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，同时注销已授予但尚未行权的股票期权12,600份。独立董事对此发表了同意独立意见。目前上述回购注销限制性股票及注销股票期权事项已办理完成。
8、2019年5月31日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权预留部分授予登记完成的公告》，预留部分股票期权的行权价格为57.72元/份，2019年6月6日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予价格为28.86元/股，上市日期为2019年6月10日。
9、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.30元/份调整为56.10元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由57.72元/份调整为57.52元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，同意符合行权条件的7名激励对象在第一个行权期行权290,220股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京
市中伦律师事务所出具了法律意见书。
二、董事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票满足第一个限售期解除限售条件的说明
1、2018年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期届满
根据《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。第一个解除限售期为限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票上市日期为2018年6月22日，首次授予的限制性股票第一个限售期已于2019年6月22日届满。
2、满足解锁条件情况的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| (一) | 公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二） | 激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （三） | 公司业绩考核要求： 以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50.00% 注：上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，2017年净利润以经会计师事务所审计的净利润为准。 | 以2017年调整后的归属于上市公司股东的净利润97,912,069.20为基数，公司2018年度激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润为205,075,081.69元，相比2017年度增长109.45%。公司达到了业绩指标考核条件。 | ||||||
| （四） | 10名首次授予的限制性股票激励对象中，有7名激励对象考核结果为A，标准系数为100%，2名激励对象考核结果为D，公司将取消其当期解除限售额度，回购注销该部分限制性股票。1名激励对象王士同已离职，不符合解除限售条件，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 | |||||||
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一
个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司对符合条件的激励对象的第一期限制性股票进行解除限售并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司因实施2017年利润分配方案将2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权行权价格由84.70元/股调整为56.30元/股，限制性股票授予价格由42.35元/股调整为28.07元/股。同时由于激励对象林妮娜、廖文正因个人原因自愿放弃认购部分拟授予的股票期权和限制性股票，公司将股票期权授予数量由105万份调整为112.875万份，其中首次授予数量由87.29万份调整为86.31万份，预留部分由17.71万份调整为26.565万份，将限制性股票授予数量由45万股调整为48.375万股，其中首次授予数量由37.41万份调整为36.99万股，预留部分由7.59万股调整为11.385万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以28.07元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，同时注销已授予但尚未行权的股票期权12,600份。独立董事对此发表了同意独立意见。目前上述回购注销限制性股票及注销股票期权事项已办理完成。
3、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定，2名激励对象崔锋、崔琨冉因个人业绩考核未达标，董事会同意对其部分已获授尚未解锁的限制性股票合计21,420
股进行回购注销，对其已获授但尚未行权的部分股票期权合计49,980份进行注销。同时根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.30元/份调整为56.10元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由57.72元/份调整为57.52元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年7月12日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为124,380股，约占目前总股本的
0.1032%；实际可上市流通的限制性股票数量为106,695股，占目前总股本的
0.0886%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为7人，其中董事及高级管理人员2人、核心技术（业务）人员5人。
4、本次解除限售的限制性股票及可上市流通情况如下
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的股票数量（股） | 实际可上市流通的股票数量（股） | 剩余未解除限售的股票数量（股） |
| 殷筱华 | 董事、财务总监 | 48,150 | 19,260 | 12,038 | 28,890 |
| 潘爱斌 | 副总经理、董事会秘书 | 69,750 | 27,900 | 17,437 | 41,850 |
| 公司核心管理人员、核心技术（业务）人员 | 246,600 | 77,220 | 77,220 | 147,960 | |
| 合计 | 364,500 | 124,380 | 106,695 | 218,700 | |
注1：1名激励对象王士同因个人原因离职，公司已回购注销其已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票5,400股相关手续已办理完成。2名激励对象崔锋、崔琨冉因个人业绩考核未达标，不满足首次授予的限制性股票第一个解锁期的解除限售条件，公司第三届董事会第七次会议已审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销其部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计21,420股，目前相关手续尚在办理中。
注2：激励对象中殷筱华女士为公司董事、财务总监，潘爱斌先生为公司副总经理、董事会秘书，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份，剩余75%将继续锁定，其
所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。
五、本次限制性股票解除限售上市流通前后股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 51,535,350 | 42.78% | -106,695 | 51,428,655 | 42.69% |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | 17,685 | 17,685 | 0.01% |
| 股权激励限售股 | 478,350 | 0.40% | -124,380 | 353,970 | 0.29% |
| 首发前限售股 | 51,057,000 | 42.38% | 0 | 51,057,000 | 42.38% |
| 二、无限售条件股份 | 68,943,000 | 57.22% | 106,695 | 69,049,695 | 57.31% |
| 三、股份总数 | 120,478,350 | 100.00% | 0 | 120,478,350 | 100.00% |
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
六、备查文件
1、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《第三届董事会第七次会议独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售及股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书》。特此公告。杭州平治信息技术股份有限公司董事会2019年7月9日