招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对太辰光首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617号）核准，同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,944,000股。经深圳证券交易所深证上[2016]860号文批准，公司首次公开发行的31,944,000股股票于2016年12月6日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本总额为95,832,000股，发行后股本总额为127,776,000股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况根据公司2017年5月9日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于公司
2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日总股本127,776,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增股本后公司总股本变更为229,996,800股。该利润分配方案已于2017年6月30日分配完毕。
截至本核查意见出具日，公司总股本为229,996,800股，其中有限售条件股份数量为135,127,278股，占公司股份总数58.75%；无限售条件股份数量为94,869,522股，占公司股份总数41.25%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东为自然人股东段香兰女士。（一）段香兰女士在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）中所做的承诺情况如下：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。
（二）段香兰女士在《招股说明书》做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致，并严格履行了上述各项承诺。
（三）段香兰女士不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排本次申请解除股份限售的自然人股东段香兰女士，曾任公司监事。公司于2016年12月6日在深圳证券交易所创业板上市。2014年8月18日，
经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，第二届监事会由王宗光先生、吴第春先生和段香兰女士三人组成，任期三年。2017年8月公司监事会换届，段香兰女士在第二届监事会任职届满后，不再担任公司监事，属于“在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职”的情形。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及段香兰女士的承诺，其所持有的
公司首次公开发行前已发行的股份限售期延长至2018年8月18日。
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年8月20日（星期一）。（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量
为466,884股，占公司总股本的0.20%；本次实际可上市流通的股份数量为466,884股，占公司总股本的0.20%。
（三）本次申请解除股份限售股东为自然人股东段香兰。（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 段香兰 | 466,884 | 466,884 | 466,884 | |
| 合计 | 466,884 | 466,884 | 466,884 |
五、招商证券的核查意见经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
张欢欢
招商证券股份有限公司
年 月 日