兴业证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
2017 年年度现场检查报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：天能重工
保荐代表人姓名：刘智 联系电话：010-66290218
保荐代表人姓名：吴长衍 联系电话：021-38565730
现场检查人员姓名：吴长衍、张彦忠
现场检查对应期间：2017 年 01 月 01 日至 2017 年 12 月 31 日
现场检查时间：2018 年 3 月 20-3 月 24 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员对天能重工董事会秘书和财务
总监进行访谈；查看上市公司的主要管理场所；对三会会议记录和三会会议决议、信息披露
文件进行查阅、复制、记录
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员对天能重工董事会秘书和财
务总监进行访谈；对内部审计部门的相关资料进行查阅、复制、记录
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
√
用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
√
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
√
一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
√
提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
√
提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
√
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员对天能重工已披露的公告进行
查阅，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书和财务总监进行访谈；就已披露事
项的进展进行了解；查阅天能重工信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员查阅了天能重工与关联交易相
关的公告文件，并就关联交易相关事项与董事会秘书和财务总监进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员审阅了天能重工的募集资金三
方监管协议，并就三方监管协议的执行情况对财务总监进行了访谈；检查人员对募集资金到
位以来募集资金专户每月对账单进行查阅；检查人员了解了募集资金投资项目的建设进度，
并就募集资金投资项目的后期安排与董事会秘书进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷 √
款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员与董事会秘书和财务总监进行
了访谈，并查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员关注公司定期报告关于公司及
股东承诺履行情况的披露；对公司董事会秘书进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承
诺情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员就公司经营环境、大额资金往
来情况、是否对外提供财务资助、重大合同履行情况与公司董事会秘书及证券事务代表进行
访谈；查阅了公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅并获取了大额资金往来等相关的内
部程序文件及对应的资金凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求
√
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经核查，公司存在业绩波动情况：
公司 2017 年度营业收入为 738,005,874.95 元，上年同期该数据为 960,779,560.38 元，下
降比例 23.19%；2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 95,582,777.92 元，上年同期该数
据为 171,345,299.55 元，同比下降 44.22%。
报告期内公司业绩下降，主要原因是：
1、西北地区、东北地区受弃风限电的影响，风塔建设项目减少，销售收入下降。
2、报告期原材料价格整体处于上涨的趋势，导致公司采购原材料的成本大幅增加，极
大压缩了公司塔筒制造业务的利润空间。
3、国内风塔制造领域尚存在市场无序竞争。市场无序竞争行为，导致风塔制造承揽价
格偏低，公司盈利空间缩小，影响了报告期的业绩。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司 2017
年年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ _________________
刘 智 吴长衍
兴业证券股份有限公司
年 月 日
