天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司确认和预计公司与天津力神日常关联交易情况的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对公司确认和预计公司与天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）日常关联交易情况的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
吴锋先生为公司第四届董事会独立董事，原定任期为2017年11月4日至2020年11月3日；2018年10月8日，公司发布了《关于独立董事辞职的公告》，吴锋先生辞去所担任的公司独立董事职务，鉴于吴锋先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，吴锋先生的辞职报告将在新任独立董事就任后生效。吴锋先生目前担任天津力神的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条、第10.1.6条等规定，天津力神及其子公司是公司的关联法人。因此，公司及子公司与关联方天津力神及其子公司发生的销售锂离子电池隔膜产品的业务形成日常关联交易。
公司预计2018年度与天津力神及其子公司发生的日常关联交易最高累计金额（不含增值税）为4,5 00万元人民币，公司及子公司2018年1月1日至2018年9月30日与天津力神及其子公司实际发生销售锂离子电池隔膜产品的日常关联交易金额（不含增值税）为2,917.40万元人民币；公司预计2019年度与天津力神及其子公司发生的日常关联交易最高累计金额（不含增值税）为8,600万元人民币。
二、关联方基本情况
公司名称：天津力神电池股份有限公司法定代表人：秦兴才注册资本：173,009.5073万人民币成立日期：1997年12月25日注册地址：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路 6 号经营范围：电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、太阳能储能产品、
风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之相关的技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口业务；太阳能电站项目的开发、设计、管理、与之相关的技术咨询；合同能源管理服务；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和＂三来一补＂业务。
天津力神2017年度主要财务数据（经审计，合并财务报表）：总资产为1,345,341.95万元，归属于母公司所有者权益为589,513.88万元，营业收入为456,738.54万元，归属于母公司股东的净利润为-52,108.19万元。三、交易的定价政策及定价依据
公司与天津力神发生的关联交易方式是由公司或公司子公司向天津力神或其子公司销售锂离子电池隔膜产品。双方的具体交易事项将采用具体采购订单的形式进行，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，以市场价格为依据并经双方最终协商确定，遵循公平合理的定价原则。四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方天津力神销售产品是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易并不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
五、关联交易审议程序
2018年10月12日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了公司向关联方天津力神及其子公司销售锂离子电池隔膜产品相关的日常关联交易事宜，关联董事吴锋先生进行了回避表决。
鉴于2019年预计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产（公司2017年度经审计净资产为12.67亿元人民币）的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该等关联交易事项经董事会审议通过后，尚需要公司股东大会批准。六、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事居学成先生、贾华章先生的事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见如下：
公司与关联方开展相关日常关联交易事项，遵循公平、公开、公正的原则，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事吴锋先生回避了表决，本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。独立董事一致同意本次日常关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1） 本次确认和预计公司与天津力神日常关联交易事项已经公司2018年
10月12日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，并已经独立董事事前认可、发表了明确的同意意见；
（2） 上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益，特别是中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。
保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于深圳市星源材质科技股份有限公司确认和预计公司与天津力神日常关联交易情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 丁晓文 | 崔伟 |
天风证券股份有限公司
2018年10月12日