证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2018-102
广东乐心医疗电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司于2018 年12月13日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年12月13日为授予日，向符合条件的48名激励对象授予252.00万份股票期权及108.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2018年09月21日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。
2、公司于2018年11月23日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东乐
心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、2018年11月27日至2018年12月06日，公司通过巨潮资讯网和公司官方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月07日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、公司于2018 年12月13日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《广东乐心医疗电子股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2018年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、公司于2018年12月13日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
说明
本次股权激励授予的激励对象名单和权益数量与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的一致。
三、2018年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次股票期权与限制性股票首次授予的条件已成就。
四、2018年股权激励计划首次授予情况（一）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2018年12月13日2、授予人数：48人3、授予数量：252.00万份首次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占首次授予股票期权总数的比例 | 占首次授予公告日总股本比例 |
| 潘农菲 | 副总经理 | 23.1423 | 9.18% | 0.12% |
| 梁启光 | 副总经理 | 20.2613 | 8.04% | 0.11% |
| 万卫东 | 副总经理 | 7.7140 | 3.06% | 0.04% |
| 石绍海 | 财务总监 | 7.7140 | 3.06% | 0.04% |
| 丁芸洁 | 副总经理、董事会秘书 | 7.7140 | 3.06% | 0.04% |
| 核心技术/业务人员（共43人） | 185.4544 | 73.59% | 0.98% | |
| 合计 | 252.0000 | 100.00% | 1.33% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、行权价格：13.61元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排本激励计划首次授予部分股票期权的有效期自股票期权首次授予股权登记
之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、股票期权的行权业绩考核（1）公司层面业绩考核要求本激励计划在2018年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20% |
| 第二个行权期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50% | |
| 第三个行权期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于90% | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待改进 | 不合格 |
| 行权系数 | 100% | 80% | 50% | 0% | |
个人当年可行权额度 =个人当年计划行权额度 × 行权系数在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到待改
进及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（二）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2018年12月13日2、授予人数：48人3、授予数量：108.00万股首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本比例 |
| 潘农菲 | 副总经理 | 9.9181 | 9.18% | 0.05% |
| 梁启光 | 副总经理 | 8.6834 | 8.04% | 0.05% |
| 万卫东 | 副总经理 | 3.3060 | 3.06% | 0.02% |
| 石绍海 | 财务总监 | 3.3060 | 3.06% | 0.02% |
| 丁芸洁 | 副总经理、董事会秘书 | 3.3060 | 3.06% | 0.02% |
| 核心技术/业务人员（共43人） | 79.4805 | 73.59% | 0.42% | |
| 合计 | 108.0000 | 100.00% | 0.57% | |
4、授予价格：6.81元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排本激励计划首次授予部分限制性股票的有效期自限制性股票首次授予股权
登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过60个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予 部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予 部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、限制性股票的解除限售条件（1）公司层面业绩考核要求本激励计划在2018年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50% | |
| 第三个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于90% | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待改进 | 不合格 |
| 解除限售系数 | 100% | 80% | 50% | 0% | |
个人当年可解除限售额度 =个人当年计划解除限售额度×解除限售系数在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到待改
进及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的高级管理人员在股票期权与限制性股票授予日
前6个月内无买卖公司股票的行为。六、本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和
经营能力的影响
按照《企业会计准则第11 号——股份支付》规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划首次授予日为2018年12月13日，对本次授予的252.00万份股票期权与108.00万股限制性股票进行测算，则2018年至2021年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 授予权益 | 需摊销的总费用 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 限制性股票 | 421.20 | 273.78 | 105.30 | 42.12 |
| 股票期权 | 195.81 | 99.41 | 60.13 | 36.27 |
| 总成本 | 617.01 | 373.19 | 165.43 | 78.39 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。九、监事会核查意见
公司监事会对本次股权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
（1）列入公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述的下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年
股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2018年12月13日为授予日，向符合条件的48名激励对象授予252.00万份股票期权及108.00万股限制性股票。
十、独立董事意见
1、董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年12月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票
期权与限制性股票的条件。
2、公司本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年12月13日，并同意向符合条件的48名激励对象授予252.00万份股票期权及108.00万股限制性股票。
十一、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为，乐心医疗本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，乐心医疗不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十二、法律意见书结论性意见
上海嘉坦律师事务所经办律师认为，截至法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。
十三、备查文件
1、广东乐心医疗电子股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、广东乐心医疗电子股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公企业管理咨询有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海嘉坦律师事务所关于2018年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票的法律意见书
6、深交所要求的其他文件
特此公告。
广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十三日