东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对万集科技本次限售股份申请上市流通事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”） 首次公开发行前已发行股份为80,000,000股。经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞2180号文《关于核准北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,670万股，经深圳证券交易所深证上﹝2016﹞717号文《关于北京万集科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2016年10月21日在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至106,700,000股。
2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过2017年度限制性股票与股票期权激励计划相关议案。2017年11月6日，公司完成限制性股票授予登记，授予登记93名激励对象159.60万股限制性股票，公司总股本由106,700,000股增至108,296,000股。
截至核查意见出具日，公司总股本为108,296,000股，其中尚未解除限售的股份数量为68,320,040股，占公司总股本的63.0864%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况1、本次申请解除股份限售股东在《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告》与《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
（一）崔学军先生承诺：
（1）自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人持有的发行人股份总数的10%。
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%。如在本公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，本人自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，本人自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起12个月后申报离职的，本人自申报离职之日起6个月内不转让直接持有的发行人股份。本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人可以减持发行人股份。
（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。
（二）北京银汉创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）承诺：
（1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）上述锁定期限届满后24个月内，本企业若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。
（3）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的12个月内，减持所持有的发行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的90%。
（4）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的24个月内，减持所持有的发行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的100%。
（5）本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业可以减持发行人股份。
（6）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情形。
除以上承诺外，本次申请解限售的股东无后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺等。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018年10月22日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为1,277,560股，占公司总股本的1.1797%；本次解除限售的股份实际可上市流通数量为1,277,560股，占公司总股本的1.1797%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 崔学军 | 5,830,920 | 647,880 | 647,880 | 备注1 |
| 2 | 北京银汉创业投资有限公司 | 393,552 | 393,552 | 393,552 | 备注2 |
| 3 | 北京银汉兴业创业投资中心 | 236,128 | 236,128 | 236,128 | 备注3 |
| （有限合伙） | |||||
| 合计 | 6,460,600 | 1,277,560 | 1,277,560 | ||
备注1：股东崔学军先生现担任公司董事、副总经理，持有公司股份数量6,478,800股，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起12个月内）届满后24个月内，每年减持股份数量不超过其持有公司股份总数的10%。崔学军先生已解除限售股份的10%，数量为647,880股，剩余所持限售股份总数为5,830,920股；本次解除限售股份的10%，数量为647,880股，本次实际可上市流通股份数量为647,880股
备注2：股东北京银汉创业投资有限公司，持有公司股份数量3,935,520股，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起12个月内）届满后24个月内，减持股份数量不超过其持有公司股份总数的100%，北京银汉创业投资有限公司已解除限售股份的90%，数量为3,541,968股，剩余所持限售股份总数为393,552股；本次解除限售股份的10%，数量为393,552股，本次实际可上市流通股份数量为393,552股。
备注3：股东北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），持有公司股份数量2,361,280股，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起12个月内）届满后24个月内，减持股份数量不超过其持有公司股份总数的100%，北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）已解除限售股份的90%，数量为2,125,152股，剩余所持限售股份总数为236,128股；本次解除限售股份的10%，数量为236,128股，本次实际可上市流通股份数量为236,128股。
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见经核查，东北证券认为，万集科技本次解除限售股份持有人严格履行了其股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。东北证券对万集科技本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
袁志伟 高 伟
东北证券股份有限公司
2018年10月17日