证券代码：300547 证券简称：川环科技 公告编号：2019-042
四川川环科技股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川川环科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予但尚未解除限售的限制性股票数量共计537.3万股，占回购前公司股份总数22,227.9174万股的2.42%，涉及人数合计106人。其中，首次授予部分第二、三期所涉76名激励对象持有的合计396.9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为7.42元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予部分所涉30名激励对象持有的合计140.4万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格7.21元/股加上银行同期存款利息之和。
2、本次回购注销完成后，公司股份总数将由222,279,174股变更为216,906,174股。
3、经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购注销部分限制性股票事宜已于2019年6月26日办理完成。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审
议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司已对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年9月11日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
4、2017年9月27日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票上市日期为2017年9月28日。
5、2017年12月12日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年1月25号，公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年1月26日。
7、2018年9月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议和第五届监事第十
三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
8、2019年4月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
9、2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》及《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》等议案，本次回购注销限制性股票事项获得批准。
二、本次限制性股票回购注销的情况
1、终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票的原因
鉴于本激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票的解除限售条件未达成，同时目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，决定终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
2、本次回购注销相关限制性股票的数量
公司于2017年8月21日公告《激励计划（草案）》，并于2017年9月11日和2017年12月12日分别向首次授予部分所涉76名激励对象授予157.5万股限制性股票以及预留授予部分所涉30名激励对象授予39万股限制性股票。
鉴于公司于2018年5月11日实施了2017年年度权益分派：以公司当时总股本61,744,215股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；根据《激励计划（草案）》的规定，资本公积转增股本的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）（下同）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量，因此，调整后的首次授予部分限制性股票数量Q=157.5×（1+1）=315万股。首次授予部分的限制性股票授予总量由157.5万股调整为315万股。
公司于2018年9月27日发布《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》，公司对首次授予部分第一期所涉76名激励对象获授的94.5万股限制性股票进行解除限售。首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为220.5万股。
鉴于公司于2019年5月16日实施了2018年年度权益分派：以公司当时总股本123,488,430股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股；且根据第五届董事会第十七次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，对于首次授予部分已授予但尚未解除限售的220.5万股限制性股票数量以及预留部分已授予但尚未解除限售的39万股限制性股票数量进行调整，调整后的首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量Q＝220.5×（1＋0.8）＝396.9万股，调整后的预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量Q＝[39×（1＋1）]×（1＋0.8）＝78×1.8＝140.4万股。
综上，本次回购注销本激励计划首次授予部分第二、三期所涉76名激励对象持有的合计396.9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，及预留授予部分所涉30名激励对象持有的合计140.4万股已授予但尚未解除限售的限制性股票；合计回购注销限制性股票537.3万股，约占回购前公司总股本22,227.9174万股的2.42%。
3、本次回购注销相关限制性股票的价格及资金来源
鉴于公司已实施完毕2017年及2018年年度权益分派（具体方案见上述第2点），
根据《激励计划（草案）》的规定，派息的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。资本公积转增股本的调整方法为：P＝P
÷（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。因此，调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格P＝[（28.81-1）÷（1＋1）-0.55]÷（1＋0.8）＝（13.905-0.55）÷1.8≈7.42元/股加上银行同期存款利息之和，调整后的预留部分限制性股票的回购价格P＝[（28.06-1）÷（1＋1）-0.55]÷（1＋0.8）＝（13.53-0.55）÷1.8≈7.21元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购的首次授予部分限制性股票的回购价格调整为7.42元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分限制性股票的回购价格调整为7.21元/股加上银行同期存款利息之和。全部回购资金约39,707,279.37元以公司自有资金支付。
三、验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了XYZH/2019CDA40182号验资报告，审验结果为：经我们审验，截至2019年6月16日止，贵公司已全额支付股份回购款人民币39,707,279.37元，其中减少注册资本（股本）5,373,000.00元。
四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由222,279,174股减少为216,906,174股，公司股本结构变动如下：
单位：股
股份类型
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 109,670,872 | 49.34% | -5,373,000 | 104,297,872 | 48.08% |
| 无限售条件股份 | 112,608,302 | 50.66% | 112,608,302 | 51.92% | |
| 股份总数 | 222,279,174 | 100.00% | -5,373,000 | 216,906,174 | 100.00% |
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
四川川环科技股份有限公司
董事会2019年6月27日