根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们作为深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着为股东负责的精神，基于独立判断的立场，经过审阅相关资料，就公司于 2019 年 7 月 18 日召开的第四届董事会第五次会议相关事项发表下述独立意见：
一、独立董事对公司拟实施2019年限制性股票激励计划的相关事项发表的独立意见如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员及其他人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定的激励对象条件，符合《深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本次股权激励任何一名激励对象获授的本公司股票，不超过公司股本总额的1%。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干等对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会表决相关议案时，关联董事已经根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签章页）
全体独立董事：
| 林慧 | 安鹤男 | 胡皓华 |
深圳市雄帝科技股份有限公司
二〇一九年七月十八日