广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对同益股份本次首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、同益股份首次公开发行股票及上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
同益股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1758号《关于核准深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A股）14,000,000股，并于2016年8月26日在深圳证券交易所创业板上市。
同益股份首次公开发行前总股本为42,000,000股，首次公开发行股票后，总股本变更为56,000,000股。
（二）上市后股本变动情况
1、同益股份于2017年1月16日召开的第二届董事会第十二次会议及2017年3月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，向部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员完成授予限制性股票476,900股。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月20日出具的《验资报告》（广会验
字[2017]G17001650085号），本次限制性股票激励授予完成后，同益股份总股本增加至56,476,900股。
2、同益股份于2018年4月2日召开的第二届董事会第二十一次会议及2018年5月7日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意同益股份对9名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的152,200股限制性股票、第一个解除限售期由于公司业绩考核未达标导致不能解除限售的129,880股限制性股票进行回购注销，同益股份回购注销的限制性股票总计282,080股，回购注销完成后，同益股份总股本由56,476,900股减少至56,194,820股。
3、同益股份于2018年5月7日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，于2018年6月19日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。同益股份2017年度权益分派方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时以资本公积向全体股东以每10股转增5股。因股权激励对象离职、第一个解锁期未达考核条件而回购注销的282,080股限制性股票不参与利润分配。以回购注销部分限制性股票后的总股本56,194,820股计算，共分配现金股利6,743,378.40元，转增股本28,097,410股。股权登记日为2018年6月7日，除权除息日为2018年6月8日，分红后总股本由56,194,820股增至84,292,230股。
4、同益股份分别于2019年3月29日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2017年度利润分配及资本公积金转增股本实施情况及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为24.741元；对2017年限制性股票计划中部分不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计96,246股进行回购注销，回购注销完成后公司总股本由84,292,230股减少至84,195,984 股。
5、同益股份于2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，于2019年6月17日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同益股份2018年度利润分配预案为：以同益股份现有总股本84,292,230股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金1264.38万元，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后同益股份总股本将增加至151,726,014股。鉴于同益股份本次对2017年限制性股票计划中部分不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计96,246股拟进行回购注销，该部分股份将不参与本次利润分配。自同益股份董事会及股东大会审议通过利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时，若同益股份总股本因回购注销限制性股票发生变动的，同益股份将按分配总额不变的原则对分配比例进行调整。以回购注销部分限制性股票后的总股本84,195,984股计算，共分配现金股利1264.38万元，转增股本67,433,784股，该权益分派方案实施后，同益股份总股本增至151,629,768股。截止本核查意见出具之日，同益股份总股本为151,629,768股，其中有限售条件股份107,875,253股，占总股本的71.14%，无限售条件股份为43,754,515股，占总股本的28.86%。
二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东华青翠、邵羽南、华青春、吴书勇、马远、邵秋影、华青柏在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出以下承诺：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 华青柏、华青春、马远、邵秋影、吴书勇 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 |
| 华青翠、邵羽南 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 若违反上述承诺，本人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁定期3个月、将违规卖出股票的收益支付给公司、赔偿公司及投资者的损失等约束措施。 |
| 华青春、马远、吴书勇 | 股份减持承诺 | 其所持股票在锁定期满（上市后36个月）后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格。 |
| 华青翠、邵羽南 | 股份减持承诺 | 所持股票在锁定期满（上市36个月）后两年内减持的，第一年减持数量不超过其持股数量的6%，第二年减持数量不超过其持股数量的6%，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格。 若违反上述承诺，本人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁定期3个月、将违规卖出股票的收益支付给公司、赔偿公司及投资者的损失等约束措施。 |
| 华青春 | 股份减持承诺 | 锁定期满（上市后36个月）后第一年减持数量不超过其持股数量的10% ；第二年减持数量不超过其持股数量的10%。 若违反上述承诺，本人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁定期3个月、将违规卖出股票的收益支付给公司、赔偿公司及投资者的损失等约束措施。 |
| 华青翠、邵羽南 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为避免与公司之间出现同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东及实际控制人邵羽南、华青翠承诺： （1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形； （2）在本人直接或间接持有公司股份期间，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； （3）如本人违反上述承诺，则公司有权根据本承诺函依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。 |
| 华青春 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司持股5%以上股东华青春承诺： （1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形； （2）在本人直接或间接持有公司股份期间，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业 |
| 务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； （3）如本人违反上述承诺，则公司有权根据本承诺函依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。 | ||
| 华青春、马远、吴书勇 | IPO稳定股价承诺 | 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 |
| 华青翠、邵羽南 | IPO稳定股价承诺 | 公司制定了《深圳市同益实业股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》，自公司股票上市后三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动公司召开董事会会议、与投资者交流和沟通方案；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票方案。 本人作为公司的控股股东、实际控制人，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）发行人有权以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工资薪酬，代本人履行相关的股份增持义务； （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 |
| 华青春、马远、吴书勇 | IPO稳定股价承诺 | 公司制定了《深圳市同益实业股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》，自公司股票上市后三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动公司召开董事会会议、与投资者交流和沟通方案；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票方案。 本人作为公司的董事（非独立董事）或高级管理人员，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取已经承诺的稳 |
| 定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： 本人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并道歉、授权公司以本人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的公司现金分红或工资薪酬代为履行股份增持义务、赔偿投资者损失等约束措施。 | ||
| 华青翠、邵羽南 | IPO稳定股价承诺 | 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 若违反上述承诺，本人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁定期3个月、将违规卖出股票的收益支付给公司、赔偿公司及投资者的损失等约束措施。 |
| 华青春、华青翠、马远、邵羽南、吴书勇 | 其他承诺 | 为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员出具《关于填补被摊薄即期回报事项的承诺》。具体内容为： “鉴于本人担任深圳市同益实业股份有限公司的董事/高级管理人员，为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。” |
| 华青翠、邵羽南 | 其他承诺 | 本人作为公司的控股股东、实际控制人，若违反有关招股说明书及其他信息披露资料所载内容真实、准确、完整、及时的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司获得股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 |
| 华青春、华青翠、马远、邵羽南、吴书勇 | 其他承诺 | 作为公司的董事、监事、高级管理人员，若违反有关招股说明书及其他信息披露资料所载内容真实、准确、完整、及时的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，向股东和社会公众投资者说明原因并道歉， |
| 并在违反赔偿措施发生之日，停止在公司领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 | ||
| 华青翠、邵羽南 | 其他承诺 | 本人作为公司控股股东、实际控制人承诺： （1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）如果发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本人将依法购回已转让的股份。 （3）在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在上述情形后10个交易日内，本人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 （4）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 |
| 华青春、华青翠、马远、邵羽南、吴书勇 | 其他承诺 | 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 |
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年8月26日。
2、本次解除限售的股份数量为103,634,958股，占同益股份总股本的68.35%；实际可上市流通数量为13,182,131股，占同益股份总股本的8.69%。
3、本次解除股份限售的股东共7名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下（单位：股）：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 华青翠 | 38,966,758 | 38,966,758 | 2,338,005 | 注1 |
| 2 | 邵羽南 | 37,727,261 | 37,727,261 | 2,263,635 | 注1 |
| 3 | 华青春 | 8,980,318 | 8,980,318 | 898,031 | 注2 |
| 4 | 吴书勇 | 4,490,155 | 4,490,155 | 1,122,539 | 注3 |
| 5 | 马远 | 4,490,155 | 4,490,155 | 1,122,539 | 注4 |
| 6 | 邵秋影 | 4,490,156 | 4,490,156 | 3,085,443 | 注5 |
| 7 | 华青柏 | 4,490,155 | 4,490,155 | 2,351,939 | 注6 |
| 合 计 | 103,634,958 | 103,634,958 | 13,182,131 | ||
注1：股东华青翠女士现任公司副董事长，共持有公司股份38,966,758股，占公司总股本的25.70%，截至本核查意见出具之日，华青翠女士所持股份6,906,577股处于质押状态；股东邵羽南先生现任公司董事长，共持有公司股份37,727,261股，占公司总股本的
24.88%，截至本核查意见出具之日，邵羽南先生所持股份24,025,458股处于质押状态；
作为公司控股股东和实际控制人，邵羽南先生、华青翠女士在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股本并在创业板上市之上市公告书》作出关于股份锁定及减持意向的承诺：
1、所持股票在锁定期满后两年内减持的，第一年减持数量不超过其持股数量的6%，第二年减持数量不超过其持股数量的6%，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；
2、在任职公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离任后半年内不转让其持有的公司股份。
综上计算，华青翠女士本次实际可上市流通股份数量为2,338,005股；邵羽南先生本次实际可上市流通数量为2,263,635股。
注2：股东华青春先生现任公司副总经理，共持有公司股份8,980,318股，占公司总股本的5.92%，截至本核查意见出具之日，华青春先生所持股份1,350,685股处于质押状态；
华青春先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股本并在创业板上市之上市公告书》作出关于股份锁定及减持意向的承诺：
1、 锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%；第二年减持数量不超过其持股数量的10%。其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；
2、锁定期满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；
综上计算，华青春先生本次实际可上市流通股份数量为898,031股。
注3：股东吴书勇先生现任公司副总经理，共持有公司股份4,490,155股，占公司总股本的2.96%，截至本核查意见出具之日，吴书勇先生所持股份3,142,594股处于质押状态；
吴书勇先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股本并在创业板上市之上市公告书》作出关于股份锁定及减持意向的承诺：
锁定期满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格。
综上计算，吴书勇先生本次实际可上市流通股份数量为1,122,539股。
注4：股东马远先生现任公司副总经理，共持有公司股份4,490,155股，占公司总股本
的2.96%，截至本核查意见出具之日，马远先生所持股份3,138,993股处于质押状态；马远先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股本并在创业板上市之上市公告书》作出关于股份锁定及减持意向的承诺：
锁定期满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 公司股票首次公开发行的价格。综上计算，马远先生本次实际可上市流通股份数量为1,122,539股。注5：股东邵秋影女士共持有公司股份4,490,156股，占公司总股本的2.96%。截至本核查意见出具之日，邵秋影女士所持股份1,404,713股处于质押状态；其本次实际可上市流通股份数量为3,085,443股。注6：股东华青柏女士共持有公司股份4,490,155股，占公司总股本的2.96%。截至本核查意见出具之日，华青柏女士所持股份2,138,216股处于质押状态；其本次实际可上市流通股份数量为2,351,939股。
四、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
同益股份本次申请解除限售的部分首发限售股的数量、上市流通时间以及该等限售股的解禁申请符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持有该等股份的股东已严格履行相关承诺。
截至本核查意见出具之日，同益股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。广发证券对同益股份本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________吴斌 陈鑫
广发证券股份有限公司二〇一九年八月二十一日