证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2019-072
深圳市同益实业股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市同益实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1758号”文《关于核准深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格15.85元，募集资金总额为221,900,000.00元人民币，扣除发行费用人民币38,157,279.25元（不含可抵扣进项税人民币1,871,320.75元），实际募集资金净额为人民币183,742,720.75元。该募集资金已于2016年8月18日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2016]G14000920485号”《验资报告》。
截至2019年6月30日，募集资金合计使用人民币158,896,300.77元，募集资金利息收入扣除手续费净额人民币6,070,721.83元。募集资金余额为人民币29,045,821.06元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市同益实业
股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第二届董事会第七次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并由公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募投资金的使用支出。公司于2016年为首次公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，公司与保荐机构广发证券股份有限公司及交通银行股份有限公司深圳香洲支行、平安银行股份有限公司深圳分行南头支行、平安银行股份有限公司深圳分行南头支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。为提高公司募集资金使用效率，增加募集资金存储收益，公司与交通银行股份有限公司深圳香洲支行、平安银行股份有限公司深圳分行、广发证券股份有限公司于2017年7月24日在原签署的《募集资金三方监管协议》基础上签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金实行专户存储、专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》的相关规定履行了职责。截至2019年06月30日，《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》均得到了切实有效的执行。
截至2019年6月30日，交通银行股份有限公司深圳香洲支行账号为443066065011607270150的募集资金专户因募集资金使用完毕，该募集资金专户已注销，与之相关的《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》亦终止。具体内容详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2019-020）。
公司于2017年4月20日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金设立全资子公司的议案》、《关于全资子公司开立募集资金专用账户的议案》，公司使用募集资金人民币3800万元对全资子公司苏州创益塑料有限公司增资、使用募集资
金人民币1500万元设立西安子公司。为规范募集资金的管理和使用，苏州子公司和西安子公司已分别开立了募集资金专户，并分别与公司、开户银行中信银行苏州城中支行、中国银行深圳国贸支行，保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，对子公司募集资金实行专户存储、专款专用，协议各方均按照《募集资金四方监管协议》的相关规定履行了职责。
为提高募集资金使用效率，增加募集资金存储收益，公司、苏州创益塑料有限公司与中信银行股份有限公司苏州分行城中支行、广发证券股份有限公司于2017年7月24日在原签署的《募集资金四方监管协议》的基础上签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金实行专户存储、专款专用，协议各方均按照《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》的相关规定履行了职责。截至2019年6月30日，《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》均得到了切实有效的执行。
截至2019年6月30日，中信银行苏州城中支行账号为8112001013100328349的募集资金专户、中国银行深圳国贸支行账号为760169154743的募集资金专户因募集资金使用完毕，上述募集资金专户已注销，与之相关的《募集资金四方监管协议》、《募集资金四方监管协议之补充协议》亦终止。具体内容详见公司于2019年3月15日、2019年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2019-018、2019-020）
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日 人民币余额 | 银行理财 产品金额 | 截止日 总余额 | 备注 | |
| 交通银行股份有限公司深圳香洲支行 | 443066065011607270150 | 150,710,000.00 | - | - | - | 募集资金专户，已注销 | |
| 平安银行股份有限公司深圳分行南头支行 | 11017094959000 | 25,340,000.00 | 12,919.41 | - | 12,919.41 | 募集资金专户 | |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日 人民币余额 | 银行理财 产品金额 | 截止日 总余额 | 备注 | |
| 平安银行股份有限公司深圳分行南头支行 | 11017096020003 | 18,900,000.00 | 111,040.59 | - | 111,040.59 | 募集资金专户 | |
| 南洋商业银行深圳分行蛇口支行 | 04346800008257 | - | 15,709.12 | 11,740,000.00 | 11,755,709.12 | 募集资金现金管理专用结算账户 | |
| 兴业银行股份有限公司深圳文锦支行 | 337190100100111056 | - | 0.21 | 0.21 | 募集资金现金管理专用结算账户 | ||
| 浦发银行新安支行 | 79150078801500000294 | 17,166,151.73 | - | 17,166,151.73 | 募集资金现金管理专用结算账户 | ||
| 中信银行苏州城中支行 | 8112001013100328349 | - | - | - | 募集资金专户,已注销 | ||
| 中国银行深圳国贸支行 | 760169154743 | - | - | - | 募集资金专户,已注销 | ||
| 合计 | 194,950,000.00 | 17,305,821.06 | 11,740,000.00 | 29,045,821..06 | |||
注：（1）初始存放金额中，交通银行股份有限公司深圳香洲支行募集资金专户中包含2016年首次公开发行人民币普通股时未扣除的发行费用人民币13,078,600.00元，已从该账户支付完毕发行费用。截止2019年6月30日，该账户已注销，公告编号：2019-020。
（2）上述表格中公司在南洋商业银行深圳分行蛇口支行开立的账户、在兴业银行股份有限公司深圳文锦支行开立的账户、在浦发银行新安支行开立的账户均为暂时闲置募集资金进行现金管理开立的专用结算账户，非募集资金专用账户，理财期限届满，该账户资金需转回募集资金专用账户。
（3）在中信银行苏州城中支行开立的账户为增资苏州创益塑料有限公司的募集资金专用账户, 截至2019年6月30日，该账户已注销，公告编号：2019-018。
（4）在中国银行深圳国贸支行开立的账户为设立西安子公司开立的募集资金专用账户，截至2019年6月30日，该账户已注销，公告编号：2019-020。
三、2019年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表）。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用暂时闲置募集资金不超
过人民币3,000万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在本次董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
| 受托机构名称（或受托人姓名） | 受托机构（或受托人）类型 | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 报酬确定方式 | 参考年化收益率 | 报告期实际损益金额 | 计提减值准备金额（如有） | 是否经过法定程序 |
| 浦发银行 | 金融机构银行业 | 保本浮动收益型 | 1,500.00 | 2018/10/25 | 2019/1/23 | 到期赎回 | 4.00% | 14.83 | - | 是 |
| 南洋银行 | 金融机构银行业 | 保本浮动收益型 | 500.00 | 2018/11/28 | 2019/2/26 | 到期赎回 | 4.20% | 5.18 | - | 是 |
| 南洋银行 | 非银行类金融机构 | 本金保障型收益凭证 | 674.00 | 2018/12/11 | 随时 | 随时赎回 | 2.80% | 8.23 | - | 是 |
| 兴业银行 | 金融机构银行业 | 本金保障型收益凭证 | 0.00 | 2017/8/23 | 随时 | 随时赎回 | 2.70% | 1.69 | - | 是 |
| 浦发银行 | 金融机构银行业 | 保本浮动收益型 | 1,500.00 | 2019/2/19 | 2019/3/27 | 到期赎回 | 3.5% | 5.40 | 是 | |
| 浦发银行 | 金融机构银行业 | 保本浮动收益型 | 1,700.00 | 2019/3/27 | 2019/6/26 | 到期赎回 | 3.95% | 16.62 | 是 | |
| 南洋银行 | 金融机构银行业 | 保本浮动收益型 | 500.00 | 2019/3/1 | 2019/6/3 | 到期赎回 | 4.25% | 5.47 | - | 是 |
| 南洋银行 | 金融机构银行业 | 本金保证固定收益类 | 500.00 | 2019/6/6 | 2019/9/6 | 到期赎回 | 3.70% | 是 | ||
| 合计 | 6,874.00 | -- | -- | -- | -- | 57.42 | - | -- | ||
截至2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为人民币1,174.00万元，未超过公司董事会批准使用闲置募集资金进行现金管理的额度。2019年1-6月，公司使用募集资金进行现金管理的收益总额为人民币57.42万元。
（三）节余募集资金使用情况
报告期内，公司没有发生节余募集资金使用的情况。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户及理财专户。
（五）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年8月20日批准报出。
深圳市同益实业股份有限公司董事会
二○一九年八月二十一日
附表：
募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 18,187.14 | 本年度投入募集资金总额 | 171.06 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 15,889.63 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销运营平台建设项目 | 否 | 13,763.14 | 13,763.14 | 2.39 | 14,040.12 | 102.00 | 2018-8-18 | - | 不适用 | 否 |
| 技术中心建设项目 | 否 | 2,534.00 | 2,534.00 | 126.65 | 1,399.27 | 55 | 2020-03-31 | - | 不适用 | 否 |
| 信息系统建设项目 | 否 | 1,890.00 | 1,890.00 | 42.02 | 450.24 | 24 | 2020-03-31 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | 18,187.14 | 18,187.14 | 171.06 | 15,889.63 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、技术中心建设项目：目前，公司技术中心已完成建设并投入使用，已开展部分产品应用技术、方案的开发研究工作。由于公司下游细分市场，如手机市场的发展趋势和需求正在发生变化，手机材料需求逐渐由结构性转为功能性，如低介电材料、低损耗材料、高硬度材料、环保材料等的应用将逐渐成为主流；同时，公司在2018年进行组织架构改革，完善流程管理体系，对研发中心的定位、职责及人员配置等进行了优化调整，因此，为确保募集资金使用效益，公司结合市场环境变化及公司实际情况，适时审慎进行研发和测试设备购置等项目投入，故本项目实施进度有所推迟，未能按照原计划时间进度执行。公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第六次会议、2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将本项目实施时间延期至2020年3月31日，本事项同时经公司监事会审议通过，独立董事、保荐机构发表了同意意见。 2、信息系统建设项目：根据化工材料和电子材料分销产业链的行业特点，并结合公司业务发展的实际情况，本项目拟建设的信息系统集成化、平台化、定制化程度较高，由于当前信息化技术变化、更新迭代较快，本着业务优先和募集资金效益最大化的原则，在不影响现有业务开展的前提下公司谨慎推进信息系统建设项目；同时，公司在2018年进行组织架构改革，完善流程管理体系，对信息技术部的定位、职责及人员配置等进行了优化调整，因此，本项目实施进度有所推迟，未能按照原计划时间进度执行。公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第六次会议、2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将本项目实施时间延期至2020年3月31日，本事项同时经公司监事会审议通过，独立董事、保荐机构发表了同意意见。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2019年3月29日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币3,000万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在本次董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |