证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2019-033
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于控股股东变更暨国有股权无偿划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次控股股东国有股权无偿划转的实施不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督委员会。
2、本次控股股东国有股权无偿划转的实施导致公司直接控股股东由西北永新集团有限公司（以下简称“永新集团”）变更为甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）。
3、本次股份无偿划转对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。
4、本次股东权益变动系无偿划转所致，无偿划转的转出方、转入方已签订无偿划转协议。
5、本次无偿划转所涉及的永新集团直接持有的陇神戎发79,176,142股有限售条件流通 A 股，占陇神戎发总股本的26.10%，其中39,588,073股处于质押状态。
6、本次股份无偿划转的转出方和转入方均不属于“失信被执行人”。
一、本次控股股东国有股权无偿划转的基本情况
2019年7月23日，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“公司”或“上市公司”）收到控股股东永新集团《关于对陇神戎发股权划转信息进行披露的函》（永新函[2019]24号），根据永新集团、甘肃国投董事会决议，决定将永新集团持有的陇神戎发26.10%股权（79,176,142股股份）无偿划转至甘肃国投。本次国有股权无偿划转实施完成后，甘肃国投将成为陇神戎发的直接控股股东。
二、甘肃国投基本情况
| 公司名称 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
| 成立时间 | 2007年11月23日 |
| 法定代表人 | 冯文戈 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市城关区静宁路308号 |
| 注册资本 | 1,231,309.99万元 |
| 统一社会信用代码 | 916200006654372581 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2007年11月23日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 甘肃省兰州市城关区静宁路308号 |
| 联系电话 | 0931-8735175 |
| 经营范围 | 国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外） |
三、本次国有股权无偿划转协议安排
2019年 7 月 23 日，永新集团与甘肃国投就上述股份无偿划转事宜签署了《国有股权无偿划转协议书》，主要内容如下：
（一）被划转企业基本情况
被划转企业是由永新集团控股的上市公司，于2016年9月在深圳证券交易所创业板挂牌上市（股票代码为300534），住所地甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号，法定代表人康海军，公司主营业务为：医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械（一类）的研发、生产、销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
（二）被划转股权
本次永新集团拟向甘肃国投无偿划转其持有的陇神戎发79,176,142股股份，占陇神戎发总股本的26.10%。
（三）被划转企业人员安置
本次股权划转致使被划转企业股权发生变化，但被划转企业作为法人主体资格依然存续，因此，本次股权划转不会影响被划转企业现有人员劳动合同的效力和履行，本次股权划转不涉及被划转企业的职工分流安置事宜。
（四）被划转企业的债权债务
本次股权划转不涉及债权主体或债务主体的变更，被划转企业的债权债务仍由被划转企业享有或承担。
（五）被划转股权的交割和费用承担
1、本协议生效之后，永新集团和甘肃国投双方按规定程序办理股份过户登记手续和工商变更手续。
2、按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所有关上市公司股份协议转让的相关规定，股权无偿划转所产生的印花税、过户费等税费由永新集团和甘肃国投双方各自承担。
（六）协议生效
本协议自永新集团、甘肃国投双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在永新集团和甘肃国投董事会决议通过本次股权划转后生效。
四、控股股东关于所持股份的承诺情况
2016 年陇神戎发在深圳证券交易所创业板上市前永新集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。
本次权益变动所涉及的永新集团直接持有的陇神戎发26.10%股权为陇神戎发首次公开发行上市产生的A股限售股，限售期限为2016年9月13日至2019年9月12日。本次无偿划转系同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的行为，不属于《收购管理办法》规定的限制转让的范围，本次无偿划转后甘肃国投将继续履行前述限售承诺。
五、国有股份划转前后股权结构情况及影响
本次无偿划转实施前，甘肃国投为上市公司间接控股股东，直接及间接合计持有上市公司37.49%的股份。其中，直接持有陇神戎发1,351,000股，占陇神戎发总股本的0.45%；通过其控股子公司甘肃生物产业创业投资基金有限公司（以下简称“生物基金”）持有陇神戎发21,575,777股，占陇神戎发总股本的
7.11%；通过控股子公司永新集团直接持有陇神戎发79,176,142股，占陇神戎发总股本的26.10%；通过永新集团子公司兰州永新大贸贸易有限责任公司（以下简称“大贸公司”）直接持有陇神戎发11,609,108股，占陇神戎发总股本的3.83%。本次无偿划转实施前，甘肃省国资委控制的上市公司的股权情况如下：
本次无偿划转实施后，甘肃国投将直接持有陇神戎发80,527,142股，占陇神戎发总股本的26.55%，通过生物基金持有陇神戎发21,575,777股，占陇神戎发总股本的7.11%，通过大贸公司持有陇神戎发11,609,108股，占陇神戎发总股本的3.83%。甘肃国投成为上市公司控股股东，直接持有上市公司26.55%的股份，间接持有上市公司10.94%的股份，甘肃国投合计间接持有上市公司37.49%的股份，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次无偿划转实施后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
六、本次股份无偿划转对公司的影响及后续事项
本次股份无偿划转未导致公司实际控制人发生变更，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响，本次股份无偿划转的相关信息及权益变动情况详见公司于 2019 年7月 24 日披露在巨潮资讯网的《陇神戎发：简式权益变动报告书》、《陇神戎发：详式权益变动报告书》。
根据甘肃国投2019年7月23日召开的第一届董事会2019年第十七次临时会议决议，本次无偿划转完成后，甘肃国投拟以本次划转获得的陇神戎发26.10%股权作价出资至其全资子公司甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“药投集团”），对药投集团的现有注册资本进行实缴。陇神戎发26.10%股权的价值根据以2018年12月31日为基准日经甘肃省国资委核准的评估结果和《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”的规定确定。
待上述作价出资计划实际实施时，甘肃国投和药投集团将按照相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。
除上述情况外，截至本公告披露日，信息披露义务人不存在未来12个月内的其他股份增持及处置计划。
公司将密切关注本次国有股权无偿划转的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，如后续信息披露义务人存在其他增持或处置上市公司股权的计划将按照相关法律、法规的要求进行信息披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、西北永新集团有限公司董事会决议；
2、甘肃省国有资产投资集团有限公司董事会决议；
3、《国有股权无偿划转协议书》；
4、《陇神戎发：简式权益变动报告书》；
5、《陇神戎发：详式权益变动报告书》。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2019年7月23日