健帆生物：中航证券有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”，曾用名“珠海健帆生物科技股份有限公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对健帆生物首次公开发行前已发行股份上市流通的情况进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海健帆生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1460号）核准，公司首次公开发行4,200万股新股，发行后公司总股本为41,200万股。经深圳证券交易所《关于珠海健帆生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]490号）同意，2016年8月2日，健帆生物首次公开发行的4,200万股社会公众股在深圳证券交易所创业板上市交易，首次公开发行股票后公司总股本为41,200万股。

（二）上市后股本变动情况

2017年3月16日，公司完成了《2016年限制性股票激励计划》限制性股票首次授予登记工作，通过定向增发共向192名激励对象授予4,604,000股限制性股票，总股本增加至416,604,000股。

2018年1月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确

认，公司完成部分限制性股票回购注销，公司总股本由416,604,000股减少至416,586,000股。2018年1月19日，公司完成了《2016年限制性股票激励计划》限制性股票预留部分授予登记工作公司，通过定向增发共向17名激励对象授予1,000,000股限制性股票，总股本由416,586,000股增加至417,586,000股。

2018年12月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成部分限制性股票回购注销，公司总股本由417,586,000股减少至417,276,440股。

2019年4月11日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司共有200名激励对象满足行权条件，合计1,593,000份股票期权可行权。截至目前激励对象已行权股票期权1,593,000份，公司总股本从417,276,440股增加至418,869,440股。

截至本核查意见签署日，公司总股本为418,869,440股，其中尚未解除限售的股份数量为308,825,280股（含首次公开发行前已发行股票限售股、股权激励限售股等限售股份），占公司总股本的73.73%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺如下：

1、关于股份锁定的承诺

公司实际控制人董凡及郭学锐、唐先敏、张广海、黄海燕、卢少章、李得志、骆雅红、李洪明、张广宇、夏斌、易璟琳、金瑞华、谈福珍、何峻青、龙颖剑、钟建飞、肖赛凤、朱学军、刘海南、张华、王丽、曹武峰、徐杰、张红、曾凯、黄英、旷怀仁、王志超、万武卿、杨兆禄、陈晨、杜鸿雁、郎松、郭延河、李峰、张慧君、吴国秀、蒋娟、张泽海、谢庆武、才建华、周瑾、廖雪云、方丽华、郭丽丽、唐嵘、郭鹏、周志刚、侯怀信、毕大武、戴倩、陈奕雄、唐

甲文、程立征、张清红、郭耀秋、胡戈、周辉、侯葵、陈爱国、雷光荣、张广东、陈京南、王喜红、郭爱国、杨晶共67人均分别承诺：“自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包括该次发行上市前及上市后限售期内因送股、转增、配股而孽生的股份），也不由本公司回购其直接或间接持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以按照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定上市流通和转让。本人如未履行已作出的上述关于股份锁定或减持承诺，由此所得收益归发行人所有，本人应向发行人董事会上缴该等收益。”公司控股股东、实际控制人董凡的关联方黄河、江焕新承诺：“本人股份锁定将严格按照董凡股份锁定的承诺执行。”公司副总经理卢少章的关联方胡勇承诺：“本人股份锁定将严格按照公司副总经理卢少章股份锁定的承诺执行。”持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董凡、张广海、唐先敏、郭学锐、骆雅红、卢少章、黄海燕、朱学军、张泽海均分别承诺：“本人在职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。本人如未履行已作出的关于股份锁定或减持承诺，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。”

持有公司股份的董事、高级管理人员董凡、张广海、唐先敏、郭学锐、骆雅红、卢少章、黄海燕均分别承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如本人在公司职务变更、或自公司离职，本人将继续履行上述承诺。本人如未履行已作出的关于股份锁定或减持承诺，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。”

2、控股股东董凡的持股意向及减持意向

（1）在所持发行人股票锁定期满后2年内，控股股东董凡以不低于首次公开发行股票发行价（发行价按照除权除息后的价格折算，下同）的价格减持不超过公司股份总数额的15%，并遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定，且减持不影响其对发行人的控制权。

（2）在所持发行人股票锁定期满后2年内，减持发行人股票时以如下方式进行：①持有发行人的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过发行人股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份；②持有发行人的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过发行人股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（3）若于承诺的持有发行人股票的锁定期届满后2年内减持发行人股票，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价。

（4）减持发行人股票时将在减持前3个交易日予以公告。

（5）若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归发行人所有。

（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次限售股上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2019年8月2日。

（二）本次解除限售股份总数为306,262,750股，占公司总股本的73.12%，实际可上市流通的数量为48,367,707股，占公司股本总数的11.55%。

（三）本次申请解除股份限售的股东数量70名，均为境内自然人股东。

（四）截至本核查意见出具日，本次股份解除限售及上市流通具体情况如

下：

单位：股

序号

序号	股东全称	所持限售股总数	所持首发前限售股数量	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量	质押股份数量
1	董凡	198,339,613	198,339,613	198,339,613	5,386,883	41,700,000
2	唐先敏	16,309,105	16,022,105	16,022,105	1,238,151	2,700,000
3	张广海	4,804,308	4,606,308	4,606,308	0	2,183,700
4	李得志	3,119,488	3,004,488	3,004,488	0	800,000
5	方丽华	2,593,725	2,593,725	2,593,725	648,431	0
6	李峰	955,943	837,093	837,093	0	425,000
7	曾凯	419,000	296,000	296,000	43,925	0
8	郭学锐	16,722,926	16,722,926	16,722,926	146,632	4,034,100
9	卢少章	3,053,821	3,053,821	3,053,821	100,155	663,300
10	龙颖剑	8,219,884	8,219,884	8,219,884	4,319,884	3,900,000
11	黄河	7,537,775	7,457,775	7,457,775	2,257,775	5,200,000
12	郭爱国	5,340,550	5,340,550	5,340,550	5,340,550	0
13	江焕新	5,132,043	5,132,043	5,132,043	5,132,043	0
14	黄海燕	3,910,593	3,910,593	3,910,593	2,993,153	917,440
15	李洪明	3,353,376	3,328,876	3,328,876	1,310,676	2,018,200
16	金瑞华	3,190,499	3,190,499	3,190,499	2,166,599	1,023,900
17	何峻青	1,874,971	1,846,971	1,846,971	1,536,971	310,000
18	杨晶	1,874,667	1,874,667	1,874,667	1,169,667	705,000
19	谈福珍	1,591,104	1,591,104	1,591,104	1,079,454	511,650
20	易璟琳	1,421,361	1,389,361	1,389,361	919,461	469,900
21	张广宇	1,399,641	1,399,641	1,399,641	1,004,741	394,900
22	夏斌	1,059,699	1,059,699	1,059,699	893,799	165,900
23	刘海南	1,052,209	1,044,209	1,044,209	719,909	324,300
24	旷怀仁	1,034,062	1,034,062	1,034,062	322,962	711,100
25	钟建飞	1,029,809	1,029,809	1,029,809	654,809	375,000
26	王丽	985,093	985,093	985,093	665,093	320,000
27	骆雅红	888,000	888,000	888,000	527,700	360,300
28	肖赛凤	749,236	749,236	749,236	749,236	0
29	杨兆禄	722,119	714,119	714,119	714,119	0
30	万武卿	713,821	701,821	701,821	541,921	159,900
31	蒋娟	668,119	640,119	640,119	515,119	125,000
32	杜鸿雁	622,426	566,426	566,426	356,426	210,000
33	侯葵	590,786	590,786	590,786	360,786	230,000
34	黄英	531,394	517,394	517,394	517,394	0
35	朱学军	394,667	394,667	394,667	181,667	213,000
36	廖雪云	354,728	344,728	344,728	200,728	144,000
37	张华	350,267	350,267	350,267	350,267	0

38	曹武峰	345,333	345,333	345,333	345,333	0
39	徐杰	296,000	296,000	296,000	296,000	0
40	张红	296,000	296,000	296,000	95,648	200,352
41	王志超	231,867	231,867	231,867	133,367	98,500
42	陈晨	207,200	207,200	207,200	48,200	159,000
43	郭延河	197,333	197,333	197,333	197,333	0
44	郎松	197,333	197,333	197,333	197,333	0
45	才建华	188,000	148,000	148,000	62,000	86,000
46	张慧君	176,667	172,667	172,667	122,867	49,800
47	谢庆武	172,000	148,000	148,000	148,000	0
48	吴国秀	157,867	157,867	157,867	157,867	0
49	毕大武	157,467	98,667	98,667	98,667	0
50	张泽海	148,000	148,000	148,000	148,000	0
51	郭鹏	120,667	98,667	98,667	98,667	0
52	周瑾	114,667	98,667	98,667	23,567	75,100
53	陈奕雄	112,667	98,667	98,667	23,667	75,000
54	郭丽丽	110,667	98,667	98,667	98,667	0
55	雷光荣	107,467	98,667	98,667	23,667	75,000
56	胡戈	104,667	98,667	98,667	48,667	50,000
57	唐嵘	100,667	98,667	98,667	98,667	0
58	陈爱国	98,667	98,667	98,667	33,767	64,900
59	程立征	98,667	98,667	98,667	38,667	60,000
60	戴倩	98,667	98,667	98,667	98,667	0
61	郭耀秋	98,667	98,667	98,667	98,667	0
62	侯怀信	98,667	98,667	98,667	98,667	0
63	胡勇	98,667	98,667	98,667	98,667	0
64	唐甲文	98,667	98,667	98,667	32,667	66,000
65	张清红	98,667	98,667	98,667	10,668	87,999
66	周辉	98,667	98,667	98,667	52,667	46,000
67	周志刚	98,667	98,667	98,667	98,667	0
68	张广东	84,500	74,000	74,000	74,000	0
69	陈京南	66,133	49,333	49,333	49,333	0
70	王喜红	49,333	49,333	49,333	49,333	0
合计		307,640,000	306,262,750	306,262,750	48,367,707	72,489,241

注1：本次部分解锁股东所持有的限售股包含首发前限售股及股权激励限售股。注2：股东董凡先生现任公司董事长、总经理，为公司控股股东，其在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。截至目前，董凡先生本年剩余可转让额度为47,086,883股，股份质押数量为41,700,000股，因此，扣除其质押股份后、本次实际可上市流通数量为5,386,883股。

同时，根据董凡先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺，董凡先生在本次锁定期满后2年内，其以不低于首次公开发行股票发行价（发行价按照除权除息后的价格折算，下同）的价格减持不超过公司股份总数额的15%，并遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定，

且减持不影响其对发行人的控制权。

注3：唐先敏女士、张广海先生、李得志先生、方丽华女士、李峰先生、曾凯先生作为公司现任董事、监事及高级管理人员，均承诺在锁定期届满后的任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%，实际可上市流通数量为其本年剩余可转让额度扣除质押股份及无限售流通股后的股份数量。唐先敏女士本年剩余可转让额度为4,043,151股，持有无限售流通股105,000 股，股份质押数量为2,700,000股，因此，扣除无限售股份及质押股份后、本次实际可上市流通数量为1,238,151股。张广海先生本年剩余可转让额度为1,178,952股，股份质押数量为2,183,700股、高于其本年剩余可转让额度，因此，本次实际可上市流通数量为0。李得志先生本年剩余可转让额度为783,622股，股份质押数量为800,000股、高于其本年剩余可转让额度，因此，本次实际可上市流通数量为0。李峰先生本年剩余可转让额度为209,323股，质押股份为425,000股、高于其本年剩余可转让额度，因此，本次实际可上市流通数量为0。曾凯先生本年剩余可转让额度为74,025股，持有无限售流通股30,100 股，因此，扣除其无限售股份后、本次实际可上市流通数量为43,925股。

注4：郭学锐先生及卢少章先生系公司离任董事及高管，在原定任期内和任期届满后六个月内仍需遵守相关规定，每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。其实际可上市流通数量为本次申请解除限售数量扣除高管锁定及质押情形后的股份数量。

注5：其余股东本次解除限售的股份处于质押状态的，解除质押后可上市流通。

（五）上述本次解除股份限售的股东，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）健帆生物本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；

（二）健帆生物本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

（三）截至本核查意见出具之日，健帆生物本次申请限售股解禁上市流通的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺；

（四）截至本核查意见出具日，健帆生物对首次公开发行前已发行股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对健帆生物首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

郭卫明 阳 静

中航证券有限公司

年 月 日