证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2019-071
健帆生物科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2016年限制性股票激励计划概述
1、2016年11月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《2016年限制性股票激励计划（预案）》。
2、2017年1月6日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3、2017年1月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年1月24日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2017年1月24日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017年3月16日，公司披露了《关于2016年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以30.16元/股的授予价格向192名激励对象授予460.40万股，
上市日期为2017年3月17日。
5、2017年8月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购 注 销 部 分限 制 性 股 票的 议 案 》 ，因1名激励对象离职，同意回购其已获受但尚未解除限售的限制性股票18,000股，回购价格为29.96元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年9月14日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年1月10日，公司完成对原激励对象已获受但尚未解除限售的限制性股票18,000股的回购注销登记。
7、2017年12月4日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。2018年1月19日，公司公告完成了2016年限制性股票激励计划预留部分股票的授予工作，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量为100万股，向17位激励对象进行授予，该部分限制性股票自2018年1月23日上市流通。
8、2018年4月2日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。
9、2018年4月23日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请解除限售的激励对象人数为170名，可解除限售的股份数量为122.904万股，占公司当时股本总额41,758.6万股的0.2943%，本次解除限售股份可上市流通日为2018年4月25日。
10、2018年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017年度权益分派方案及《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格调整为29.61元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为16.20元/股。
11、2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销的限制性股票共计309,560股，占回购前公司总股本的0.0741%，涉及激励对象57名。其中12名员工因个人原因离职，包括10名为首次授予激励对象，2名预留授予激励对象；45名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到“良好”及以上。
12、2019年1月23日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。
13、2019年4月11日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。
14、2019年5月13日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格调整为29.01元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为15.60元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
15、2019年6月4日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票共计206,080股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
鉴于：1、公司2016年限制性股票激励计划的激励对象中有8名员工因个人原因离职，其中6名为首次授予激励对象，2名预留授予激励对象，根据公司《2016年限制性股票激
励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；2、30名首次授予对象个人绩效考核未达到“良好”及以上，其第二个解除限售期的解除限售额度未能全部解除限售，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将对首次授予激励对象第二解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销；3、3名预留授予对象个人绩效考核未达到“良好”及以上，其第一个解除限售期的解除限售额度未能全部解除限售，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将对预留授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司董事会拟回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票158,580股，2016年限制性股票激励计划预留授予的尚未解除限售的限制性股票47,500股，本次拟回购注销的限制性股票数量共计206,080股。
上述限制性股票回购注销事项需经股东大会审议通过后方可执行。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由418,732,117股变更为418,526,037股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 308,825,280 | 73.75% | -206,080 | 308,619,200 | 73.74% |
| 其中：高管锁定股 | 12,250 | 0.00% | 0 | 12,250 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 2,550,280 | 0.61% | -206,080 | 2,344,200 | 0.56% |
| 首发前限售股 | 306,262,750 | 73.14% | 0 | 306,262,750 | 73.18% |
| 二、无限售条件流通股 | 109,906,837 | 26.25% | 0 | 109,906,837 | 26.26% |
| 三、总股本 | 418,732,117 | 100% | -206,080 | 418,526,037 | 100% |
注：上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认证履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次对2016年限制性股票激励计划已离职的激励对象及解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票，共计206,080股，进行回购注销，符合相关法律法规及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未损害公司及全体股东的权益，我们同意本次回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司部分2016年限制性股票激励计划的激励对象因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；部分激励对象个人绩效考核未达到“良好”及以上，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将对激励对象解除限售期内未能解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计206,080股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。上述事项需经股东大会审议通过后方可执行。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2、健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月四日