证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2019-005
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于变更公司注册地址、修订《公司章程》部分条款
及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>部分条款及办理工商变更登记的议案》，同意变更公司注册地址,并对《公司章程》部分条款进行修订，该事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
一、注册地址变更情况
变更前的注册地址：南京市中山路348号中信大厦17楼；邮政编码：210008。
变更后的注册地址：江苏省南京市栖霞区元化路8号28幢；邮政编码：210033。
本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订《公司章程》情况
因公司注册地址将由“南京市中山路348号中信大厦17楼，邮政编码：210008”变更为“江苏省南京市栖霞区元化路8号28幢，邮政编码：210033”；同时根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2019年1月11日深交所发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，公司拟将《公司章程》的部分条款做相应调整，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理工商变更登记的相关手续。
针对上述变更情况，公司拟对《公司章程》的相关内容修订如下：
| 变更事项 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第五条 | 公司住所：南京市中山路348号中信大厦17楼； 邮政编码：210008。 | 公司住所：江苏省南京市栖霞区元化路8号28幢； 邮政编码：210033。 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方 |
| 方式； (二)要约方式； (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 | 式； (二)要约方式； (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三） 项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购。 | |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依 照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。 |
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
2019年1月14日