中潜股份有限公司
关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司100%股权的公告
一、交易概述1、2018年8月16日，中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）与深圳市蔚蓝体育股份有限公司（以下简称“蔚蓝体育”或“标的公司”）股东陈国平、李涛、刘铸增等17位自然人（以下简称“交易对方”）签订了《关于深圳市蔚蓝体育股份有限公司<资产购买协议>》（以下简称 “本协议”或“资产购买协议”）。公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司整体变更为有限责任公司后100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易作价为人民币19,000万元。本次收购完成后，蔚蓝体育将成为公司的全资子公司。
2、2018年8月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司100%股权的议案》，同意公司与蔚蓝体育股东陈国平、李涛、刘铸增签17位自然人签订《资产购买协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次收购的审核权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次股权收购的资金来源为公司自有及自筹资金。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 住所 |
| 一 | 陈国平 | 44030119561102**** | 深圳市福田区长城大厦 |
| 二 | 李涛 | 44011119661109**** | 深圳市罗湖区新秀路41号 |
| 三 | 刘铸增 | 44030119820203**** | 深圳市福田区福强路1030号福民新村20-501 |
| 四 | 陈镇城 | 44032119680910**** | 深圳市龙岗区横岗镇保安乡坳背坳南路 |
| 五 | 罗浩 | 42010619661009**** | 上海市浦东新区羽山路600弄5号 |
| 六 | 徐岩 | 44030119740709**** | 深圳市福田区越众小区20栋303 |
| 七 | 刘洪涛 | 44030119681111**** | 深圳市罗湖区东晓路太白居4栋 |
| 八 | 杨林清 | 44030119550407**** | 深圳市布心路东乐花园3-505 |
| 九 | 黄建慧 | 44142319720318**** | 深圳市罗湖区东晓路太白居4栋 |
| 十 | 陈燕玲 | 44142319831107**** | 深圳市龙岗区横岗西坑山庄路3号 |
| 十一 | 刘雨瑶 | 44030119860922**** | 深圳市福田区深南大道8001号福安大厦A栋502 |
| 十二 | 罗为 | 44030119850126**** | 深圳市罗湖区新秀路29号2栋 |
| 十三 | 曾小能 | 44142319590218**** | 深圳市罗湖区新秀路48号 |
| 十四 | 蔡丽洁 | 44142319780716**** | 深圳市福田区笋岗西路4001号莲花一村 |
| 十五 | 徐艳 | 42092319861010**** | 深圳市龙岗区横岗西坑山庄路3号 |
| 十六 | 曾白 | 44030119840618**** | 深圳市罗湖区新秀路41号 |
| 十七 | 龙武 | 43232619771011**** | 湖南省安化县的东坪镇解放路117号 |
上述蔚蓝体育17位股东与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、收购标的的基本情况深圳市蔚蓝体育股份有限公司已于2016年8月2日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为838191，基本情况如下：
1、企业名称：深圳市蔚蓝体育股份有限公司2、法定代表人：陈国平3、注册资本：35,600,000元4、住所：深圳市罗湖区南湖路深华商业大厦写字楼 26层2608室5、统一社会信用代码：9144030019217942X5
6、主要产品与服务项目：泳镜、泳帽等游泳用品，潜水镜、呼吸管和脚蹼等浮潜装备的研发、设计、生产和销售。
7、截止《资产购买协议》签署之日，蔚蓝体育股权结构表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈国平 | 11,200,000 | 31.4607 |
| 2 | 李涛 | 4,800,000 | 13.4831 |
| 3 | 刘铸增 | 3,700,000 | 10.3932 |
| 4 | 陈镇城 | 3,500,000 | 9.8315 |
| 5 | 罗浩 | 2,200,000 | 6.1797 |
| 6 | 徐岩 | 2,100,000 | 5.8989 |
| 7 | 刘洪涛 | 1,500,000 | 4.2135 |
| 8 | 杨林清 | 1,300,000 | 3.6517 |
| 9 | 黄建慧 | 870,000 | 2.4438 |
| 10 | 陈燕玲 | 830,000 | 2.3315 |
| 11 | 刘雨瑶 | 810,000 | 2.2753 |
| 12 | 罗为 | 800,000 | 2.2472 |
| 13 | 曾小能 | 700,000 | 1.9663 |
| 14 | 蔡丽洁 | 570,000 | 1.6011 |
| 15 | 徐艳 | 300,000 | 0.8427 |
| 16 | 曾白 | 220,000 | 0.6180 |
| 17 | 龙武 | 200,000 | 0.5618 |
| 合计 | 35,600,000 | 100 | |
8、蔚蓝体育主要财务数据
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日（元） | 2018年1月-4月/2018年4月30日（元） |
| 营业总收入 | 54,990,791.77 | 23,814,356.55 |
| 营业利润 | 6,713,422.96 | -21,369,016.76 |
| 净利润 | 5,686,609.03 | -21,647,784.59 |
| 资产总额 | 63,777,934.81 | 117,247,086.86 |
| 净资产 | 43,964,877.15 | 95,509,492.56 |
上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并按照收购方中潜股份会计政策调整。
9、交易标的资产评估情况根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《中潜股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市蔚蓝体育股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0020号）（以下简称“评估报告”），资产评估基准日为2018年4月30日，本次评估采用资产基础法、收益法。评估人员在分析蔚蓝体育业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映蔚蓝体育的股东权益价值，故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
采用收益法对蔚蓝体育的股东全部权益价值评估值19,054.39万元，评估值较账面净资产9,550.95万元增值9,503.44 万元，增值率99.50%。
四、资产购买协议的主要内容2018年8月16日，公司（以下简称“甲方”）与 蔚蓝体育股东陈国平、李涛、刘铸增等17名自然人（以下统称“乙方”）签订了《资产购买协议》，主要内容如下：
1、标的资产本次交易的标的资产为蔚蓝体育整体变更为有限责任公司后的100%股权。
2、交易价格及定价依据
标的资产价格由交易双方参考具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2018年4月30日为评估基准日出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。
根据国众联评报字（2018）第3-0020号《评估报告》，截至2018年4月30日，标的公司100%股份的评估值为19,054.39万元。据此，交易双方确认，标的公司整体变更为有限责任公司后100%股权的作价为19,000万元。
3、支付方式本次收购的支付方式为现金支付，本次交易的总价款为19,000万元，其中1,000万元作为标的公司经营管理层专项奖励款，由交易对方按持股比例予以承担，并由收购人按约定支付给届时的标的公司管理层；扣除前述标的公司经营管理层专项奖励款后剩余18,000万元，由收购人向交易对方按持股比例支付：
| 序号 | 交易对方 | 出让比例 | 现金对价（万元） |
| 1 | 陈国平（以下简称“乙方一”） | 31.4607% | 5,662.9260 |
| 2 | 李涛（以下简称“乙方二”） | 13.4831% | 2,426.9580 |
| 3 | 刘铸增（以下简称“乙方三”） | 10.3932% | 1,870.7760 |
| 4 | 陈镇城（以下简称“乙方四”） | 9.8315% | 1,769.6700 |
| 5 | 罗浩（以下简称“乙方五”） | 6.1797% | 1,112.3460 |
| 6 | 徐岩（以下简称“乙方六”） | 5.8989% | 1,061.8020 |
| 7 | 刘洪涛（以下简称“乙方七”） | 4.2135% | 758.4300 |
| 8 | 杨林清（以下简称“乙方八”） | 3.6517% | 657.3060 |
| 9 | 黄建慧（以下简称“乙方九”） | 2.4438% | 439.8840 |
| 10 | 陈燕玲（以下简称“乙方十”） | 2.3315% | 419.6700 |
| 11 | 刘雨瑶（以下简称“乙方十一”） | 2.2753% | 409.5540 |
| 12 | 罗为（以下简称“乙方十二”） | 2.2472% | 404.4960 |
| 13 | 曾小能（以下简称“乙方十三”） | 1.9663% | 353.9340 |
| 14 | 蔡丽洁（以下简称“乙方十四”） | 1.6011% | 288.1980 |
| 15 | 徐艳（以下简称“乙方十五”） | 0.8427% | 151.6860 |
| 16 | 曾白（以下简称“乙方十六”） | 0.6180% | 111.2400 |
| 17 | 龙武（以下简称“乙方十七”） | 0.5618% | 101.1240 |
| 合计 | 100.0000% | 18,000.0000 | |
（以上价款均为含税价格，甲方应在支付前依法代扣代缴相应的个人所得税。）4、支付对价的时间安排各方同意，甲方向乙方支付现金的付款方式如下：
（1）扣除前述1,000万元的标的公司经营管理层专项奖励款后的18,000万元，分四期支付：
①第一期股权转让价款：本协议生效之日起15个工作日内，甲方分别向乙方各方支付上述对应股权转让价款的30%，合计5,400万元；
②第二期股权转让价款：标的公司取得股转系统出具的关于终止挂牌的通知或确认文件之日起10个工作日内，甲方分别向乙方各方支付上述对应股权转让价款的25%，合计4,500万元；
③第三期股权转让价款：标的资产变更登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向乙方四、乙方五、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十四、乙方十七分别支付上述对应股权转让价款的45%，合计2,338.9884万元；甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方六、乙方七、乙方十二、乙方十三、乙方十五、乙方十六分别支付上述对应股权转让价款的20%，合计2,560.4496万元；
④第四期股权转让价款：本协议生效之日起2年内，甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方六、乙方七、乙方十二、乙方十三、乙方十五、乙方十六分别支付上述对应股权转让价款的25%，合计3,191.5620万元。
（2）标的公司经营管理层专项奖励款1,000万元，分两期支付：
①第一期专项奖励款：标的资产过户登记至甲方名下后三个月内，甲方将按照
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-063乙方一、乙方二及乙方三商议确定的方案向届时的管理层合计支付专项奖励款500万
元；
②第二期专项奖励款：标的资产过户登记至甲方名下后六个月内，甲方将按照乙方一、乙方二及乙方三商议确定的方案向届时的管理层合计支付专项奖励款500万元。
5、资产过户（1）各方同意，自甲方董事会、目标公司董事会及股东大会审议通过本次交易、甲方已向乙方支付了第一期股权转让价款且深交所及股转系统公司对本次交易无异议后10个工作日内，目标公司应向股转系统公司申请终止挂牌，并于3个月内办理完毕前述终止挂牌的相关手续，除甲乙双方另行达成一致外；最迟不晚于目标公司取得股转系统公司出具的终止挂牌的相关文件或通知后10个工作日内，乙方应按照本次交易的方案促使目标公司办理整体变更为有限责任公司的工商手续，并于目标公司取得股转系统公司出具的终止挂牌的相关文件或通知后3个月内将其所持目标公司全部股权过户至中潜股份，除甲乙双方另行达成一致外；对该等股权转让，乙方各方承诺均放弃优先购买权。
（2）在资产交割日，交易对方将标的资产按照所适用法律规定的程序变更登记至甲方名下，甲方于资产交割日将持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
6、超额业绩奖励各方同意，本次交易完成后，如标的公司2018年净利润高于800万元或2019年净利润高于1,500万元，则对超过部分的40%作为对届时管理层的现金奖励，但奖励总金额不超过标的资产交易作价的20%，即不超过3,800万元。
7、债权债务处理和员工安置本次交易为收购人收购标的公司整体变更为有限责任公司后的全部股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-063日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易亦不涉及标的公司的职工安置，原由标的公司聘任的员工在资产交割日后仍然由标的公司继续履行已经签署的劳动合同或聘用合同。
本次交易完成后，中潜股份将尽量保持目标公司现有管理层不变，尽量保留目标公司原有的管理机制和分配机制，但确有需要进行调整的除外；如确有需要进行调整，中潜股份将事先征求目标公司管理层的意见。
8、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属交易各方同意，自评估基准日至本次交易完成日（工商变更办理完毕）前的期间，标的公司如实现盈利，则盈利部分归甲方享有；因乙方故意或重大过失导致标的资产出现亏损或其他任何权益减少均由乙方各方连带承担，乙方各方应分别按照各自在标的公司的持股比例在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性补足。
9、协议的生效本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经交易各方签署；
（2）本次交易有关事宜获得中潜股份董事会审议通过；
（3）本次交易有关事宜获得标的公司董事会及股东大会审议通过；
10、违约责任(1)如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当向守约方支付本次交易项下标的资产对价10%的违约金；向守约方支付违约金的同时，违约方还应根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
(2)如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方应向守约方支付本次交易项下标的资产对价10%的违约金，并足额赔偿损失金额（包括但不限于聘
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-063请中介机构的费用等）。
(3)非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
五、对公司的影响1、本次收购蔚蓝体育，丰富了公司的产品结构，有利于公司扩大规模，提升盈利能力，提高公司整体抗风险能力。
2、本次交易完成后，公司将整合蔚蓝体育的产品和业务，不断完善产品线，扩大和提升公司在潜水装备市场的市场规模。蔚蓝体育也将利用公司在资金、研发、管理、品牌和行业方面的优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。
3、本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，提高上市公司的价值。
六、风险提示1、由于本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，本次收购在短期内或将导致公司现金流减少，增加财务风险。
2、本次收购完成后，公司将面临团队融合、运营管理和内部控制等企业整合方面的风险。
3、未来的市场环境存在不确定性，如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大变化，标的公司的经营业绩存在无法达到预期水平的可能。
本次收购完成后，公司将在经营管理中密切关注上述风险，同时，公司提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会2018年8月17日