中潜股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2017 年 9
月 14 日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议通知
已于 2017 年 9 月 8 日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事 5 名，实际
出席董事 5 名，其中独立董事 2 名，另有公司 3 名监事列席了会议。会议由董事长
张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》；
公司拟通过发行股份购买广东宝乐机器人股份有限公司 100%的股权，自公司股
票停牌以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，并组织中介机构进行了尽职
调查工作。但最终公司与交易对方未能就本次重大资产重组的有关事项达成一致意
见，本次交易难以继续推进并实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经
交易各方审慎研究决定，一致同意终止本次交易并签署了《并购重组终止协议》，
终止本次重大资产重组事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13
号:重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自终止重大资产重组事项公告之
日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
具体内容详见 2017 年 9 月 15 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露
的《关于终止重大资产重组事项的公告》。
公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，独立财务
顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司所发表意见的具体内容详见 2017 年 9 月 15
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《关于向第二大股东借款暨关联交易的议案》。
为满足公司近期流动资金需求，提高融资效率，拟向公司第二大股东深圳市爵
盟管理咨询有限公司短期借款不超过人民币 5,000 万元，借款年利率为 5.80%，借款
期限为自借款合同签订之日起不超过六个月。公司可在规定期限内根据流动资金需
要循环提取使用。
具体内容详见 2017 年 9 月 15 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露
的《关于向第二大股东借款暨关联交易的公告》。
公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构
申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查意见的具体内容详见 2017 年 9 月 15 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事张顺先生、方平章先生回避表决。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、中潜股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意
见 ；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 14 日
