关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函【2018】第 8 号
福建博思软件股份有限公司董事会：
2018年9月9日，你公司披露了《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），拟以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能合计持有的广东瑞联科技有限公司（以下简称“广东瑞联”、“标的公司”）78%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于业绩承诺及补偿
根据《报告书》，钟勇锋、钟伟峰承诺标的公司2018年和2019年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,330万元、1,537万元。广东瑞联2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润分别为-11.45万元和660.07万元。同时，你公司与钟勇锋、钟伟峰达成了超额业绩奖励安排。请你公司：
（1）结合标的公司在手订单数、历史业绩情况、市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺较报告期增幅较大的原因及可实现性；
（2）说明本次交易业绩承诺期仅为两年的合理性，钟勇锋、钟伟峰仅按照其持股比例予以补偿，相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；若2018年未能完成本次股权购买事宜，承诺期是否进行顺延，如顺延，相应年度业绩承诺金额是否调整；
（3）结合业绩承诺方的财务状况和自身实力说明其是否具备完成补偿的能力；并说明交易对方触发业绩补偿义务时具体的补偿时限；
（4）说明本次交易对手方昆仑嘉能穿透披露至最终出资的法人、自然人的股东是否与上市公司、标的公司及相关董监高存在关联关系，不参与业绩对赌的合理性；
（5）补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相应的会计处理，业绩奖励安排对上市公司产生的影响。
请独立财务顾问发表明确意见。二、关于标的公司财务情况1、2017年度，广东瑞联营业收入和净利润分别为3,601.26万元、830.71万元，同比分别增长35.66%、698.07%；主营业务综合毛利率同比增长8.53个百分点。请你公司结合广东瑞联所处行业的市场环境、主营业务变化等，说明广东瑞联2017年营业收入和净利润大幅增加，且净利润增幅远大于收入增幅的原因，并说明盈利能力和成长能力是否具有连续性和稳定性。
2、2017年末，广东瑞联固定资产账面净值仅44.77万元，占总资产比例仅为1.10%，主要为电子设备及运输工具。请列示上述固定资产明细情况，并结合其报告期内员工人数及结构、区域分布、开展经营所必需的设备资产、以及同行业公司对比情况，说明固定资产金额较小的原因和合理性，能否满足业务经营需要。
3、《报告书》显示，广东瑞联共拥有34项软件著作权，其中五项为广东瑞联、关联方广东睿医大数据有限公司共同持有。请说明上
述软件著作权的取得方式，是否来自广东瑞联自主研发，并补充说明与第三方共同持有的软件著作权是否存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
4、2017年末，广东瑞联账面预收款项余额为2,854.05万元，占2017年收入的比例为79.25%。而你公司业务与广东瑞联相近，预收账款规模较小。请结合广东瑞联业务特点以及同行业公司情况，详细说明该差异存在的原因及合理性。
5、请补充披露近两年及一期广东瑞联的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理，并说明其销售的主要软件产品是否进行了新版本开发，正在研发项目是否已取得突破性进展和预计量产时间，当前研发强度能否支撑其可持续发展。
请独立财务顾问、会计师就上述问题发表明确意见。三、关于交易作价本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行预估，选取收益法评估结果为最终预估值，评估基准日为2018年6月30日。广东瑞联100%股权的预估值为15,202.61万元，较其账面净资产价值增值率达1,621.50%。经交易各方协商，标的公司最终交易作价15,279万元。请你公司：
（1）结合实际收入确认、成本结转情况及未来非税收入管理信息化的产品及服务市场预期，说明收益法评估过程中分产品营业收入及成本在预测期间的变动的合理性；
（2）2017年12月，广东瑞联引入外部投资者昆仑嘉能时，整体估值为10,800万元，本次交易较上次估值增加40.76%。请结合广东
瑞联资产规模、盈利能力的变化情况、业务拓展情况及市场可比交易案例对比等，量化分析本次交易与2017年12月股份转让作价差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。四、关于人员情况请你公司补充披露广东瑞联的人员结构，包括但不限于最近两年及一期的员工人数及变化情况、员工专业结构、受教育程度、所在区域；补充披露广东瑞联的核心管理人员、技术人员、销售人员，并说明是否上述人员签署竞业禁止和任职期限的协议，以及防范人员流失拟采取的措施。
五、其他问题1、《报告书》显示，上司公司拟以现金方式购买广东瑞联78%股份，剩余股份由钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能分别持有13.99%、6.01%、2.00%。请你公司说明未购买剩余股权的原因；未来是否继续收购剩余股权，如是，请说明后续收购安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、广东瑞联的历史主要股东及管理人员钟旭 、钟泽彬最近三年是否在广东瑞联任职，以及控制和关联企业的基本情况，并说明上述企业是否与广东瑞联在人员、资产、财务方面相互独立；是否与广东瑞联、上市公司存在业务竞争关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月21日前将有关说明材料报送我部。特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2018年9月17日