关于北京辰安科技股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
回复（修订稿）
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京辰安科技股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年8月28日出具的第180999号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所及签字注册会计师（以下统称“会计师”）已按贵会要求对北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“申请人”或“公司”）发行股份购买资产申请材料的反馈意见中提出的有关问题进行了核查，现将核查情况具体回复如下：
除非文中特别说明，本回复中所使用的词语含义与报告书中一致。
第2题申请文件显示，业绩承诺方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元，与报告期内已实现业绩差异较大，且2018年1-6月标的资产仅实现扣非后净利润-266.80万元。请你公司：1）结合标的资产业务模式、同行业公司情况等，补充披露2018年1-6月标的资产净利润大幅下降的原因，说明标的资产业绩是否存在季节性差异。2）结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、结合标的资产业务模式、同行业公司情况等，补充披露2018年1-6月
标的资产净利润大幅下降的原因，说明标的资产业绩是否存在季节性差异
一、结合标的资产业务模式、同行业公司情况等，补充披露2018年1-6月标的资产净利润大幅下降的原因，说明标的资产业绩是否存在季节性差异
（一）标的资产的业绩呈现显著的季节性特征标的资产的业务属于特殊场所消防行业，该细分行业是消防行业的组成部分，
其产品及服务包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务。
报告期内，标的资产按季度划分的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 第一季度 | 3,463.82 | 42.05% | 3,103.90 | 14.03% | 758.37 | 3.79% |
| 第二季度 | 4,773.95 | 57.95% | 3,142.06 | 14.20% | 2,626.50 | 13.12% |
| 第三季度 | - | - | 1,911.06 | 8.64% | 2,944.87 | 14.71% |
| 第四季度 | - | - | 13,968.15 | 63.13% | 13,696.37 | 68.39% |
| 合计 | 8,237.77 | 100.00% | 22,125.17 | 100.00% | 20,026.11 | 100.00% |
报告期内，标的资产营业收入、净利润、扣非后净利润三个指标1-9月相较全年的占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 2017年度 | 2016年1-9月 | 2016年度 | 2017年1-9月占比 | 2016年1-9月占比 |
| 营业收入 | 12,878.68 | 8,157.02 | 22,125.17 | 6,329.74 | 20,026.11 | 36.87% | 31.62% |
| 净利润 | 451.04 | -1,004.97 | 857.86 | -314.99 | 415.71 | -117.15% | -75.77% |
| 扣除非经常性损益后 | 277.68 | -1,027.14 | 744.02 | -488.45 | 193.92 | -138.05% | -251.89% |
注：2016年1-9月、2017年1-9月、2018年1-9月数据未经审计
从上述表格可以看出，标的资产的业务呈现显著的季节性波动特征，2016年度、2017年度第四季度实现的营业收入占营业收入的总额分别达到68.39%及63.13%。标的资产的业务从年初合同的签订到组织项目实施、到最后的验收完成，基本已经到下半年，尤其是第四季度。
本次交易选取的行业类似或业务类似的上市公司为威海广泰、天广中茂、尚荣医疗、海伦哲、中国应急。与标的资产专注消防领域不同，上述可比公司消防业务只是其全部业务中的一部分且未按业务板块分季度披露收入情况，因此，对于季节性特征，上述行业类似或业务类似的上市公司不具备可比性。
（二）2018年1-6月标的资产净利润为负的原因
2018年1-6月，标的资产主要营收数据及其与往年数据的对比情况如下：
单位：万元
净利润
项目
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 2016年1-6月 |
| 营业收入 | 8,237.77 | 6,245.96 | 3,384.87 |
| 营业成本 | 6,406.87 | 5,250.85 | 2,461.53 |
| 销售毛利率 | 22.23% | 15.93% | 27.28% |
| 期间费用 | 2,017.65 | 1,883.02 | 1,768.67 |
| 资产减值损失 | -37.71 | -289.86 | 176.96 |
| 所得税费用 | 19.87 | -82.68 | -129.75 |
| 净利润 | -162.02 | -468.54 | -735.24 |
注：2018年1-6月数据经华普天健审计，2017年1-6月、2016年1-6月未经审计
标的资产2018年1-6月净利润为负的原因主要为：1、标的资产收入实现呈现显著的季节性波动特征，2016年度上半年、2017年度上半年实现的营业收入
的规模相对较小，占当期营业收入总额的比例分别为16.91%、28.23%；2、标的资产消防产品、技术服务的季节性特征明显于消防工程业务，报告期内上半年确认的消防工程收入占比较高，2016年上半年、2017年上半年实现的营业收入中消防工程收入占比分别为58.78%、90.28%，高于2016年度、2017年度的40.19%、49.03%，且标的资产消防工程的毛利率要低于消防产品、技术服务的毛利率，使得报告期内上半年实现毛利率相对较低； 3、因期间费用在报告期内相对平稳发生，致使销售毛利不能完全覆盖期间费用支出，对2018年1-6月的净利润产生影响。综合上述因素，结合2017年1-6月、2016年1-6月净利润的实现情况分析，标的资产2018年1-6月净利润出现亏损的主要原因是标的资产业务的季节性特征。
（三）补充披露情况公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（六）2018年1-6月标的资产净利润下降的原因，业绩是否存在季节性差异”对2018年1-6月标的资产净利润下降的原因，业绩是否存在季节性差异进行了补充披露。
二、结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性
（一）科大立安历史业绩、产品售价趋势分析科大立安的产品通常应用于特殊场所消防行业，其营业收入按产品分类包括
火灾探测及灭火产品、消防工程、技术服务和智慧消防等类型。近几年营业收入呈稳步增长趋势，科大立安2016年的营业收入为20,026.11万元，净利润为415.71万元，2017年的营业收入为22,125.17万元，净利润为857.86万元。2017年营业收入较2016年增长10.48%，2017年净利润较2016年增长106.36%。
科大立安所处的消防行业系属于充分竞争的行业，产品的售价基本处于稳定状态。科大立安2016年、2017年的毛利率分别为28.68%及27.07%，基本保持稳定。
科大立安2016年、2017年、2018年1-9月新签订单不含税合同额分别为
2.70亿元、2.68亿元、1.06亿元，其中留存订单不含税合同额分别为0.31亿元、2.01亿元、0.87亿元，合计3.19亿元，占未来三年收入预测总额的30%以上。
截至2018年9月30日，科大立安100万元以上的在手订单构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 合同金额（不含税） |
| 1 | 中安建设安装集团有限公司安徽分公司 | 5,268.90 |
| 2 | 上海正德天佑防火设备安装有限公司 | 5,081.45 |
| 3 | 中国储备棉管理总公司 | 1,925.76 |
| 4 | 贵州中烟工业有限责任公司 | 1,763.14 |
| 5 | 安徽中烟工业有限责任公司 | 1,537.14 |
| 6 | 科大讯飞股份有限公司 | 1,182.76 |
| 7 | 亳州恒皖置业有限公司 | 1,156.58 |
| 8 | 其他100万以上1,000万以下的合同 | 9,581.41 |
| 合计 | 27,497.14 | |
2018年10-12月，科大立安预计将实现的销售收入构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 合同金额（不含税） | 预计收入（不含税） | 预计年内执行进度 |
| 1 | 上海正德天佑防火设备安装有限公司 | 5,081.45 | 538.72 | 完工 |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司 | 2,234.54 | 147.25 | 竣工决算 |
| 3 | 中国储备棉管理总公司 | 1,925.76 | 833.86 | 部分验收 |
| 序号 | 公司名称 | 合同金额（不含税） | 预计收入（不含税） | 预计年内执行进度 |
| 4 | 贵州中烟工业有限责任公司 | 1,763.14 | 392.63 | 在建 |
| 5 | 安徽中烟工业有限责任公司 | 1,537.14 | 247.45 | 在建 |
| 6 | 科大讯飞股份有限公司 | 1,182.76 | 107.99 | 完工 |
| 7 | 安徽启迪科技城投资发展有限公司 | 951.68 | 151.65 | 在建 |
| 8 | 上海浦东国际机场进出口有限公司 | 841.56 | 841.56 | 整体验收 |
| 9 | 世源科技工程有限公司 | 830.00 | 7.23 | 完工 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司合肥分行 | 379.10 | 154.88 | 在建 |
| 11 | 中国建筑第八工程局有限公司 | 362.63 | 169.47 | 在建 |
| 12 | 绵阳富达资产经营有限责任公司 | 350.68 | 350.68 | 整体验收 |
| 13 | 中科大资产经营有限责任公司 | 249.56 | 114.56 | 完工 |
| 14 | 乐陵市人民医院 | 225.01 | 225.01 | 整体验收 |
| 15 | 中国中安消防安全工程有限公司 | 172.55 | 172.55 | 整体验收 |
| 16 | 中储棉永安有限公司 | 158.41 | 158.41 | 整体验收 |
| 17 | 中储棉如皋有限责任公司 | 158.41 | 158.41 | 整体验收 |
| 18 | 九华山公安消防大队 | 153.97 | 153.97 | 整体验收 |
| 19 | 济南若临视讯技术有限公司 | 122.76 | 122.76 | 整体验收 |
| 20 | 中信戴卡股份有限公司 | 118.57 | 118.57 | 整体验收 |
| 21 | 中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司 | 114.04 | 114.04 | 整体验收 |
| 22 | 陕西杰林机电设备有限公司 | 112.85 | 112.85 | 整体验收 |
| 序号 | 公司名称 | 合同金额（不含税） | 预计收入（不含税） | 预计年内执行进度 |
| 23 | 四川中晟建设工程集团有限公司 | 112.07 | 112.07 | 整体验收 |
| 24 | 哈尔滨鑫润消防器材有限公司 | 100.86 | 100.86 | 整体验收 |
| 25 | 其他100万元以下的销售收入 | - | 6,551.36 | - |
| 合计 | - | 12,158.79 | - | |
2018年1-9月科大立安已经实现的销售收入为1.29亿元（未经审计），2018年10-12月预计将实现的销售收入为1.22亿元，2018年度预计将至少实现销售收入2.51亿元，标的公司2018年度业绩承诺不达标的可能性较低。
截至本反馈回复出具之日，科大立安正在洽谈的项目共计77个，预计将签订的订单不含税合同额为0.96亿元，其中消防工程与技术服务类0.34亿元、消防产品类0.53亿元、智慧消防平台类0.09亿元。标的公司持续获得订单的能力较强，为业绩承诺的完成提供了有力保证。
（三）行业分析1、火灾探测及灭火系统产品的行业分析
“十三五”期间，自动跟踪定位射流灭火系统发展前景广阔。目前，我国的城镇化率已达到57.35%。根据《国家新型城镇化规划》，到“十三五”期末，我国的
城镇化率将达到60%。城镇化率的不断提高促进了铁路、航空、城市轨道交通、文化体育场馆等基础设施建设的进一步增多；同时，随着经济的发展，诸如各类大型生产企业工业厂房、批发市场、物资仓库、超市卖场、星级酒店等特殊场所建筑也越来越多。不仅会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所市场需求将稳步增长，同时厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑等工业及民用特殊场所市场需求将迅速发展。
通过对城市综合管廊、城市轨道交通、医院、文化场馆、古建筑及其他应用
领域的建设规模的分析，可以预见“十三五”期间，细水雾灭火系统具备巨大的市
场潜力。
2、消防工程的行业分析消防工程的市场空间与全国建筑业固定资产投资规模存在一定的相关性。根
据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》，2017年，全国建筑业企业完成建筑业总产值213,953.96亿元，同比增长10.53%；完成竣工产值116,791.89亿元，同比增长3.46%。
根据公安部上海消防研究所发表的《我国建筑消防工程市场调查分析》，其表示：“消防工程在整个建筑业市场中所占的比例仅为3%左右”。以已竣工的建筑业产值测算，2017年，我国消防工程产值约为3,503.76亿元。因此，消防工程的市场空间足够大且预计会继续扩大。
3、智慧消防业务的行业分析2016年到2017年是智慧消防政策出台非常密集的两年，重点文件有：
（1）2016年12月公安部消防局下发了公消（2016）411号《关于印发〈公安部消防局2017年工作要点〉的通知》，提出推进“智慧消防”建设，加强顶层设计、制定“科技强消”实施方案，明确发展方向和任务目标，推动“智慧城市”建设试点将“智慧消防”纳入建设内容。同时还提出，强化信息数据深度应用，指导各地制定实施“十三五”消防信息化规划和年度工作方案；
（2）2017年10月10日，公安部消防局下发了公消（2017）297号《关于全面推进‘智慧消防’建设的指导意见》，布置了近两年五大建设项目：①建设
城市物联网消防远程监控系统；②建设基于“大数据”“一张图”的实战指挥平台；③
建设高层住宅智能消防预警系统；④建设数字化预案编制和管理应用平台；⑤建
设“智慧”社会消防安全管理系统。基于297号文，多省制定的消防“十三五”规划
中都布置了具体的建设任务。因此预计2018年-2020年智慧消防市场会有爆发式增长。
科大立安从2015年开始进行智慧消防业务人员储备、软件平台的研发，并
于2017年取得了7项智慧消防相关软件著作权。科大立安2016年开始进行试点项目的建设，获得建设方的高度评价，形成了良好的示范和推广效应。
科大立安取得的7项智慧消防相关软件著作权情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 权利取得 |
| 1 | 科大立安 | 智慧消防平台数据接入服务软件V1.0 | 2017SR689291 | 原始取得 |
| 2 | 科大立安 | 智慧消防平台客户端软件V1.0 | 2017SR689456 | 原始取得 |
| 3 | 科大立安 | 智慧消防平台视频客户端软件V1.0 | 2017SR689448 | 原始取得 |
| 4 | 科大立安 | 智慧消防平台监控中心软件V1.0 | 2017SR689467 | 原始取得 |
| 5 | 科大立安 | 智慧消防平台服务端软件V1.0 | 2017SR689283 | 原始取得 |
| 6 | 科大立安 | 智慧消防IOS客户端软件V1.0 | 2017SR689351 | 原始取得 |
| 7 | 科大立安 | 智慧消防Android客户端软件1.0 | 2017SR689343 | 原始取得 |
通过分析行业相关政策及市场反应，科大立安前期的准备使其在未来智慧消防业务上具有较强的竞争力，智慧消防在2018年以后会成为科大立安的业务新增长点。智慧消防业务以物联网技术、大数据、云计算、互联网等技术为基础，数据的深度应用为实现目标，产品主要以数据应用的软件产品为主，该类业务的毛利水平较高，且完成周期较短。科大立安基于有限的企业资源，将会调整未来的业务结构，在智慧消防业务持续增长的前提下，会控制工程项目承接总量，提高承接项目的质量。
（四）自身技术、竞争优势1、技术优势
科大立安以火灾科学研究为依托、以多学科交叉融合为手段，以满足客户定制化消防需求为目标，以科技创造现代安全为使命，形成了独具特色的研发体系。科大立安建成了具有国际先进水平的实验室、试验基地和试验设施，如大空间火灾实验室、房间火模拟平台、可升降式细水雾实验间、城市综合管廊实体火灾实验平台、核岛实体火灾实验平台等。在坚持自主创新的同时，科大立安积极与外部机构开展多层次、多方位的技术合作。
科大立安独创的“双波段图像火灾探测技术”、“光截面图像感烟火灾探测技术”以及“自动定位灭火技术”、“细水雾灭火技术”等自主研发的专利技术均达到国内领先水平。围绕上述核心专利技术，已经成功研制出图像型火灾探测系统、自动跟踪定位射流灭火系统、细水雾灭火系统等技术水平行业领先的系列化产品并实现成功应用。
未来，科大立安将继续在火灾识别算法、嵌入式平台技术、工艺及系统优化；消防三维数字化预案、智慧消防等方面加强自主研发、持续创新和技术融合，不断提升技术优势。
2、品牌和业绩优势科大立安产品已广泛应用于人民大会堂、国家大剧院、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、上海虹桥交通枢纽、武广高铁火车站、中央直属棉花储备库等国家重点工程项目，这些标志性项目的完成，树立了科大立安在业内的领先地位，取得了良好的品牌效应。科大立安在保持会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所消防市场领先的同时，依托既有的品牌和业绩优势，积极拓展厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑、金融、通信等工业及民用特殊场所消防市场，培育新的利润增长点。
3、资质优势科大立安是国内为数不多的特殊场所消防系统整体解决方案提供商，可以为客户提供消防全产业链服务。其产品已取得国家相关机构出具的产品检验报告，同时其已取得消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专项乙级资质，安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质、消防安全评估一级资质，可以为客户提供消防咨询设计、消防产品销售、消防工程施工、消防技术服务、智慧消防平台等一系列解决方案，是行业内为数不多的拥有较为完备资质和产品认证的企业之一。
4、人才优势科大立安拥有一支对特殊场所消防需求具备深刻理解和丰富行业经验的跨专业复合型研发团队，专业涵盖火灾科学、计算机与信息工程、电子工程、模式识别与人工智能、微电子、先进传感技术、机电一体化等领域。科大立安不断加
强内部人才培养力度，优化人才发展环境，并积极与各大高校及科研院所开展人才合作，建立了良好的人才培养机制。
通过上述历史业绩、产品销售价格、在手订单、新增客户以及行业分析，标的公司的业务结构会进行优化，随着综合毛利水平的上升，销售净利率会逐步提高，承诺期净利润具有可实现性。
（五）补充披露情况公司已在交易报告书“第五章 标的资产的估值情况”之“八、业绩承诺期
营业收入及净利润的预测依据、计算过程，业绩承诺的可实现性”之“（二）业绩承诺的可实现性”对业绩承诺的可实现性进行了补充披露。
三、中介机构核查意见会计师主要执行了以下核查程序：
1、了解标的资产的业务模式、同行业公司的基本情况；
2、取得了标的资产按季度划分的营业收入的实现情况，分析其是否存在季节性特征；
3、了解了标的资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等情况，分析其业绩承诺是否具备可实现性。
经核查，会计师认为：标的资产业绩存在季节性特征，2018年1-6月净利润下降存在合理的原因；标的资产的业绩承诺具有可实现性。
第17题申请文件显示，除合肥皓隆建筑劳务有限责任公司，报告期内科大立安的
前五大供应商变化较大。请你公司：补充披露科大立安向前五大供应商采购的内容，与供应商合作时长、报告期内供应商变化较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露科大立安向前五大供应商采购的内容，与供应商合作时长、报告期内供应商变化较大的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，科大立安向前五大供应商采购的内容、与供应商合作时长的情况如下表：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 合作时长 | 采购金额 | 占当年采购总额 的比例 | 是否 关联方 |
| 2018年1-6月 | |||||
| 武汉焕宇机电安装工程有限公司 | 水、电、气消防 系统辅材及劳务 | 2017年1月起 | 1,167.96 | 10.36% | 否 |
| 安徽久正商贸有限公司 | 镀锌钢管 | 2017年3月起 | 996.60 | 8.84% | 否 |
| 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 水、电、气消防 系统劳务 | 2012年1月起 | 991.32 | 8.80% | 否 |
| 上海慈坤机电设备工程有限公司 | 水、电、气消防 系统劳务 | 2017年1月起 | 732.85 | 6.50% | 否 |
| 合肥市海盾消防安全设备有限公司 | 气体灭火设备 | 2011年12月起 | 579.42 | 5.14% | 否 |
| 合计 | 4,468.15 | 39.64% | |||
| 2017年度 | |||||
| 上海正德天佑防火 | 消防系统设备 | 2016年10月 | 2,029.12 | 10.87% | 否 |
| 供应商名称 | 采购内容 | 合作时长 | 采购金额 | 占当年采购总额 的比例 | 是否 关联方 |
| 设备安装有限公司 | 起 | ||||
| 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 水、电、气消防 系统劳务 | 2012年1月起 | 820.34 | 4.40% | 否 |
| 安徽久正商贸有限公司 | 镀锌钢管 | 2017年3月起 | 782.71 | 4.19% | 否 |
| 广东永和创展钢构有限公司 | 工程用抗震支架 | 2017年3月起 | 608.77 | 3.26% | 否 |
| 武汉焕宇机电安装工程有限公司 | 水、电、气消防 系统辅材及劳务 | 2017年1月起 | 524.45 | 2.81% | 否 |
| 合计 | 4,765.39 | 25.53% | |||
| 2016年度 | |||||
| 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 水、电、气消防 系统劳务 | 2012年1月起 | 776.25 | 5.29% | 否 |
| 上海锋机五金模具有限公司 | 高压柱塞泵、联轴器 | 2013年7月起 | 705.06 | 4.80% | 否 |
| 合肥莺歌建材有限公司 | 镀锌钢管 | 2004年12月起 | 667.14 | 4.54% | 否 |
| 广州市聚合机电安 | 劳务 | 2016年1月起 | 566.06 | 3.86% | 否 |
| 供应商名称 | 采购内容 | 合作时长 | 采购金额 | 占当年采购总额 的比例 | 是否 关联方 |
| 装有限公司 | |||||
| 合肥科泽建筑劳务有限公司 | 水、电、气消防 系统劳务 | 2016年9月起 | 378.40 | 2.58% | 否 |
| 合计 | 3,092.91 | 21.07% |
报告期内，科大立安前五大供应商的变动情况如下表：
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 |
| 上海锋机五金模具有限公司 | - | - |
| 合肥莺歌建材有限公司 | - | - |
| 广州市聚合机电安装有限公司 | - | - |
| 合肥科泽建筑劳务有限公司 | - | - |
| - | 上海正德天佑防火设备安装有限公司 | - |
| - | 安徽久正商贸有限公司 | 安徽久正商贸有限公司 |
| - | 广东永和创展钢构有限公司 | |
| - | 武汉焕宇机电安装工程有限公司 | 武汉焕宇机电安装工程有限公司 |
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| - | - | 上海慈坤机电设备工程有限公司 |
| - | - | 合肥市海盾消防安全设备有限公司 |
报告期内，科大立安2016年、2017年前五大供应商变化相对较大，主要因为：1、科大立安2016年及以前主要为住宅建筑、商务办公楼等消防工程，2017年开始集成电路等高科技厂房消防工程项目较多，相较于传统的住宅建筑、商务办公楼消防工程项目，高科技厂房消防工程在各方面的要求相对较高，因此，对供应商的要求亦会较高；2、消防工程项目，受其工程实施地点的影响，在满足项目要求的基础上，会优先考虑就近的供应商，整体控制项目成本。
科大立安与上述报告期内各期前五大供应商自开始合作后的交易相对较为持续，报告期内与上述供应商的交易金额具体情况如下：
| 供应商名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 776.25 | 820.34 | 991.32 |
| 上海锋机五金模具有限公司 | 705.06 | 192.03 | 122.85 |
| 合肥莺歌建材有限公司 | 667.14 | 143.44 | 1.80 |
| 广州市聚合机电安装有限公司 | 566.06 | 91.46 | - |
| 合肥科泽建筑劳务有限公司 | 378.40 | 22.68 | - |
| 上海正德天佑防火设备安装有限公司 | 81.70 | 2,029.12 | 202.69 |
| 安徽久正商贸有限公司 | - | 782.71 | 996.60 |
| 广东永和创展钢构有限公司 | - | 608.77 | 99.09 |
| 武汉焕宇机电安装工程有限公司 | - | 524.45 | 1,167.96 |
| 上海慈坤机电设备工程有限公司 | - | 442.98 | 732.85 |
| 合肥市海盾消防安全设备有限公司 | 193.04 | 85.42 | 579.42 |
上海锋机五金模具有限公司，科大立安自2013年7月起与其合作，其系提供科大立安细水雾产品的高压柱塞泵、联轴器，2016年科大立安在云南的红河保税区光电产业园厂房项目对上述产品的需求较多，使得2016年采购额较大。目前，科大立安与该公司正常合作中。
合肥莺歌建材有限公司，科大立安自2004年12月起与其合作，其系提供镀
锌钢管。目前，科大立安与该公司正常合作中。
广州市聚合机电安装有限公司，科大立安自2016年1月起与其合作，其系提供劳务。目前，科大立安与该公司正常合作中。
合肥科泽建筑劳务有限公司，科大立安自2016年9月起与其合作，其系提供劳务。目前，科大立安与该公司正常合作中。
上海正德天佑防火设备安装有限公司，科大立安自2016年10月起与其合作，在电子厂房消防施工领域经验丰富及具有进口设备代理采购渠道。科大立安因合肥蓝科投资有限公司电子器件厂房建设项目与其合作，该项目的建设方指定要求使用进口的消防设备，科大立安通过上海正德天佑防火设备安装有限公司采购进口设备。目前，科大立安与该公司正常合作中。
安徽久正商贸有限公司，科大立安自2017年3月起与其合作，其系提供镀锌钢管。目前，科大立安与该公司正常合作中。
广东永和创展钢构有限公司，科大立安自2017年3月起与其合作，主要提供抗震支吊架，系因合肥蓝科投资有限公司电子器件厂房建设项目的特殊要求，需使用抗震支吊架，科大立安与其发生业务合作关系。目前，科大立安与该公司正常合作中。
武汉焕宇机电安装工程有限公司，科大立安自2017年1月起与其合作。因其在高科技厂房消防施工领域具备丰富的经验，科大立安在合肥蓝科投资有限公司电子器件厂房建设项目、长鑫12吋存储器晶圆制造基地消防工程项目及国家存储器基地消防工程项目等与其合作。目前，科大立安与该公司正常合作中。
上海慈坤机电设备工程有限公司，科大立安自2017年1月起与其合作。因其在高科技厂房消防施工领域具备丰富的经验，科大立安在长鑫12吋存储器晶圆制造基地消防工程项目、国家存储器基地消防工程项目等与其合作。目前，科大立安与该公司正常合作中。
合肥市海盾消防安全设备有限公司，科大立安自2011年12月起与其合作，因长鑫12吋存储器晶圆制造基地消防工程的项目建设方要求，科大立安向其采购气体灭火设备。目前，科大立安与该公司正常合作中。
二、补充披露情况公司已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（二）主营业务”之“5、报告期内主要产品的原材料及能源供应情况”中对上述内容予以披露。
三、中介机构核查意见会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得了采购明细表，核查了科大立安报告期内前五大供应商的采购内容、合作时长等；
2、询问了科大立安的财务、业务人员，了解报告期内供应商变化的原因及合理性，是否符合行业惯例。
经核查，会计师认为：报告期内供应商的变化存在合理的解释，符合行业惯例。
第18题申请文件显示，截至2017年12月末，标的资产净资产15,918.38万元，本
次交易中，标的资产100.00%股权作价28,771万元，增值80%。本次交易完成后，上市公司将新增大额商誉。请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、本次交易完成后上市公司新增商誉情况
根据华普天健出具的《北京辰安科技股份有限公司备考审阅报告（会专字[2018]5414号）》，本次交易完成后上市公司新增商誉11,005.64万元。
二、本次交易完成后上市公司商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条：“购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。”
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2018】第3338号），经交易各方友好协商，确定了科大立安100.00%股权的交易价格即合并成本为28,771.00万元。同时，依据该评估报告中资产基础法的评估结果，确定了报告期最早期初（即2016年1月1日）标的公司可辨认净资产公允价值。本次交易形成的商誉具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本① | 28,771.00 |
| 2016年1月1日科大立安账面净资产② | 15,144.81 |
| 2016年1月1日可辨认净资产的评估增值③ | 2,620.55 |
| 科大立安可辨认净资产公允价值④=②+③ | 17,765.36 |
| 商誉⑤=①-④ | 11,005.64 |
注：以上“可辨认净资产的评估增值额”是以《资产评估报告》中评估基准日2017年12月31日的资产评估增值额追溯至2016年1月1日对应净资产的评估增值额。
三、可辨认净资产是否识别充分根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2018】第3338号），
资产基础法下主要资产的评估结论如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017年12月31日 | 2016年1月1日 | ||||
| 账面净值 | 评估价值 | 评估增值 | 账面净值 | 评估价值 | 评估增值 | ||
| 序号 | 项目 | 2017年12月31日 | 2016年1月1日 | ||||
| 1 | 存货 | 6,247.35 | 7,129.52 | 882.17 | 5,347.10 | 5,347.10 | - |
| 2 | 固定资产 | 2,517.34 | 3,279.37 | 762.03 | 2,862.04 | 3,629.02 | 766.99 |
| 3 | 无形资产 | 190.40 | 2,308.08 | 2,117.68 | 186.37 | 2,039.94 | 1,853.57 |
| 可辨认净资产评估增值合计 | 3,761.88 | 可辨认净资产评估增值合计 | 2,620.55 | ||||
本次备考合并财务报表假设本次交易已于2016年1月1日实施完成，由于备考审阅报告确定商誉的基准日（2016年1月1日）和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。考虑到这种差异的影响，在确定科大立安可辨认净资产公允价值时以其2016年1月1日的可辨认净资产账面价值为基础，结合截至评估基准日科大立安可辨认净资产的评估增值3,761.88万元，倒推至2016年1月1日科大立安可辨认净资产的评估增值为2,620.55万元，确定2016年1月1日可辨认净资产的公允价值为17,765.36万元。
综上所述，科大立安可辨认净资产识别是充分的。四、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
本次交易可能产生的商誉减值对上市公司经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
| 商誉减值比例 | 商誉原值 | 商誉减值金额 | 对上市公司利润的影响 | 对当期净利润的影响 | |
| 2016年度 | 2017年度 | ||||
| 1% | 11,005.64 | 110.06 | 110.06 | 1.16% | 0.86% |
| 5% | 11,005.64 | 550.28 | 550.28 | 5.78% | 4.32% |
| 10% | 11,005.64 | 1,100.56 | 1,100.56 | 11.56% | 8.65% |
| 20% | 11,005.64 | 2,201.13 | 2,201.13 | 23.12% | 17.29% |
如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司归属于母公司股东的净利润。若科大立安无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
五、商誉减值的风险提示本次收购科大立安100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，根据华普天
健出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司商誉达到11,052.58万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户需求改变等因素均会对标的资产的生产经营造成影响。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
六、补充披露情况公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务安全性影响的分析”之“1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成”中对上述内容予以披露。
七、中介结构核查意见会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了华普天健出具的《北京辰安科技股份有限公司备考审阅报告》（会
专字[2018]5414号）、评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2018】第3338号），分析其可辨认净资产是否识别充分；
2、对商誉减值执行了敏感性测试，分析其对上市公司盈利的影响。
经核查，会计师认为：商誉的确认依据充分；可辨认净资产识别充分；若科大立安无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
第19题
申请文件显示，报告期内标的资产应收账款余额分别是14,285.18万元、14,326.38万元和10,207.05万元，存货价值6,186.44万元、6,247.35万元和11,985.38万元，两者合计占总资产的比例分别是74.16%、73.63%和76.42%。请你公司：1）补充披露对应收账款、存货真实性核查方式、过程及结论。2）结合标的资产的业务模式、同行业公司情况等补充披露应收账款和存货占比较大的原因及合理性，补充披露应收账款和存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。4）结合存货库龄、工程完工等情况补充披露跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、补充披露对应收账款、存货真实性核查方式、过程及结论（一）对应收账款真实性核查方式、过程及结论会计师对标的资产应收账款真实性主要执行了如下核查程序：
1、了解、测试和评价销售与收款相关内部控制，结合销售收入的内控测试检查应收账款，评价其坏账准备政策等；
2、分析报告期内应收账款余额及周转率的变动情况；
3、对应收账款进行样本测试，从应收账款的明细账追查至销售合同、销售发票、验收签收记录等原始凭证,2016年、2017年、2018年1-6月检查比例51.04%、53.78%、64.44%；从销售合同、销售发票、验收签收记录等原始凭证追查至应收账款的明细账，2016年、2017年、2018年1-6月检查比例56.01%、75.61%、89.24%；
4、选取期末余额较大、本期发生额较大、账龄较长的客户等执行函证程序，
对未回函的公司实施替代程序。2016年、2017年、2018年1-6月应收账款的发函比例分别为75.79%、70.22%、83.46%，回函确认的金额比例分别为62.59%、51.67%、67.44%。
5、取得标的资产坏账准备计提表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、计提比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策，核查比例100%；
6、对应收账款的期后回款情况进行核查，2016年、2017年、2018年1-6月核查金额1,091.58万元、574.47万元、949.62万元；
7、对报告期内的主要客户进行了实地走访，确认双方交易发生的真实性，共走访37家重要客户，2016年、2017年、2018年1-6月走访覆盖金额占当期销售比例分别为57.94%、57.24%、87.00%。
经核查，会计师认为：标的资产应收账款系属真实。（二）对存货真实性核查方式、过程及结论会计师对标的资产存货真实性主要执行了如下核查程序：
1、了解、测试和评价存货相关内部控制并评估存货会计政策的适当性；
2、对存货实施实质性分析程序，分析存货期末余额变动的合理性及周转率是否存在异常；
3、对于原材料等外购材料，检查其采购合同、发票、入库单等，对重要供应商进行了访谈及函证，访谈及回函比例为2016年58.97%、2017年68.33%、2018年1-6月72.81%，访谈家数分别为2016年24家、2017年34家、2018年1-6月28家；对于发出商品，检查其销售合同、出库单等，检查比例为2016年45.90%、2017年49.67%、2018年1-6月67.92%；对于自产的库存商品和在产品，检查成本计算的准确性，报告期各年度每年抽取一个月份对成本进行重新计算；
4、评价存货计价方法的合理性，报告期内每年度抽取2-3个产品测试用友系统存货计价的准确性，测试标的资产存货单位成本的正确性及是否恰当地计提了存货跌价损失准备；
5、对原材料、库存商品执行监盘程序，观察是否存在毁损、陈旧、过时、
残次的存货，2016年、2017年、2018年1-6月原材料、库存商品抽盘占比分别
为75.43%、73.00%、71.39%；
6、对发出商品及在产品，选取部分样本执行了函证程序。2016年、2017年、2018年1-6月通过存货抽盘及函证确认金额占存货账面余额的比例分别为75.36%、71.93%及72.66%；
7、对重大项目进行了实地走访，确认存货的真实性，共走访8个项目。
经核查，会计师认为：标的资产存货系属真实。二、结合标的资产的业务模式、同行业公司情况等补充披露应收账款和存
货占比较大的原因及合理性，补充披露应收账款和存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。
（一）标的资产的业务模式、同行业公司情况等补充披露应收账款和存货占比较大的原因及合理性
标的资产的业务类别为消防产品业务、消防工程业务、技术服务业务，其各自的业务模式特点为：
对于消防产品业务，标的资产与客户签订合同并收到预付款后组织备货，备货完成后交付到指定地点。从产品交付至安装调试完成期间形成标的资产的发出商品，产品安装调试周期受安装现场难度、安装工作量及项目整体进度等影响，通常在一年以内完成。标的资产在安装调试完成、取得客户签署的调试报告后，确认销售收入，产品调试完成到收回全部项目款期间形成应收账款。
对于消防工程业务，通常合同约定的工期为6个月至1年，但部分消防项目需配合整体工程项目进度，故工期会有所延长。自工程开工起至消防验收合格或最终决算止确认应收账款，项目支出在存货—工程施工核算，在各资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入及存货。
对于技术服务业务，主要为维保业务及咨询评估业务。对于单次维保业务，通常在提供服务后即支付维修款；对于期间维保业务，通常在各季度结束后的1个月内支付季度服务款。对于咨询评估业务通常在项目审计决算后一次性付清。取得验收报告或提供完合同约定的服务后至收回全部项目款期间形成应收账款。
综上所述，因为标的资产业务模式的特点，对于消防产品业务，在取得调试报告确认收入前，会形成发出商品；对于消防工程业务，在消防验收合格或最终决算前会形成存货—工程施工。因为应收账款回款需要一定的周期，因此导致在各资产负债表日应收账款相对较大。
本次交易选取的行业类似或业务类似的上市公司为威海广泰、天广中茂、尚荣医疗、海伦哲、中国应急，与标的资产专注消防领域不同，上述可比公司消防业务只是其全部业务中的一部分，因此，对于应收账款及存货占总资产的比重，上述行业类似或业务类似的上市公司不具备可比性。
（二）补充披露应收账款和存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因
单位：次/年
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率 | 0.52 | 1.25 | 1.27 |
| 存货周转率 | 0.70 | 2.60 | 2.48 |
报告期内，标的资产的应收账款周转率分别为1.27次/年、1.25次/年及0.52次/年，2018年1-6月较2017年有所下降，主要因为标的资产的业务存在季节性特征，标的资产的营业收入、回款主要集中在下半年，尤其是第四季度，使得2018年1-6月的周转率相对较低。
报告期内，标的资产的存货周转率分别为2.48次/年、2.60次/年及0.70次/年，2018年1-6月较2017年度有所下降，主要因为6月末为业务实施的高峰期，已发出未确认收入的产品和正在施工的工程项目较多，导致期末存货余额较大、存货周转率相对较低。
2018年6月末存货较2017年末增加5,738.03万元，其中在产品较2017年末增加4,449.37万元，发出商品较2017年末增加1,218.29万元。在产品主要因为本期科大立安长鑫12吋存储器晶圆制造基地项目正在执行过程中，截至2018年6月末，该项目已发生金额3,659.83万元。发出商品主要系本期末部分产品销售尚未取得安装调试证明，尚未确认收入、结转成本。
三、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分
（一）应收账款的账龄结构报告期内应收账款的账龄结构如下表：
单位：万元
| 账龄 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 5,901.52 | 43.29% | 8,868.18 | 49.60% | 8,565.61 | 48.73% |
| 1至2年 | 3,549.34 | 26.04% | 4,722.81 | 26.42% | 5,006.60 | 28.48% |
| 2至3年 | 1,514.26 | 11.11% | 1,527.45 | 8.54% | 1,450.48 | 8.25% |
| 3至4年 | 656.56 | 4.82% | 962.94 | 5.39% | 1,359.77 | 7.74% |
| 4至5年 | 921.96 | 6.76% | 1,091.22 | 6.10% | 727.80 | 4.14% |
| 5年以上 | 1,087.71 | 7.98% | 706.31 | 3.95% | 466.66 | 2.65% |
| 合计 | 13,631.34 | 100.00% | 17,878.92 | 100.00% | 17,576.93 | 100.00% |
（二）应收账款的坏账计提政策在资产负债表日对应收账款的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减
值的，计提减值准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款单项金额重大的判断依据或金额标准：标的公司将500万元以上应收账款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
组合1：对应收账款中合并范围内的内部往来不计提坏账准备。组合2：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收账款汇同单项金额不重大的应收账款，标的公司以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备。根据以前年度按账龄划分的各段应收账款实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收账款组合计提坏账准备的比例。
组合2中，各账龄段应收账款计提坏账准备的比例具体如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 30 |
| 3-4年 | 50 |
| 4-5年 | 80 |
| 5年以上 | 100 |
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收账款，按账龄分
析法计提的坏账准备不能反映实际情况，标的公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（三）应收账款坏账计提情况报告期各期末，标的公司按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 5,869.42 | 293.47 | 5% | 8,868.18 | 443.41 | 5% | 8,565.61 | 428.28 | 5% |
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 1至2年 | 3,549.34 | 354.93 | 10% | 4,722.81 | 472.28 | 10% | 5,006.60 | 500.66 | 10% |
| 2至3年 | 1,426.11 | 427.83 | 30% | 1,487.30 | 446.19 | 30% | 1,358.15 | 407.45 | 30% |
| 3至4年 | 564.69 | 282.34 | 50% | 881.22 | 440.61 | 50% | 1,107.78 | 553.89 | 50% |
| 4至5年 | 780.36 | 624.28 | 80% | 846.78 | 677.43 | 80% | 686.54 | 549.23 | 80% |
| 5年以上 | 793.50 | 793.50 | 100.00% | 510.57 | 510.57 | 100.00% | 399.03 | 399.03 | 100.00% |
| 合计 | 12,983.41 | 2,776.36 | - | 17,316.86 | 2,990.48 | - | 17,123.72 | 2,838.54 | - |
如上表所述，报告期内，标的公司以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款均已按照坏账准备会计政策充分计提。
报告期内，标的公司对所有涉及诉讼纠纷的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。该类应收账款报告期各期末余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款期末余额 | 647.94 | 562.06 | 453.22 |
| 坏账准备期末余额 | 647.94 | 562.06 | 453.22 |
| 应收账款账面价值 | - | - | - |
| 坏账准备计提比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期各期末，标的公司对该类应收账款均已全额计提坏账准备。（四）期后回款情况截至2018年8月31日，2018年6月30日应收账款期后回款情况如下表：
单位：万元
| 日期 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 应收账款价值 | 期后回款金额 | 回款比例 |
| 2018/6/30 | 13,631.34 | 3,424.30 | 10,207.05 | 1,438.58 | 10.55% |
截至2018年8月31日，标的资产应收账款的期后回款情况正常，未出现异常。
截至2018年9月30日，2017年12月31日应收账款期后回款情况如下表：
单位：万元
| 日期 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 应收账款价值 | 期后回款金额 | 回款比例 |
| 2017/12/31 | 17,878.92 | 3,552.54 | 14,326.38 | 6,734.06 | 37.66% |
截至2018年9月30日，标的资产应收账款的期后回款情况正常，未出现异常。
综上所述，标的资产的应收账款已充分计提坏账准备。四、结合存货库龄、工程完工等情况补充披露跌价准备计提是否充分报告期各期末，标的资产存货库龄结构及存货跌价准备计提情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 11,079.22 | - | 11,056.06 | 5,315.13 | - | 5,315.13 | 5,144.66 | - | 5,144.66 |
| 1至2年 | 447.17 | - | 447.17 | 612.99 | - | 612.99 | 665.26 | - | 665.26 |
| 2至3年 | 259.93 | - | 259.93 | 138.69 | - | 138.69 | 197.34 | - | 197.34 |
| 3至以上 | 199.06 | - | 222.22 | 180.53 | - | 180.53 | 202.09 | 22.90 | 179.20 |
| 合计 | 11,985.38 | - | 11,985.38 | 6,247.34 | - | 6,247.34 | 6,209.34 | 22.90 | 6,186.44 |
注：2016年末计提的跌价准备系标的资产望江县数字档案馆高压细水雾灭火系统项目涉及合同纠纷，导致该项目的存货成本高于其可变现净值，因而计提跌价准备
依据上表可以看出，标的资产1年以上的存货占比较小。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日库龄一年以上的存货占比分别为16.84%、14.92%及7.56%。标的资产库龄较长的存货主要系部分项目执行周期较长所致。
报告期各期末，库龄较长的存货所对应的重大工程项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 项目进度 |
| 2018年6月30日 | |||||
| 黟县宏村古建筑群消防系统工程 | 328.89 | 51.4 | - | - | 完工进度 |
| 项目名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 项目进度 |
| 100.00% | |||||
| 交通银行金融服务中心项目 | 136.64 | 62.12 | - | - | 完工进度100.00% |
| 芜湖火车站项目及增补 | 11.78 | 68.79 | 60.40 | - | 货已发完尚未调试完成 |
| 马鞍山凡尔赛公馆二期项目 | - | 2.82 | 47.54 | - | 完工进度86.45% |
| 合计 | 477.31 | 185.13 | 107.94 | - | - |
| 2017年12月31日 | |||||
| 黟县宏村古建筑群消防系统工程 | 298.05 | 57.27 | - | - | 完工进度100.00% |
| 交通银行金融服务中心项目 | 120.32 | 67.55 | - | - | 完工进度90.87% |
| 芜湖火车站项目及增补 | 1.49 | 91.64 | 36.06 | - | 部分发货 |
| 马鞍山凡尔赛公馆二期项目 | 17.08 | 33.52 | - | - | 完工进度86.68% |
| 合计 | 436.94 | 249.98 | 36.06 | - | - |
| 2016年12月31日 | |||||
| 黟县宏村古建筑群消防系统工程 | 175.21 | 79.23 | - | - | 完工进度92.77% |
| 交通银行金融服务中心项目 | 128.63 | 58.64 | - | - | 完工进度78.30% |
| 怀远县中医院项目 | 50.65 | 109.68 | - | - | 完工进度84.59% |
| 重庆江北机场T3航站楼项目 | 22.63 | 99.46 | - | - | 部分发货 |
| 芜湖火车站项目及增补 | 75.05 | 45.46 | - | - | 部分发货 |
| 云南会泽卷烟厂项目 | - | - | 52.62 | - | 部分发货 |
| 东营市人民医院细水雾消防工程 | 18.29 | 32.14 | - | - | 部分发货 |
| 项目名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 项目进度 |
| 合计 | 470.46 | 424.61 | 52.62 | - | - |
依据上表可以看出，报告期内，库龄较长的存货所对应的重大工程项目均处于正常执行过程中，未发生减值。
综上所述，报告期内，标的资产存货跌价准备计提系属充分。五、补充披露情况公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“三、科大立安财务状况分析”之“（四）应收账款、存货分析”中对上述内容予以披露。
六、中介机构核查意见会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得了报告期内标的资产的应收账款明细表、存货明细表；
2、了解了标的资产的业务模式、同行公司的情况，分析应收账款和存货占比较大是否具有合理的解释，分析应收账款和存货周转率变化的合理性；
3、核查了应收账款的账龄结构、坏账计提政策及期后回款情况，分析坏账准备计提是否充分；
4、核查了存货的库龄、工程完工等情况，分析存货跌价准备计提是否充分。
经核查，会计师认为：标的资产应收账款、存货系真实的，变动具有合理的解释；应收账款和存货周转率的变化具备合理的解释；标的资产的坏账准备及存货跌价准备计提是充分的。
第20题申请文件显示，2016-2017年度，科大立安分别实现营业收入20,026.11万
元、22,125.17万元，收入增长幅度为10.48%；分别实现净利润415.71万元、857.86
万元，净利润增长幅度为106.36%。请你公司：1）补充披露报告期内科大立安产品毛利率是否发生重大变化及原因。2）结合收入、成本、费用等，补充披露报告期内净利润较收入快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、补充披露报告期内科大立安产品毛利率是否发生重大变化及原因报告期内，科大立安按产品类别划分的毛利率的构成情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 产品销售 | 43.50% | 44.37% | 43.54% |
| 消防工程 | 15.90% | 8.84% | 6.24% |
| 技术服务 | 44.10% | 45.57% | 46.13% |
| 综合毛利 | 22.23% | 27.07% | 28.68% |
依据上述表格可以看出，报告期内，科大立安的产品销售、技术服务的毛利率基本处于稳定状态。
报告期内，消防工程的毛利率分别为6.24%、8.84%及15.90%，呈增长状态。消防工程的毛利率变动主要系部分项目的毛利率偏低所致：
1、复华新环球俱乐部酒店黄山项目东楼消防工程，该消防工程系采用全费用综合单价确定，即该合同及变更增减工程金额均根据工作量清单全费用综合单价确定。因该工程的实际施工会随着业主需求的变动而变动，科大立安在施工前无法准确确定该项目的预算收入额，因此，科大立安将该合同作为建造合同结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回处理，即合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。该项目在报告期内的收入成本情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 复华新环球俱乐部酒店黄山项目东楼消防工程 | 222.45 | 222.45 | 440.39 | 440.39 |
2、吉林泉德秸秆综合利用有限公司联合厂房消防工程，因涉及合同纠纷、处于诉讼状态，科大立安出于谨慎性原则，仅将已经收回的合同款项确认为收入。
该项目在报告期内的收入成本情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 吉林泉德秸秆综合利用有限公司联合厂房消防工程 | 19.42 | 79.02 | 67.96 | 365.48 |
3、中国信达灾备及后援基地项目，该项目自2016年开始增补了部分工程，而项目建设方要求在决算审计时再确认该部分增补工程对应的项目款，科大立安出于谨慎性原则，对该项目未暂估增补工程的增补项目款。该项目在报告期内的收入成本情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2016年以前累计 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 中国信达灾备及后援基地项目 | - | 96.29 | 269.44 | 426.15 | 1,826.55 | 1,579.24 |
4、合肥蓝科投资有限公司玻璃基板设施建设项目，该项目因项目建设方增
补了部分工程且其要求在决算审计时再确认该部分增补工程对应的项目款。科大立安出于谨慎性原则，在2017年未暂估增补工程的工程款，仅调整了项目预算总成本。该项目已于2018年4月整体竣工结算，项目建设方向科大立安出具了上述增补工程的补充签证，使得毛利率有所差异。该项目在报告期内的收入成本情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 合肥蓝科投资有限公司玻璃基板设施建设项目 | 426.15 | 196.81 | 1,109.25 | 1,093.84 | 2,173.05 | 1,818.52 |
5、基于战略性的考虑，承接了个别低毛利项目基于长期合作、吸引优质客户资源的考虑，科大立安对消防工程需求较高的
客户实行了低价竞争策略，报告期内战略性承接的项目情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 蚌埠恒大翡翠华庭项目 | 5.42 | 5.29 | 322.91 | 304.53 | 517.67 | 516.02 |
| 科立华噁草酮原药装置扩能搬迁项目消防工程 | 3.40 | 3.33 | 68.12 | 69.45 | 167.88 | 162.27 |
| 宿州恒大御景湾二期8#-11#楼商业、 | - | - | 162.00 | 180.82 | 293.93 | 271.83 |
基于上述原因，在剔除上述特殊项目的影响后，报告期内科大立安消防工程业务的毛利率情况如下：
地库消防安装工程
项目
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 消防工程 | 13.71% | 12.62% | 12.55% |
综上所述，科大立安消防工程业务的毛利率变化系部分项目的毛利率相对较低所致，剔除该部分项目的影响后，消防工程业务的毛利率基本处于稳定状态。
公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“4、报告期内科大立安产品毛利率是否发生重大变化及原因”中对上述内容予以披露。
二、结合收入、成本、费用等，补充披露报告期内净利润较收入快速增长的原因及合理性
2016年度、2017年度利润表主要构成对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 变动额 | 增幅 |
| 一、营业收入 | 22,125.17 | 20,026.11 | 2,099.07 | 10.48% |
| 减：营业成本 | 16,136.97 | 14,281.79 | 1,855.17 | 12.99% |
| 税金及附加 | 153.75 | 263.55 | -109.80 | -41.66% |
| 销售费用 | 2,442.90 | 2,273.12 | 169.78 | 7.47% |
| 管理费用 | 2,312.44 | 2,389.69 | -77.25 | -3.23% |
| 财务费用 | 69.65 | 84.39 | -14.74 | -17.46% |
| 资产减值损失 | 238.78 | 828.35 | -589.57 | -71.17% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 变动额 | 增幅 |
| 投资收益 | 25.99 | 2.52 | 23.47 | 931.04% |
| 资产处置收益 | -0.74 | -4.34 | 3.60 | -82.88% |
| 其他收益 | 277.50 | - | 277.50 | - |
| 二、营业利润 | 1,073.43 | -96.61 | 1,170.05 | -1211.05% |
| 加：营业外收入 | 2.81 | 758.49 | -755.68 | -99.63% |
| 减：营业外支出 | 11.46 | 10.21 | 1.25 | 12.29% |
| 三、利润总额 | 1,064.78 | 651.67 | 413.12 | 63.39% |
| 减：所得税费用 | 206.92 | 235.95 | -29.03 | -12.30% |
| 四、净利润 | 857.86 | 415.71 | 442.15 | 106.36% |
| 扣除非经常性损益 后净利润 | 744.02 | 193.92 | 550.10 | 283.67% |
依据上表可以看出，科大立安2017年度净利润较收入快速增长主要系2017年度，科大立安在营业收入有所增长的同时，税金及附加、资产减值损失下降较多所致，具体原因分析如下：
1、税金及附加2017年度税金及附加较2016年度下降109.80万元，主要因为2017年确认
的营业收入中存在部分项目已在前期开票并纳税，导致2017年度的城建税、教
育费附加金额减少47.38万元。同时，受“营改增”政策影响，科大立安2017年度
已无需缴纳营业税，导致税金及附加减少55.16万元。
2、资产减值损失2017年度资产减值损失较2016年度下降589.57万元，主要因为科大立安加
大应收款项催收力度，2017年度销售商品及提供劳务收到的现金较2016年度增加4,818.60万元，收回了不少账龄较长的应收账款，使得以前年度计提的坏账准备在2017年度有所转回。
报告期各期，科大立安的销售商品及提供劳务的回款情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 回款金额 | 14,272.50 | 22,542.19 | 17,723.59 |
（二）报告期内，经营活动现金净流量与净利润的匹配关系报告期内，经营活动现金净流量与净利润的匹配关系如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | -162.02 | 857.86 | 457.72 |
| 加：资产减值准备 | -130.68 | 152.26 | 826.75 |
| 固定资产折旧 | 97.13 | 190.49 | 202.01 |
| 无形资产摊销 | 5.81 | 10.87 | 9.28 |
| 长期待摊费用摊销 | 2.25 | 5.51 | 5.51 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | -5.88 | 0.74 | 4.34 |
| 财务费用 | -4.11 | 68.31 | 75.15 |
| 投资损失 | -0.61 | -25.99 | -2.52 |
| 递延所得税资产减少 | 19.60 | 28.96 | -151.92 |
| 存货的减少 | -5,738.03 | -60.90 | -483.62 |
| 经营性应收项目的减少 | 4,008.40 | -613.34 | -4,279.92 |
| 经营性应付项目的增加 | -467.19 | 353.00 | 2,755.27 |
| 其他 | -251.65 | 113.43 | -148.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,626.98 | 1,081.19 | -730.03 |
依据上表可以看出，报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系主要系受存货的变动、经营性应收项目的变动、经营性应付项目的变动等影响。
公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“5、报告期内净利润较收入快速增长的原因及合理性”中对上述内容予以披露。
三、中介机构核查意见会计师主要执行了如下核查程序：
1、核查了科大立安的收入、成本明细表，分析其毛利率变化的原因；
2、核查了2017年的收入、成本、费用等，分析其净利润增长的原因及是否合理。
经核查，会计师认为：科大立安的产品销售、技术服务的毛利率基本处于稳定状态，消防工程业务的毛利率未发生重大变化，毛利率的变动系部分项目所致；科大立安2017年度净利润较收入快速增长主要系2017年度，科大立安在营业收入有所增长的同时，税金及附加、资产减值损失下降较多所致，系属合理。
（本页无正文，为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之签章页）
| 经办注册会计师： | ||||
| 纪玉红 | 肖桂莲 | |||
| 李成林 | 崔勇趁 | |||
| 李春燕 |
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年10月16日