证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2019-065
苏州世名科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2019年6月26日● 限制性股票授予数量：150万股● 限制性股票授予价格：4.24元/股苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”）于2019年6月26日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”或“本计划”）的相关规定和2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年6月26日为授予日，以4.24元/股的价格向3名激励对象授予150万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2019年6月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股股票。（二）标的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（三）激励对象本激励计划授予的激励对象总人数为3人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员。授予激励对象名单及分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数 的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 陈 今 | 总裁、财务总监 | 50.00 | 33.33% | 0.41% |
| 2 | 王 岩 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 50.00 | 33.33% | 0.41% |
| 3 | 杜长森 | 副总裁 | 50.00 | 33.33% | 0.41% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 1.24% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
2、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
（四）授予价格限制性股票的授予价格为每股4.24元。
（五）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本计划授予的限制性股票分两批次解除限售，限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
同时，激励对象承诺，在每批次限制性股票限售期满后36个月内，不减持其获授的该批次股权激励股份。
本激励计划授予的限制性股票的各批次解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售批次 | 限售期 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 | 减持承诺 |
| 第一批次 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | 自限售期满之日起36个月内不减持获授的该批次股权激励股份 |
| 第二批次 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | 自限售期满之日起36个月内不减持获授的该批次股权激励股份 |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该批次限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（六）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售批次 | 业绩考核目标 |
| 第一批次 | 以2018年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于20%； |
| 第二批次 | 以2018年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于45%； |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并
剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
二、已履行的相关审批程序
（一）2019年6月3日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（二）2019年6月3日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2019年6月4日至2019年6月13日，公司通过公司内部公告栏等公示了
| 个人上一年度考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | 60＞S |
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0 |
《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司于2019年6月14日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2019年6月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年6月26日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项发表同意的独立意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划与2019年第二次临时股东大会通过的激励计划不存在差异。
五、限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予日：2019年6月26日。
（三）限制性股票的授予价格：4.24元/股。
（四）授予限制性股票的激励对象：共3人，包括公司的董事和高级管理人员。
（五）授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为150万股，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数 的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 陈 今 | 总裁、财务总监 | 50.00 | 33.33% | 0.41% |
| 2 | 王 岩 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 50.00 | 33.33% | 0.41% |
| 3 | 杜长森 | 副总裁 | 50.00 | 33.33% | 0.41% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 1.24% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
2、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
（六）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本、费用或资本公积，且将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年6月26日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 150 | 1,356.96 | 508.86 | 678.48 | 169.62 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。
九、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
作为公司的独立董事，对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
（一）公司董事会确定2019年限制性股票激励计划授予日为2019年6月26日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年6月26日，向3名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格4.24元/股。
十一、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
（一）本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（二）本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限
制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2019年6月26日为授予日，向3名激励对象授予150万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票授予事项已经获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，世名科技和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件1、《苏州世名科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》2、《苏州世名科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》3、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
4、《苏州世名科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
6、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2019年6月26日