科大国创软件股份有限公司
关于调整2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月26日召开第
二届董事会第二十一次会议和二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整
2017年度日常关联交易预计的议案》,关联董事许广德及其一致行动人公司董事
董永东、杨杨、史兴领均回避表决,独立董事发表了明确的事前认可意见和独立
意见,保荐机构出具了核查意见;根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:
一、调整日常关联交易基本情况
(一)预计日常关联交易概述
公司于2017年7月18日召开第二届董事会第十六次会议和二届监事会第十二
次会议,审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》,详见巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2017年度日常关联交易预计额度的公告》。
公司因日常经营需要,拟与关联方中电科(上海)公共设施运营管理有限公司(以
下简称“中电科运营公司”)发生关联交易,预计发生总额不超过2,500万元人民
币,主要为向关联人提供软件开发、IT整体解决方案、咨询等服务。
(二)本次调整日常关联交易预计的原因
基于公司业务正常开展的需要,为进一步发挥双方优势,推进双方在业务上
深度合作,公司在为中电科运营公司提供相关软件开发等服务的同时,拟向其采
购智慧灯杆等相关产品、解决方案及服务等。为此,公司拟调整2017年日常关联
交易预计。
(三)调整后预计日常关联交易类别及金额
预计关联交易金额(万元)
关联交易类别 关联人 调整前预计 调整后预计 截至披露日已
金额 金额 发生金额
向关联人提供劳务 中电科运营公司 2500 800 448.4
向关联人采购产品及
中电科运营公司 0 1700
接受劳务
合计 2500 2500 448.4
(四)年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2017年1月1日至本公告披露日,公司与中电科运营公司累计已发生的关联交
易金额为人民币448.4万元。
二、关联人介绍及关联关系
1、基本情况
公司名称:中电科(上海)公共设施运营管理有限公司
注册资本:人民币3000万元
设立时间:2017年01月11日
公司住所:上海市普陀区常和路318号4幢401室
法定代表人:闵洁
公司类型:有限责任公司
经营范围:城市公共设施运营管理,市政工程科技、计算机信息科技、通信
科技专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,商务信息咨询,自
有设备租赁,计算机网络工程,城市及道路照明建设工程专业施工,照明建设工
程专项设计,电力建设工程施工,照明器材的销售,企业管理咨询。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
中电科运营公司股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
中国电子科技集团公司第五十研究所 1,050 35%
勤电信息科技有限公司 630 21%
科大国创软件股份有限公司 420 14%
中电海康集团有限公司 300 10%
中国电子科技集团公司第五十四研究所 300 10%
深圳国科信壹号投资中心(有限合伙) 150 5%
上海凯璞庭资产管理有限公司 150 5%
合计 3,000 100%
截至2017年9月30日,中电科运营公司总资产为3,389.43万元,净资产为
3,042.47万元,主营业务收入为774.73万元,净利润为43.37万元。(注:以上
数据未经审计)
2、与公司的关联关系
中电科运营公司是公司参股公司,公司实际控制人之一、董事许广德同时担
任中电科运营公司的董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,
中电科运营公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
公司认为中电科运营公司具有良好的履约能力,日常交易中能正常履行合同
约定内容,其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价政策及定价依据
公司与关联人发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,
关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定,并根据市场价格变化及时对关
联交易价格做相应调整。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、公司与关联方发生的日常关联交易,是公司业务发展的正常需要,有利
于发挥公司与关联人的协同效应,按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原
则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式,确定双方的权利义务关系,
不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响,不存在利益输送和损害公司及
股东利益的情形。
2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联
交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可意见及独立意见
本次调整2017年日常关联交易预计事项经全体独立董事事前认可,同意将该
事项提交董事会审议,并发表了如下独立意见:
基于独立立场,我们认为:公司调整2017年度日常关联交易预计是为了满足
公司业务发展的正常需要,有利于发挥公司与关联人的协同效应,交易定价政策
和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响,公
司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议日
常关联交易相关议案时,关联董事已回避表决,董事会的审议和表决程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司调整2017年度日常关联交易预计。
2、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
(1)本次调整日常关联交易预计事项符合公司经营活动的需要,上述调整
日常关联交易预计事项已经公司董事会表决通过,相关关联董事回避表决,独立
董事发表了认可的独立意见;科大国创对关联交易的审议程序和信息披露情况符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
(2)该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,
没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司该关联交易无异议。
六、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》;
2、《第二届监事会第十六次会议决议》;
3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》;
4、《国元证券股份有限公司关于公司调整2017年度日常关联交易预计的核
查意见》。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2017年12月26日