国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司
调整2017年度日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大
国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，针对科大国
创本次调整 2017 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查意见如下：
一、调整日常关联交易基本情况
1、调整日常关联交易预计概述
科大国创于 2017 年 7 月 18 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》，
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2017 年度日常关联交易预计额度
的公告》。公司因日常经营需要，拟与关联方中电科（上海）公共设施运营管理
有限公司（以下简称“中电科运营公司”）发生关联交易，预计发生总额不超过
2,500 万元人民币，主要为向关联人提供软件开发、IT 整体解决方案、咨询等服
务。
2、本次调整日常关联交易预计的原因
基于公司正常业务开展的需要，为进一步发挥双方优势，推进双方在业务上
深度合作，公司在为中电科运营公司提供相关软件开发等服务的同时，拟向其采
购智慧灯杆等相关产品、解决方案及服务等。为此，公司拟调整2017年日常关联
交易预计。
3、调整后预计日常关联交易类别及金额
预计关联交易金额（万元）
关联交易类别 关联人 调整前预计 调整后预计 截至披露日
金额 金额 已发生金额
向关联人提供劳务 中电科运营公司 2500 800 448.4
向关联方采购产品、接
中电科运营公司 0 1700
受劳务
合计 2500 2500 448.4
4、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2017年1月1日至本公告披露日，公司与中电科运营公司累计已发生的关联交
易金额为人民币448.4万元。
二、关联人介绍及关联关系
1、基本情况
公司名称：中电科（上海）公共设施运营管理有限公司
注册资本：人民币3000万元
设立时间：2017年1月11日
公司住所：上海市普陀区常和路318号4幢401室
法定代表人：闵洁
公司类型：有限责任公司
经营范围：城市公共设施运营管理，市政工程科技、计算机信息科技、通信
科技专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，自
有设备租赁，计算机网络工程，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工
程专项设计，电力建设工程施工，照明器材的销售，企业管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中电科运营公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国电子科技集团公司第五十研究所 1,050 35%
勤电信息科技有限公司 630 21%
科大国创软件股份有限公司 420 14%
中电海康集团有限公司 300 10%
中国电子科技集团公司第五十四研究所 300 10%
深圳国科信壹号投资中心（有限合伙） 150 5%
上海凯璞庭资产管理有限公司 150 5%
合计 3,000 100%
截至2017年9月30日，中电科运营公司总资产为3,389.43万元，净资产为
3,042.47万元，主营业务收入为774.73万元，净利润为43.37万元。（注：以上
数据未经审计）
2、与公司的关联关系
中电科运营公司是公司参股公司，公司实际控制人之一、董事许广德同时担
任中电科运营公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
中电科运营公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
公司认为中电科运营公司具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同
约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价政策及定价依据
公司与关联人发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关
联交易价格做相应调整。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、公司与关联方发生的日常关联交易，是公司业务发展的正常需要，有利
于发挥公司与关联人的协同效应，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原
则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，
不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及
股东利益的情形。
2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联
交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖。
五、独立董事发表意见
本次调整2017年日常关联交易预计事项经全体独立董事事前认可，同意将该
事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
基于独立立场，我们认为：公司调整2017年度日常关联交易预计是为了满足
公司业务发展的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，交易定价政策
和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响，公
司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议日
常关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司调整2017年度日常关联交易预计。
六、决策程序
公司于 2017 年 12 月 26 日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事许广德及其一致行动人公司董事董永东、杨杨、史兴领均回避表决，独
立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见；根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次调整日常关联交易预计事项符合公司经营活动的需要，上述调整日
常关联交易预计事项已经公司董事会表决通过，相关关联董事回避表决，独立董
事发表了认可的独立意见；科大国创对关联交易的审议程序和信息披露情况符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
2、该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的
确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没
有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司该关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司
调整 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡 伟 戚科仁
国元证券股份有限公司
年 月 日
