湖北久之洋红外系统股份有限公司关于标的资产2018年度业绩承诺实现情况的公告
一、现金收购及业绩承诺基本情况
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议和2018年12月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》和《关于公司现金收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以变更部分募集资金投资项目后的原有募集资金22,460.30万元，收购武汉华中天经通视科技有限公司（以下简称“天经通视公司”）拥有的光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合（以下简称“标的资产”）。就前述交易，公司与天经通视公司已于2018年12月11日在武汉共同签署了附生效条件的《资产收购协议》。具体内容详见公司于2018年12月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更部分募集资金用途的公告》（2018-074）、《关于公司现金收购资产暨关联交易的公告》（2018-075）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（2018-080）。
根据公司、天经通视公司签署的《资产收购协议》，鉴于标的资产系采用收益法的评估结果作为定价依据，天经通视公司同意就标的资产2018年度、2019年度、2020年度（以下合称“利润承诺期间”）实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别不低于1,694.65万元、2,192.42万元、2,675.25万元。若标的资产实际实现的净利润数（指经过公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）未能达到天经通视公司向公司承诺的净利润数，则天经通视公司以现金方式按照如下约定对公司进行补偿：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）公司、天经通视公司知悉并理解标的资产经营情况受政策、市场环境影响存在一定的业绩波动，若标的资产在2018年度、2019年度任一会计年度实际实现净利润数低于当期期末承诺净利润数，但不低于当期期末承诺净利润数的80%，则发生该等情况的当年度不触发天经通视公司的业绩补偿责任；
（2）如2018年度、2019年度任一会计年度标的资产实际实现净利润数小于当期承诺净利润数的80%，则在发生该等情况的当年度天经通视公司应当按照协议约定标准向公司承担业绩补偿义务；
（3）利润承诺期间届满后，即2020年度结束后，若标的资产业绩承诺期间累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，天经通视公司应当按照协议约定标准向公司承担业绩补偿义务；
（4）天经通视公司按照以下标准向公司承担业绩补偿义务：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。依据前述方式确定的补偿现金金额不超过天经通视公司在本次交易中获得的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
利润承诺期间内，天经通视公司发生业绩补偿义务的，应在标的资产当年度专项审核报告出具后30日内向公司支付当年度的应补偿金额。
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZE21611号），标的资产2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,691.29万元，比2018年度承诺净利润数少3.36万元，未实现业绩承诺。标的资产2018年度实际实现净利润数占2018年度承诺净利润数的99.80%，根据《资产收购协议》相关约定，本次标的资产未实现业绩承诺不触发天经通视公司的业绩补偿责任。
三、业绩承诺未实现的主要原因
立信会计师事务所出具的标的资产盈利预测审核报告中，关于标的资产2018年11-12月份的净利润预测数考虑了标的资产研发费用享受所得税加计扣
除事项。因研发费用加计扣除于次年所得税汇算清缴时才能确认，天经通视公司按照一贯性和谨慎性原则，在年度财务决算时并未考虑当期研发费用加计扣除事项。且标的资产在划转过程中研发费用认定极为复杂，受有关政策影响，目前天经通视公司实际未申报、也未享受该项目所得税加计扣除，由此造成所得税费用增加、净利润降低3.6万元，实际实现净利润数略低于承诺净利润数。
四、公司拟采取的措施
根据《资产收购协议》相关约定，标的资产2018年度未实现业绩承诺不触发天经通视公司的业绩补偿责任，天经通视公司无需向公司支付补偿款。若利润承诺期间届满后，即2020年度结束后，标的资产业绩承诺期间累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，公司将根据《资产收购协议》约定标准要求天经通视公司承担业绩补偿义务，保障上市公司及全体股东的合法权益。
2018年度，标的资产未实现业绩承诺，公司对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。今后，公司将继续提升对标的资产的经营管理能力，积极开拓标的资产相关市场、拓展相关业务，促进标的资产业绩增长，进而提升公司整体盈利能力和业绩水平。
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董 事 会2019年8月23日